2023
Sprawozdanie z działalności
Spółki Auto Partner SA
oraz
Grupy Kapitałowej Auto Partner
za rok 2023
ZA OKRES OD 01-01-2018 DO 31-12-2018
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
1
SPIS TREŚCI
1 CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ___________________________ 3
1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ________________________________________________ 3
1.2 PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA _____________________________________________________ 4
1.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORAZ ZMIANY W JEJ ORGANIZACJI
5
1.4 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI ORAZ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY Z
INNYMI PODMIOTAMI, INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANE POZA
GRUPĄ ___________________________________________________________________________ 5
1.5 PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ ________________ 5
1.6 OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI EMITENTA I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH
ZALEŻNYCH, BĘDĄCYCH POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁCE NA DZIEŃ PUBLIKACJI
NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA ___________________________________________________________ 8
1.7 INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH _______________________ 9
1.8 ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
9
1.9 WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AUTO PARTNER S.A. _________________________ 9
2 CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ __________________ 12
2.1 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWE __________________________________ 12
2.2 KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM _________________________________________________ 15
2.3 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI. __________ 17
2.4 WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE _______ 17
2.5 INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH _______________________ 18
2.6 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU ____________________________________________________ 22
2.7 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W
TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA,
WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI _________________________________________________________ 23
2.8 INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB SPÓŁKI ZALEŻNE Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ________________________________________ 23
2.9 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH
DOTYCZĄCYCH POŻYCZEK I KREDYTÓW ____________________________________________________ 23
2.10 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W DANYM ROKU OBROTOWYM, ZE SZCZEGÓLNYM
UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM ____________________________ 24
2.11 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH
GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU OBROTOWYM __________________________________________ 24
2.12 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W
PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE
FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI _______________________________________________________ 25
2.13 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI _______ 25
2.14 OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I
WARTOŚCIOWYM __________________________________________________________________ 28
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
2
2.15 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI
DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ,
JAKIE GRUPA KAPITAŁOWA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM ___ 29
2.16 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. ______________________________________ 29
3 POZOSTAŁE INFORMACJE _______________________________________________________ 30
3.1 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU GRUPA KAPITAŁOWA
JEST NA NIE NARAŻONA ______________________________________________________________ 30
3.2 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH
PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM __________________________ 37
3.3 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU _________________________________ 38
3.4 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO ___________________________ 38
3.5 ZATRUDNIENIE ________________________________________________________________ 40
3.6 BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 R. DO 31 GRUDNIA 2023 R._____ 41
3.7 INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) ________________________ 41
3.8 OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU
OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU ______________________________________________ 42
3.9 WSKAŹNIKI FINANSOWE _________________________________________________________ 43
3.10 INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWANEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ_______________________ 46
3.11 INSTRUMENTY FINANSOWE _______________________________________________________ 46
3.12 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA I GRUPY________________________ 47
3.13 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKACH ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ
PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ
PRZEJĘCIE ________________________________________________________________________ 47
3.14 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W
WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ________________________________________ 47
3.15 INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) SPÓŁKI, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I
WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA
ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA. __________________________ 48
3.16 W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTANIA
PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO _____________ 48
3.17 CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY I EMITENTA _______________ 48
3.18 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W AUTO PARTNER S.A. _________________ 48
4 INFORMACJA O SPORZĄDZENIU ODRĘBNEGO SPRAWOZDANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ _____ 63
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
3
Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu Auto Partner S.A. z działalności Grupy Kapitałowej
Auto Partner S.A. w 2023 roku. W treści dokumentu znajduje się również sprawozdanie z działalności
jednostki dominującej stosownie do § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca
2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim.
1 CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE
Grupa Kapitałowa prowadzi działalność pod nazwą Auto Partner (dalej „Grupa”). Spółką dominującą
jest spółka Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu (dalej zwana: „Emitent” „Spółka”). Poniżej
przedstawiono podstawowe informacje dotyczące Spółki dominującej:
W skład Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. wchodziły ponadto spółki zależne: Maxgear Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, w której Spółka posiada 100% udziałów,
Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Bieruniu (spółka
dominująca jest komandytariuszem uprawnionym do 99 % zysków), AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą
w Pradze, Czechy, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów oraz AP Auto Partner RO s.r.l.
z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, w której Spółka posiada 100% udziałów.
Grupa dokonuje dla tych spółek pełnej konsolidacji sprawozdań finansowych.
Obok prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży części i akcesoriów do pojazdów
samochodowych Emitent, jako jednostka dominująca pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki
holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych oraz kreowanie jednolitej polityki
handlowej, marketingowej, inwestycyjnej i kredytowej Grupy.
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień bilansowy z
uwzględnieniem wszystkich podmiotów zależnych Emitenta.
Siedziba:
Bieruń
Forma prawna:
spółka akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Adres:
ul. Ekonomiczna 20,
43-150 Bieruń
Telefon/Fax:
+48 32 325 15 00 / +48 32 325 15 20
E-mail:
kontakt@autopartner.com
Adres strony internetowej:
www.autopartner.com
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
4
Źródło: Grupa
1.2 PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA
Poniżej przedstawiono wykaz spółek zależnych, wchodzących w skład Grupy Emitenta, wraz z
podstawowymi informacjami na ich temat.
Maxgear sp. z o.o.
Maxgear sp. z o.o. z siedzibą w Tychach, ul. Bałuckiego 4, 43-100 Tychy, zarejestrowana jest w rejestrze
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000279190. Kapitał zakładowy spółki
wynosi 50 000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej równej 500 zł każdy. Jedynym
wspólnikiem spółki posiadającym 100% jej udziałów jest Emitent, który uprawniony jest jednocześnie
do wykonywania wszystkich 100 głosów na zgromadzeniu wspólników.
Maxgear sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k., którą reprezentuje i której
bieżącą działalnością zarządza. Maxgear sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej. Elementem
strategii Grupy jest dalsze budowanie wartości marek własnych. W modelu tym Maxgear sp. z o.o. ma
być podmiotem, który tak jak w chwili obecnej reprezentuje i zarządza bieżącą działalnością spółki
Maxgear sp. z o.o. sp.k.
Maxgear sp. z o.o. sp.k.
Maxgear sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń, zarejestrowana jest
w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000332893.
Komplementariuszem spółki jest Maxgear sp. z o.o. Emitent jest komandytariuszem spółki, którego
suma komandytowa wynosi 20 000 zł i którego udział w zyskach spółki wynosi 99%. Pozostały udział w
zyskach spółki w wysokości 1% przypada spółce Maxgear sp. z o.o.
Spółka prowadzi działalność w zakresie zakupu towarów sprzedawanych przez Grupę pod marką
MaXgear. Towary te w przeważającej części sprowadzane są przez spółkę z Azji, a następnie
sprzedawane Emitentowi w celu ich dalszej dystrybucji.
AP Auto Partner CZ s.r.o.
AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze utworzona pod prawem czeskim, odpowiada za
działalność Grupy Emitenta na rynku czeskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner CZ s.r.o. posiada
Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na
zgromadzeniu wspólników. Spółka AP Auto Partner CZ s.r.o. realizuje sprzedaż na rynku czeskim w
oparciu o 2 filie (punkty sprzedażowo-magazynowe) w Pradze.
AP Auto Partner RO s.r.l.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
5
AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie utworzona pod prawem rumuńskim, ma odpowiadać
za działalność Grupy Emitenta na rynku rumuńskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner RO s.r.l.
posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów
na zgromadzeniu wspólników. Docelowo Grupa planuje uruchomienie, w oparciu o utworzoną spółkę,
magazynów na terenie Rumunii. Ma to ułatwić realizację sprzedaży na tym rynku.
1.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
ORAZ ZMIANY W JEJ ORGANIZACJI
W dniu 21 lutego 2023 r. Emitent aktem założycielskim ustanowił Fundację pod nazwą Auto Partner z
siedzibą w Bieruniu. Fundacja została w dniu 10 maja 2023 r. wpisana przez Sąd Rejonowy Katowice
Wschód do Rejestru Stowarzyszeń, Innych Organizacji Społecznych i Zawodowych, Fundacji oraz
Samodzielnych Publicznych Zakładów Opieki Zdrowotnej oraz Rejestru Przedsiębiorców. Celem
Fundacji jest niesienie pomocy społecznej, działalność charytatywna, działalność edukacyjna, ochrona
i promocja zdrowia, promocja wolontariatu, ekologia i ochrona zwierząt oraz ochrona dziedzictwa
przyrodniczego, działalność kulturalna, upowszechnianie kultury fizycznej i sportu, pomoc ofiarom
katastrof, klęsk żywiołowych, konfliktów zbrojnych i wojen w kraju i za granicą oraz działalność w
zakresie porządku i bezpieczeństwa publicznego.
Poza w/w nie wystąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Auto Partner
S.A. ani Grupą Kapitałową Auto Partner S.A. oraz nie miały miejsca zmiany organizacji Grupy, w tym w
wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz
inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.
1.4 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI ORAZ SPÓŁEK
WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY Z INNYMI PODMIOTAMI, INWESTYCJE KRAJOWE
I ZAGRANICZNE, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANE POZA GRUPĄ
W roku 2023 nie wystąpiły żadne istotne powiązania organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Spółką oraz
spółkami wchodzącymi w skład Grupy, a innymi podmiotami. Spółka ani spółki Grupy nie dokonywały
inwestycji w papiery wartościowe, kapitałowe instrumenty finansowe, nieruchomości czy wartości
niematerialne i prawne.
1.5 PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW GRUPY
KAPITAŁOWEJ
Program Motywacyjny na lata 2022-2024
W roku 2023 obowiązywał uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 10 września 2021 r.
Regulamin Programu Motywacyjnego („Program”) na lata 2022-2024 dla członków Zarządu Auto
Partner S.A., zakładający wypłatę dodatkowego wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu Spółki,
uzależnionego od wyników finansowych Spółki. Program skierowany został do Członków Zarządu
Spółki: Andrzeja Manowskiego, Piotra Janty oraz Tomasza Werbińskiego i polegał na stworzeniu
mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki,
stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład
we wzrost wartości Spółki.
Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Publicznych szczegółowe zasady przyznania premii
motywacyjnej zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem:
https://ir.autopartner.com/lad-korporacyjny/#polityka-wynagrodzen.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
6
W dniu 31 maja 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia wysokości premii
za rok 2022 dla Członków Zarządu Spółki na podstawie ww. Regulaminu oraz rozliczenia Programu.
Mocą powyższej uchwały w oparciu o postanowienia Regulaminu , a także w oparciu o dane zawarte
w zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu
25 maja 2023 r. skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za
rok obrotowy 2022 oraz rozliczeniem kryteriów biznesowych zawartych w Regulaminie, Rada
Nadzorcza w dniu 31 maja 2023 r. podjęła decyzję o przyznaniu premii za rok 2022 dla uczestników
Programu, tj.:
1. Piotr Janta - Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 3 600 000 PLN wypłacana w sposób
następujący:
• w roku 2023 wypłata kwoty 2 520 000 PLN
• w roku 2024 wypłata kwoty 720 000 PLN
• w roku 2025 wypłata kwoty 360 000 PLN
2. Andrzej Manowski - Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 3 600 000 PLN wypłacana w
sposób następujący:
• w roku 2023 wypłata kwoty 2 520 000 PLN
• w roku 2024 wypłata kwoty 720 000 PLN
• w roku 2025 wypłata kwoty 360 000 PLN
3. Tomasz Werbiński – Członek Zarządu – przyznana premia w kwocie 400 000 PLN wypłacana w
sposób następujący:
• w roku 2023 wypłata kwoty 280 000 PLN
• w roku 2024 wypłata kwoty 80 000 PLN
• w roku 2025 wypłata kwoty 40 000 PLN
Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekracza
kwoty 8 000 000 złotych w całym okresie trwania Programu.
Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. w dniu 10 stycznia 2022 r. uchwaliło Regulamin
Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.: Grzegorza Pala oraz Arkadiusza
Cieplaka na lata 2022-2024 na zasadach analogicznych jak dla Członków Zarządu Auto Partner S.A.
Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie dla Członków
Zarządu Maxgear Sp. z o.o. nie przekracza kwoty 4 000 000 złotych w całym okresie trwania Programu.
Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. działając na podstawie przyjętego przez Wspólników
Maxgear Sp. z o.o. Regulaminu przyznało premię dla Członków Zarządu objętych Programem za
rezultaty osiągnięte w 2022 roku.
Przyznanie premii z tytułu Programu Motywacyjnego w roku 2023, tj. za rok 2022 w wyniku realizacji
w roku 2022 celów finansowych wyczerpało ustaloną pulę kwotową na lata 2022-2024 zarówno dla
Członków Zarządu Auto Partner S.A., jak i Maxgear Sp. z o.o.
Realizacja programów z lat ubiegłych
W roku 2023 r. miała miejsce wypłata części premii przyznanej przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 1
z dnia 28 maja 2021 r. wynikającej z Programu Motywacyjnego przyjętego przez Rade Nadzorczą Spółki
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
7
uchwałą nr 14 z dnia 9 kwietnia 2019 r. Regulaminu Programu Motywacyjnego skierowanego do
Członków Zarządu Auto Partner S.A. na okres 2019 – 2021 roku. Analogicznie cześć premii została w
roku 2023 wypłacona Członkom Zarządu Maxgear Sp. z o.o. na mocy uchwały Zgromadzenia
Wspólników z dnia 30 maja 2019 r. w sprawie Regulaminu Programu Motywacyjnego na okres 2019 –
2021 roku.
Poza opisanymi powyżej zdarzeniami w Grupie nie wystąpiły inne zobowiązania wynikające z
programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, ani zobowiązania
wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.
Program Motywacyjny na lata 2024-2025
Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 23 stycznia 2024 r. uchwaliła Regulamin Programu
Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. („Program”), którego celem jest stworzenie
mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki,
stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład
we wzrost wartości Spółki. Uchwalony Program dotyczy okresów referencyjnych 2024-2025 i będzie
realizowany w latach 2025-2028. Program jest skierowany do Członków Zarządu Spółki: Pana Andrzeja
Manowskiego, Pana Piotra Janty oraz Pana Tomasza Werbińskiego. Program przewiduje wypłatę
premii pieniężnych jego uczestnikom.
Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy
5 600 000 złotych w całym okresie trwania Programu. W pierwszym roku obowiązywania Programu,
łączna kwota premii za rok 2024 wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie
przekroczy 2 800 000 złotych.
Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Publicznych 2021 szczegółowe zasady Programu zawarte zostały
w Regulaminie Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A., który został
udostępniony na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ir.autopartner.com/lad-
korporacyjny/#polityka-wynagrodzen
Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. w dniu 23 stycznia 2024 r. uchwaliło Regulamin
Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.: Grzegorza Pala oraz Arkadiusza
Cieplaka na lata 2024-2025 na zasadach analogicznych jak dla Członków Zarządu Auto Partner S.A.
Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie dla Członków
Zarządu Maxgear Sp. z o.o. nie przekroczy kwoty 2 000 000 złotych w całym okresie trwania Programu.
W pierwszym roku Programu, łączna kwota premii za rok 2024 wypłaconych zgodnie z zasadami
określonymi w Regulaminie nie przekroczy 1 000 000 złotych.
Poza opisanymi powyżej zdarzeniami w Grupie nie wystąpiły inne zobowiązania wynikające z
programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, ani zobowiązania
wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
8
1.6 OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI EMITENTA I
UDZIAŁÓW W PODMIOTACH ZALEŻNYCH, BĘDĄCYCH POSIADANIU OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁCE NA DZIEŃ PUBLIKACJI
NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki w okresie od przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za
III kwartał roku 2023 w dniu 21 listopada 2023 r. do momentu publikacji niniejszego Sprawozdania, tj.
do dnia 11 kwietnia 2024 r. miały miejsce następujące zmiany w stanie posiadania akcji przez Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta:
• W dniu 11 grudnia 2023 roku do Spółki wpłynęły zawiadomienia złożone w trybie art. 19 ust.
1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r.
(MAR) oraz w trybie art. 69 ust.1 pkt 1 i 2 oraz art. 69a ust.1 pkt 3 Ustawy o ofercie od Prezesa
Zarządu Pana Aleksandra Góreckiego oraz od Pani Katarzyny Góreckiej (osoby blisko związanej)
o transakcjach zbycia (przekazanie darowizny) akcji Emitenta oraz od Turzyńskiej Fundacji
Rodzinnej (osoby blisko związanej) o transakcji nabycia (otrzymanie darowizny) akcji Emitenta.
Prezes Zarządu Pan Aleksander Górecki poinformował o darowiźnie na rzecz Fundacji 28 383
577 akcji uprawniających do 28 383 577 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących
21,73% kapitału zakładowego Spółki i 21,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki. Pani Katarzyna Górecka poinformowała o darowiźnie na rzecz Fundacji 32 561 181 akcji
uprawniających do 32 561 181 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 24,93%
kapitału zakładowego Spółki i 24,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Po transakcji darowizny Pan Aleksander Górecki jako jedyny fundator Turzyńskiej Fundacji
Rodzinnej, jeden z beneficjentów Fundacji, Członek Zgromadzenia Beneficjentów Fundacji oraz
jedyny Członek Zarządu Fundacji posiada pośrednio poprzez Fundację akcje Emitenta w ilości
60 944 758 sztuk akcji, uprawniających do 60 944 758 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
stanowiących 46,66% kapitału zakładowego Spółki i 46,66% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki.
• W dniu 21 grudnia 2023 roku wpłynęły do Spółki zawiadomienia złożone w trybie art. 19 ust.
1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR) oraz art. 69 ust. 1
pkt 2) w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2) Ustawy o ofercie od Turzyńskiej Fundacji Rodzinnej (osoby
blisko związanej z Prezesem Zarządu), w której akcje pośrednio posiada Prezes Zarządu
Aleksander Górecki oraz od Wiceprezesa Zarządu Pana Andrzeja Manowskiego, o transakcjach
zbycia akcji Emitenta. Turzyńska Fundacja Rodzinna poinformowała o transakcji sprzedaży
4.000.000 akcji Spółki, Pan Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu poinformował o
transakcji sprzedaży 175.000 akcji Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem złożonym przez
Turzyńską Fundację Rodzinną po transakcji sprzedaży akcji Spółki posiada ona 56.944.758 akcji
Emitenta, reprezentujących około 43,60% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do
43,60% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 43,60% głosów w Spółce.
• W dniu 29 lutego 2024 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienia złożone w trybie art. 19 ust. 1
Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (MAR) od Wiceprezesa
Zarządu Pana Piotra Janty o transakcjach zbycia akcji Emitenta. Pan Piotr Janta poinformował
o transakcji zbycia łącznie 30 937 akcji Spółki.
W tabeli poniżej przedstawiono ilość akcji znajdujących się w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania:
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
9
Funkcja
Liczba
posiadanych akcji
Emitenta
Wartość nominalna
posiadanych akcji Emitenta
(PLN)
Prezes Zarządu
56 944 758
5 694 475,80
Wiceprezes Zarządu
200 000
20 000,00
Wiceprezes Zarządu
177 263
17 726,30
Przewodniczący Rady Nadzorczej
20
2,00
suma:
57 322 041
Źródło: Grupa
Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w spółkach zależnych Emitenta.
1.7 INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W spółkach Grupy Kapitałowej nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.
1.8 ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Auto Partner S.A. za okres od 1
stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy
Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń
Komisji Europejskiej.
Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się
przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie istnieją żadne okoliczności
wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę i Emitenta.
Szczegółowe zasady sporządzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
zostały omówione w nocie 2 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za
2023 rok.
1.9 WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AUTO PARTNER S.A.
W spółce Auto Partner S.A. funkcjonuje Polityka Wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Auto Partner S.A. przyjęta przez Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2020 r. Spółka wypłaca
wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z ww. dokumentem.
Wartość wynagrodzeń osób zarządzających Emitenta wypłaconych w roku 2023
Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu przez Emitenta oraz jednostki zależne
wyniosła 6 783 962,50 zł brutto. Poszczególni Członkowie Zarządu w 2023 roku otrzymali
wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta lub jednostki zależnej oraz
zawartej umowy o pracę.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
10
Imię
i nazwisko
Funkcja
w organie
zarządzając
ym
Emitenta
Wynagrodzenie
brutto
wypłacone
przez Emitenta
z tytułu
powołania
(PLN)
Wynagrodzenie
brutto wypłacone
przez Emitenta
z tytułu umowy o
pracę
(PLN)
Wynagrodzenie
z Programu
Motywacyjneg
o i Premii
Motywacyjnej
(PLN)
Wynagrodzenie
brutto
wypłacone
przez jednostki
zależne z tytułu
umowy o pracę
lub powołania
(PLN)
Wynagrodze
nie
wypłacone
przez
jednostki
zależne z
tytułu
świadczenia
usług
(PLN)
Łączna wartość
wynagrodzeń
wypłacona przez
Emitenta i
jednostki zależne
w 2022 r.
(PLN)
Aleksander
Górecki
Prezes
Zarządu
120 000
244 800
60 000
______
424 800
Andrzej
Manowski
Wiceprezes
Zarządu
146 052
85 040
2 693 800*
_____
_____
2 924 892
Piotr Janta
Wiceprezes
Zarządu
146 052
73 498,50
2 693 800*
_____
______
2 913 350,50
Tomasz
Werbiński
Członek
Zarządu
168 000
72 920
280 000
_____
_____
520 920
*Kwota obejmuje łącznie premię wypłaconą w roku 2023 za rok 2022 - 2 520 000 zł, oraz cześć premii za rok 2020 - 173 800
zł.
*Źródło: Grupa
Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących Emitenta wypłaconych w roku 2023
Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej wyniosła 235 000 zł brutto.
Poszczególni Członkowie otrzymali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
Spółki w roku 2023 oraz funkcji w Komitecie Audytu na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z
dnia 31 maja 2022 r. (do 31 maja 2023 r.) oraz na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 25
maja 2023 r. (od 31 maja 2023 r.).
Imię i nazwisko
Funkcja w organie
nadzorującym Emitenta
Wynagrodzenie brutto
wypłacone przez Emitenta z
tytułu powołania, w tym
pełnienia funkcji w
Komitecie Audytu w 2023 r.
(PLN)
Łączna wartość
wynagrodzeń wypłacona
przez Emitenta w
2023 r. (PLN)
Jarosław Plisz
Przewodniczący Rady Nadzorczej
50 000
50 000
Bogumił Woźny
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
50 000
50 000
Bogumił Kamiński
Członek Rady Nadzorczej
50 000
50 000
Mateusz Melich
Członek Rady Nadzorczej
50 000
50 000
Andrzej Urban
Członek Rady Nadzorczej
35 000
35 000
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
11
Źródło: Grupa
Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Emitenta nie pobierały w 2023 roku od Emitenta ani od
jednostek zależnych Emitenta żadnych dodatkowych wynagrodzeń poza wynagrodzeniem z tytułu
powołania. Osoby te nie otrzymały w 2023 roku od Emitenta oraz od jednostek zależnych dodatkowych
nagród, premii oraz korzyści.
Szczegółowe dane dotyczące pozapłacowych składników wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej zostaną podane w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i
Rady Nadzorczej za rok 2023, które będzie przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i
zostanie zamieszczone na stronie internetowej Spółki zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019 poz. 623. ze zm).
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
12
2 CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I
GRUPY KAPITAŁOWEJ
2.1 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWE
Analiza sytuacji finansowej i operacyjnej Emitenta oraz Grupy została dokonana w oparciu o
Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za 2023 rok, sporządzone zgodnie z MSSF
oraz zbadane przez biegłego rewidenta.
W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje jednostkowego i skonsolidowanego rachunku zysków
i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów we wskazanych okresach.
Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe
2023 2022 2023 2022 2023 2022
PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
Działalność kontynuowana
Przychody z umów z klientami 3 654 733 2 836 988 3 653 384 2 834 701 921 925 736 967
Koszt w łasny sprzedaży (2 700 312) (2 023 412) (2 663 505) (1 987 689) (676 317) (512 781)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży 954 421 813 576 989 879 847 012 245 608 224 186
Koszty sprzedaży i marketingu (398 592) (328 069) (402 825) (332 198) (103 249) (85 673)
Koszty magazynow ania (241 766) (179 908) (242 333) (180 344) (68 367) (48 581)
Koszty zarządu (36 933) (37 565) (47 185) (50 096) (12 687) (14 088)
Pozostałe zyski/straty netto 1 614 925 5 194 (2 478) 3 500 (6 396)
Pozostałe przychody operacyjne 998 714 1 000 740 860 127
Pozostałe koszty operacyjne (970) (1 233) (1 006) (1 267) 61 (366)
Zysk (strata) na działalności
operacyjnej
278 772 268 440 302 724 281 369 65 726 69 209
Przychody finansow e 19 210 12 615 4 147 257 3 655 76
Koszty finansow e (27 389) (22 327) (29 616) (25 199) (6 566) (6 334)
Zysk (strata) przed opodatkow aniem 270 593 258 728 277 255 256 427 62 815 62 951
Podatek dochodow y (49 568) (48 175) (53 669) (49 159) (12 048) (12 187)
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
221 025 210 553 223 586 207 268 50 767 50 764
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - - - -
ZYSK (STRATA) NETTO 221 025 210 553 223 586 207 268 50 767 50 764
Pozostałe całkow ite dochody netto - - - - - -
Różnice kursow e z przeliczenia jednostek
zagranicznych
- - (625) (347) (653) 155
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 221 025 210 553 222 961 206 921 50 114 50 919
Za rok zakończony
31 grudnia
sprawozdanie
jednostkowe
Za IV kwartał
sprawozdanie
skonsolidowane
Za rok zakończony
31 grudnia
sprawozdanie
skonsolidowane
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
13
Przychody ze sprzedaży
W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów,
które w roku 2023, podobnie jak w latach poprzednich stanowiły 99,9% tych przychodów, co wynika z
charakteru działalności prowadzonej przez Grupę. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują sprzedaż
m.in. elementów układów zawieszenia i kierowniczego, elementów układów hamulcowych,
amortyzatorów i sprężyn, filtrów, elementów układów zasilania, uszczelek i części silnika, pasków
napędowych i rolek, układów elektrycznych, elementów układów chłodzenia i klimatyzacji, linek,
przewodów, opasek, olejów i chemii samochodowej, wycieraczek, układów wydechowych oraz
akcesoriów. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowiły głównie przychody z tytułu sprzedaży
usług szkoleń i usług transportu.
Przychody ze sprzedaży Grupy w 2023 r. wyniosły 3 653 384 tys. zł i były wyższe o 818 683 tys. zł, czyli
o 28,9% w porównaniu do 2 834 701 tys. zł w 2022 r.
Wzrost przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie był następstwem podnoszenia cen w wyniku
rosnących cen towarów u dostawców części samochodowych oraz zmienności kursów walutowych
EUR/PLN i USD/PLN, jak i dalszego zwiększania skali działalności Grupy w szczególności przez: (i)
otwarcie kilku nowych filii w Polsce oraz nowych kierunków i tras eksportowych, (ii) rozszerzanie
asortymentu, (iii) lepsze dopasowanie asortymentu do potrzeb klientów z różnych segmentów
cenowych, (iv) systematyczną optymalizację i poprawę obsługi klientów.
Ekspansja terytorialna na rynek czeski poprzez spółkę zależną kierującą ofertę do warsztatów nie
wpłynęła istotnie na poziom przychodów Grupy w 2022 r. Spółka wciąż znajduje się w fazie rozwoju.
Koszt własny sprzedaży
W roku 2023 koszt własny sprzedaży Grupy stanowił 72,9% przychodów ze sprzedaży, tj. o 2,8 pp.
więcej w stosunku do kosztu własnego sprzedaży w roku 2022, kiedy wynosił 70,1%.
W 2023 r. koszt własny sprzedaży Grupy wyniósł 2 663 505 tys. zł i był wyższy o 675 816 tys. zł, czyli
o 34,0% w porównaniu do 1 987 689 tys. zł w 2022 r., przy jednoczesnym wzroście przychodów ze
sprzedaży o 28,9% w tym okresie. Wzrost kosztu własnego sprzedaży w badanym okresie był
spowodowany przede wszystkim: zwiększeniem skali działalności Grupy, a co za tym idzie
zwiększeniem wolumenu zamówień i wzrostu sprzedaży, jak i wspomnianego wyżej wzrostu cen, który
był przekładany na ceny sprzedaży do odbiorców Grupy. Pozytywny wpływ na koszt własny sprzedaży
miały przede wszystkim bonusy obrotowe od dostawców oraz z tytułu uczestnictwa w grupie
zakupowej Global One.
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
Zysk brutto na sprzedaży Grupy w 2023 r. wyniósł 989 879 tys. zł i był wyższy o 142 867 tys. zł, czyli o
16,9% w porównaniu do 847 012 tys. zł w 2022 r., co oznacza spadek rentowności brutto o 2,8 p.p. z
29,9% w 2022 r. do 27,1% w 2023 r. Spadek rentowności brutto na sprzedaży to m.in. efekt znacznego
umocnienia PLN w stosunku do EUR i USD w pierwszej połowie 2023 r., jak i po późniejszym
krótkotrwałym osłabieniu PLN ponownego umocnienia rodzimej waluty i kontynuacji tego trendu do
końca roku 2023.
Zysk brutto na sprzedaży Grupy w IV kwartale 2023 r. wyniósł 245 608 tys. zł i był wyższy o 21 422 tys.
zł, czyli o 9,6% w porównaniu do 224 186 tys. zł w IV kwartale 2022 r. Niższa rentowność brutto na
sprzedaży w IV kwartale, w wysokości 26,6%, ma swoje przyczyny m.in. w zmianach kursów
walutowych opisanych powyżej.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
14
Koszty sprzedaży i marketingu, koszty magazynowania, koszty zarządu
Koszty sprzedaży i marketingu, koszty magazynowania oraz koszty zarządu Grupy w 2023 r. wyniosły
692 343 tys. zł i były wyższe o 129 705 tys. zł, czyli o 23,1% w porównaniu do 562 638 tys. zł w 2022 r.
Dynamika wzrostu tej grupy kosztów była o 5,8 p.p. niższa od dynamiki wzrostu przychodów Grupy,
mimo presji inflacyjnej w obszarze kosztów, m.in. na koszty wynagrodzeń, które są istotnym
składnikiem kosztów operacyjnych Grupy.
W ujęciu kwartalnym powyższe koszty wyniosły 184 303 tys. zł w IV kwartale 2023 r. i były wyższe o 35
961 tys. zł czyli o 24,2% w porównaniu do 148 342 tys. zł w IV kwartale 2022 r.
Koszty sprzedaży i marketingu w 2023 r. wyniosły 402 825 tys. zł i były wyższe o 70 627 tys. zł, czyli o
21,3% w porównaniu do 332 198 tys. zł w 2022 r. Koszty sprzedaży i marketingu są ściśle uzależnione
od przychodów ze sprzedaży, a ich wzrost w analizowanym okresie był spowodowany wzrostem skali
działalności, jak również inflacją w obszarze wynagrodzeń.
Koszty magazynowania Grupy w 2023 r. wyniosły 242 333 tys. zł i były wyższe o 61 989 tys. zł, czyli o
34,4% w porównaniu do 180 344 tys. zł w 2022 r. Głównym powodem wzrostu kosztów
magazynowania było zwiększenie skali działalności, presja kosztowa (zwłaszcza płacowa), jak również
otwarcie nowego HUBu dystrybucyjnego w Poznaniu na przełomie 2022 i 2023 roku.
Koszty zarządu w 2023 r. wyniosły 47 185 tys. zł i były niższe o 2 911 tys. zł, czyli o 5,8% w porównaniu
do 50 096 tys. zł w 2022 r. Mimo wzrostu skali biznesu oraz presji inflacyjnej, zanotowany został spadek
kosztów zarządu w roku 2023, czego przyczyną jest brak rezerwy na premie wynikające z Programów
Motywacyjnych spółek Auto Partner S.A. oraz Maxgear Sp. z o.o., w porównaniu do w sumie blisko 12
mln zł. rezerw, które obciążyły koszty Grupy w 2022 roku, kiedy to cała pula premiowa ówczesnego
Programu Motywacyjnego została wykorzystana.
Pozostałe zyski/straty netto
Pozostałe zyski/straty netto obejmują m.in. różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej netto
oraz pozostałe. Jako różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej Grupa rozpoznaje przede
wszystkim różnice kursowe wynikające z wyceny bądź zapłaty za faktury zakupu i sprzedaży do / od
kontrahentów zagranicznych.
Pozostałe zyski i (straty) netto Grupy w 2023 r. wyniosły 5 194 tys. zł i były wyższe o 7 672 tys. zł od
zanotowanych (2 478) tys. zł w 2022 r.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne w 2023 r. wyniosły 1 000 tys. zł i były wyższe o 260 tys. zł, czyli o 35,1%
w porównaniu do 740 tys. zł. w 2022 r.
Pozostałe koszty operacyjne w 2023 r. wyniosły 1 006 tys. zł i były niższe o 261 tys. zł, czyli o 20,6% w
porównaniu do 1 267 tys. zł w 2022 r.
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
W konsekwencji opisanych powyżej czynników, zysk na działalności operacyjnej Grupy w 2023 r.
wyniósł 302 724 tys. zł i był wyższy o 21 355 tys. zł, czyli o 7,6% w porównaniu do 281 369 tys. zł w
2022 r.
W ujęciu kwartalnym zysk na działalności operacyjnej w IV kwartale 2023 r wyniósł 65 726 tys. zł. i był
niższy o 3 483 tys. zł czyli o 5,0% w porównaniu do 69 209 tys. zł w IV kwartale 2022 r.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
15
Przychody i koszty finansowe
W 2023 r. przychody finansowe Grupy wyniosły 4 147 tys. zł, i były wyższe o 3 890 tys. zł, w porównaniu
do 257 tys. zł w 2022 r. Znaczący wzrost przychodów finansowych to przede wszystkim efekt
pozytywnego wpływu różnic kursowych z działalności finansowej (głównie wpływ wyceny ujmowanych
jako leasing kilku największych umów najmu, w których na wysokość czynszu wpływa kurs EUR/PLN).
Największy udział w kosztach finansowych Grupy w 2023 r. stanowiły koszty odsetkowe (96,8%)
w wysokości 28 676 tys. zł, które były wyższe o 4 708 tys. zł od kosztów odsetkowych w 2022 r., które
wyniosły wtedy 23 968 tys. zł. W 2023 r. łącznie koszty finansowe Grupy wyniosły 29 616 tys. zł i były
wyższe o 4 417 tys. zł, czyli o 17,5% w porównaniu do 25 199 tys. zł w roku 2022. Wzrost kosztów
finansowych, mimo braku wzrostu nominalnego zadłużenia, wynikał ze wzrostu rynkowych stóp
procentowych (średnia wysokość w skali roku 2023 vs 2022) będących podstawą oprocentowania
kredytów bankowych oraz umów leasingowych opartych na stopie zmiennej, w szczególności stóp
WIBOR.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
W związku z opisanymi powyżej czynnikami Grupa odnotowała w 2023 r. zysk przed opodatkowaniem
w wysokości 277 255 tys. zł., który był wyższy o 20 828 tys. zł w porównaniu do 256 427 tys. zł w 2022
r., czyli o 8,1%.
W ujęciu kwartalnym skonsolidowany zysk przed opodatkowaniem w IV kwartale 2023 r. wyniósł
62 815 tys. zł i był niższy o 136 tys. zł w porównaniu do 62 951 tys. zł. w IV kwartale 2022 r.
Podatek dochodowy
W roku 2023 Grupa wykazała obciążenia podatkowe w wysokości 53 669 tys. zł. Wysokość podatku
dochodowego w przeważającej części dotyczyła bieżącego podatku dochodowego. Natomiast
efektywna stawka podatkowa wyniosła 19,4%.
Zysk netto
W rezultacie opisanych powyżej czynników zysk netto za rok obrotowy 2023 Grupy wyniósł 223 586
tys. zł, tj. o 7,9% więcej w stosunku do roku 2022 r., kiedy to Grupa odnotowała zysk netto w wysokości
207 268 tys. zł.
W ujęciu kwartalnym zysk netto wyniósł 50 767 zł w IV kwartale 2023 r. i był o 3 tys. zł wyższy w
porównaniu do 50 764 tys. zł w IV kwartale 2022 r.
2.2 KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM
W tabeli poniżej przedstawiono koszty działalności operacyjnej Grupy we wskazanych okresach.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
16
Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Koszty rodzajowe obejmują łącznie koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, towarów
i materiałów oraz usług), koszty sprzedaży i marketingu, koszty magazynowania oraz koszty zarządu,
w ujęciu rodzajowym.
W roku 2023 r. w strukturze kosztów rodzajowych Grupy dominujący udział stanowiła wartość
sprzedawanych towarów i materiałów (79,4%), usługi obce (11,1%) oraz koszty świadczeń
pracowniczych (6,8%).
Koszty rodzajowe Grupy w 2023 r. wyniosły 3 355 848 tys. zł i były wyższe o 805 521 tys. zł, czyli o
31,6%, w porównaniu do 2 550 327 tys. zł w 2022 r. Na ten wzrost miała wpływ przede wszystkim
wyższa wartość sprzedanych towarów i materiałów o 675 285 tys. zł, czyli o 34,0%, która wzrosła z
poziomu 1 987 682 tys. zł w 2022 r. do 2 662 967 tys. zł w 2023 r. Ponadto wyższe koszty rodzajowe w
tym okresie były spowodowane wzrostem wartości usług obcych o 66 966 tys. zł, czyli o 21,8%, z
poziomu 307 100 tys. zł w 2022 r. do 374 066 tys. zł w 2023 r. oraz wzrostem kosztów świadczeń
pracowniczych o 45 398 tys. zł, czyli o 24,9%, z poziomu 182 057 tys. zł w 2022 r. do 227 455 tys. zł w
2023 r.
Wartość sprzedanych towarów i materiałów odpowiada zasadniczo kosztowi własnemu sprzedaży,
a jej wzrost w roku 2023 był proporcjonalny do wzrostu sprzedaży, z uwzględnieniem negatywnego
wpływu zmian kursów walutowych (umocnienie PLN w stosunku do EUR i USD) na możliwość osiągania
przychodów pozwalających na utrzymanie rentowności brutto na sprzedaży z poprzednich okresów.
Usługi obce w roku 2023 dotyczyły w dużej części usług transportowych (które stanowią ponad połowę
kosztów usług obcych), kosztów sprzedaży, marketingu i reklamy, usług pracy tymczasowej czy kosztów
IT. Najważniejszym czynnikiem, który wpłynął na wzrost kosztów usług obcych w 2023 roku, był wzrost
kosztów transportu. Wyższe koszty logistyki związane były głównie z otwarciami nowych kierunków
eksportowych, jak również presji kosztowej.
Koszty świadczeń pracowniczych natomiast stanowią przede wszystkim wynagrodzenia, a ich wzrost w
2023 r. wynikał ze wzrostu poziomu zatrudnienia o 11,7% na skutek wzrostu skali działalności Grupy.
Jednocześnie przeciętny koszt pracownika wzrósł o 11,9% i był spowodowany podwyżką płacy
minimalnej, wzrostem wynagrodzeń na rynku pracy i niskim poziomem bezrobocia, który powodował
trudności w dostępności pracowników oraz generował presję płacową.
2023 2022 zmiana zmiana
PLN’000 PLN’000 PLN'000 [%]
Amortyzacja 43 504 32 849 10 655 32,4%
Zużycie materiałów i energii 33 382 29 399 3 983 13,5%
Usługi obce 374 066 307 100 66 966 21,8%
Podatki i opłaty 5 782 3 691 2 091 56,7%
Koszty świadczeń pracowniczych 227 455 182 057 45 398 24,9%
Pozostałe koszty rodzajowe 8 692 7 549 1 143 15,1%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 2 662 967 1 987 682 675 285 34,0%
Razem koszty wg rodzaju 3 355 848 2 550 327 805 521 31,6%
Za rok zakończony
31 grudnia
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
17
2.3 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK
DZIAŁALNOŚCI.
W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki
działalności gospodarczej.
Pomimo utrzymującego się w pierwszej połowie 2023 roku stanu pandemii koronawirusa, nie miał on
istotnego wpływu na działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner.
W związku z sytuacją na Ukrainie, w roku 2023 roku Grupa nie identyfikowała jej wpływu na
prowadzoną działalność. Ekspozycja Spółki na rynek ukraiński jest znikoma i obejmuje poniżej 0,5%
aktualnie generowanych przez Spółkę obrotów miesięcznych. W geście solidarności z Ukrainą Spółka
w dniu 24 lutego 2022 r. wstrzymała współpracę z rynkiem rosyjskim i białoruskim, a także wycofała
wszelkie przedstawicielstwa oraz eksport części aftermarket na terytoria Rosji i Białorusi. Eksport
Spółki na rynek rosyjski stanowił do dnia 24 lutego 2022 r. 0,1% a na rynek białoruski 0,02%
generowanych przez Spółkę przychodów miesięcznych.
Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania w/w sytuacja nie wpływa w sposób istotny
bezpośrednio lub pośrednio na działalność Spółki, ciągłość działania oraz sytuację finansową. Nie
wystąpiły przesłanki związane z wpływem konfliktu zbrojnego na Ukrainie na utratę wartości aktywów
- Spółka nie posiada żadnych aktywów niefinansowych na terenie Ukrainy, które mogłyby ulec
zniszczeniu wskutek działań wojennych na Ukrainie. W perspektywie długoterminowej i przy założeniu,
że konflikt zbrojny na Ukrainie będzie miał taki przebieg jak obecnie oraz nie rozprzestrzeni się na
sąsiednie kraje (w szczególności na Polskę i inne kraje UE), tak jak miało to miejsce dotychczas nie
będzie miał on istotnego wpływu na wolumen sprzedaży, przepływy pieniężne i rentowność Spółki.
Należy zaznaczyć, że powyższe stanowisko, choć wyrażone wg najlepszej wiedzy Zarządu, może okazać
się inne niż rzeczywisty wpływ ze względu na niemożność przewidzenia rozwoju i skutków działań
zbrojnych Federacji Rosyjskiej na terenie Ukrainy na sytuację gospodarczą w Polsce i Europie oraz ich
wpływu na wolumen sprzedaży, przepływy pieniężne i rentowność Spółki. Zarząd prowadzi bieżący
monitoring zdarzeń w zakresie mogącym wpływać na jego działalność gospodarczą w przyszłych
okresach.
2.4 WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ
WYNIKI FINANSOWE
Na wyniki finansowe w okresie 2023 r. oraz na działalność gospodarczą Emitenta w tym okresie miały
wpływ przede wszystkim takie czynniki jak:
1. W dniu 2 stycznia 2023 r. Emitent zawarł umowę z firmą Global One Automotive GmbH z
siedzibą we Frankfurcie, mocą której udzielił firmie Global One pożyczki w wysokości
750.000,00 EUR. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 lipca 2023 r. Pożyczka
wraz z odsetkami została spłacona w dniu 30 czerwca 2023 r. Emitent posiada 6,25% udziałów
w firmie Global One Automotive GmbH z tytułu uczestnictwa w międzynarodowej grupie
zakupowej, do której należy od 2017 r.
2. W dniu 6 lutego 2023 r. Emitent aneksował umowę najmu z firmą Westinvest Gesellschaft für
Investmentfonds mbH z siedzibą w Düsseldorfie, Niemcy. Mocą w/w umowy okres
obowiązywania umowy najmu dotyczącej siedziby Spółki oraz magazynu w Bieruniu został
przedłużony na okres do dnia 30 maja 2034 r.
3. W dniu 31 marca 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie wniosku do Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia dot. wypłaty dywidendy z zysku za rok 2022. Zgodnie z podjętą
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
18
uchwałą Zarząd zaproponował wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 19 593
000 złotych, tj. 0,15 zł na jedną akcję. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 17 kwietnia
2023 r. pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na
posiedzeniu w dniu 25 maja 2023 roku podjęło uchwałę zgodną z w/w wnioskiem ustalając
jednocześnie dzień dywidendy na dzień 1 czerwca 2023. Dywidenda została wypłacona w dniu
15 czerwca 2023 roku.
4. W dniu 4 października 2023 r. Spółka podpisała aneks do umowy najmu zawartej w dniu 28
czerwca 2013 roku z WESTINVEST GESELLSCHAFT FÜR INVESTMENTFONDS MBH z siedzibą w
Düsseldorfie (Wynajmujący), mocą którego wynajmowane przez Auto Partner S.A. (Najemca)
powierzchnie w Parku Logistycznym w Bieruniu uległy zwiększeniu o następujące wartości:
pomieszczenia magazynowe o około 10 110 m2, pomieszczenia biurowo – socjalne ok. 981 m2.
Analogiczny aneks został również zawarty do umowy najmu z dnia 6 lutego 2023 roku z
WESTINVEST GESELLSCHAFT FÜR INVESTMENTFONDS MBH z siedzibą w Düsseldorfie, która od
dnia 29 maja 2024 roku, tj. będzie stanowić przedłużenie dotychczasowej umowy najmu z dnia
28 czerwca 2013 r. na lokalizację w Bieruniu.
Ponadto na osiągnięte wyniki finansowe miały wpływ następujące czynniki:
• dalsza ekspansja i rozwój sprzedaży,
• okresowy spadek rentowności brutto ze sprzedaży (w pierwszym półroczu 2023) w
porównaniu do poprzednich okresów, spowodowany sprzedażą towaru zakupionego w drugiej
połowie 2022 roku w okresie rekordowo słabych notowań PLN oraz wysokich kosztów
transportu, przy obecnie dużo niższych kursach EUR/PLN i USD/PLN oraz znaczącym spadku
cen frachtu, jak i wpływ istotnego osłabienia PLN we wrześniu 2023, a następnie w 4 kwartale
2023 jeszcze silniejszego umocnienia PLN, co negatywnie wpływało na rentowność brutto ze
sprzedaży w ostatnim kwartale 2023 r.,
• wzrost stóp procentowych rok do roku (w 2022 roku stopy WIBOR były średnio na niższym
poziomie niż w 2023 roku), co przełożyło się na wzrost kosztów finansowych mimo braku
wzrostu średniego dla całego okresu nominalnego zadłużenia,
• podwyżki wynagrodzeń dla pracowników Spółki wynikające z inflacji,
• zarządzanie zapasami i zakupami towarów handlowych w sposób, który pozwolił osiągnąć na
dzień bilansowy poziom zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i leasingów nieznacznie niższy
niż na dzień 31 grudnia 2022 roku. Wskaźnik dług netto / EBITDA cały czas pozostaje na niskim
poziomie i na dzień bilansowy wyniósł 1,2.
2.5 INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH
Grupa pełni funkcję wyspecjalizowanego podmiotu logistycznego, którego podstawowym obszarem
działalności jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od
producentów do odbiorców końcowych. Grupa jest importerem i dystrybutorem części do
samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie
z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO. Grupa stanowi platformę sprzedaży -
głównie kanałami elektronicznymi, oraz logistyki dostaw części zamiennych w trybie just-in-time do
rozproszonych klientów: warsztatów oraz sklepów.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
19
Grupa oferuje szeroki zakres asortymentu części samochodowych. Podstawową kategorią produktową
oferowaną przez Grupę są części zamienne do samochodów osobowych, zarówno europejskich, jak i
japońskich i koreańskich.
Oprócz części do samochodowych osobowych, Grupa sukcesywnie rozwija również sprzedaż części do
motocykli oraz skuterów, a także działa dynamicznie w obszarze szeroko rozumianego wyposażenia
warsztatów i narzędzi. Swoim klientom oferuje również szkolenia specjalistyczne podnoszące ich
kwalifikacje. Od roku 2016 Grupa aktywnie rozwija również markę warsztatów niezależnych
MaXserwis, zrzeszającą współpracujące z nią podmioty.
Struktura sprzedaży Grupy według grup asortymentowych:
Źródło: Grupa
Informacja o źródłach zaopatrzenia
Towary oferowane przez Grupę pochodzą od ponad 200 dostawców zewnętrznych. Największych
10 dostawców zewnętrznych generuje łącznie ok. 40% kwoty zakupów towarów handlowych. Grupa
nie wykazuje uzależnienia od zewnętrznych dostawców.
Dziesięciu największych dostawców zewnętrznych Grupy w kolejności alfabetycznej to:
• CONTI TECH ANTRIEBSSYSTEME GMBH: Dostawca marki CONTI TECH,
główny dostawca zestawów rozrządu oraz pasków rozrządu, klinowych i
wielorowkowych. Koncern ContiTech jest autonomicznym działem
Continental AG.
• FERDINAND BILSTEIN GMBH+CO.KG: dostawca marek FEBI oraz
BLUEPRINT. Oferta FEBI obejmuje wiele produktów w niemal każdej
grupie asortymentowej. Kluczowe z punktu widzenia obrotów z Grupą są
elementy zawieszenia.
• MANN+HUMMEL GMBH – główny producent filtrów w ofercie Grupy
Auto Partner. Jest producentem filtrów powietrza, oleju, paliwa, filtrów
kabinowych pyłkowych i z węglem aktywnym – wszystkie zarówno na
wyposażenie fabryczne bardzo licznej rzeszy producentów samochodów,
2023r. 2022r.
udział %
udział %
ZAWIESZENIE 16% 16%
HAMULCE 14% 14%
NAPĘD 12% 13%
EKSPLOATACJA/ AKCESORIA 9% 10%
ELEKTRYCZNE 9% 9%
SILNIK EKSPLOATACJA 9% 9%
SILNIK REMONTY 9% 8%
FILTRY 5% 5%
WYPOSAŻENIE WARSZTATÓW 3% 3%
UKŁAD WYDECHOWY 2% 3%
NADWOZIE 2% 2%
KLIMATYZACJA 1% 2%
HYDRAULIKA 1% 1%
SILNIK - CHŁODZENIE 1% 1%
POZOSTAŁE 5% 4%
Grupy asortymentowe
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
20
silników i maszyn na świecie, jak i na rynek części zamiennych pod marką
MANN-FILTER.
• MEYLE AG: Dostawca marki MEYLE współpracujący z Grupą
nieprzerwanie od 1999 roku. Grupa oferuje cały asortyment tego
dostawcy części do samochodów osobowych. Mocną stroną spółki MEYLE
AG w kontekście współpracy z Grupą są wspólne akcje promocyjne oraz
bardzo krótki czas dostawy. Kluczowe z punktu widzenia Grupy
asortymenty od tego dostawcy to hamulce, zawieszenie oraz filtry.
Asortyment Meyle obejmuje obecnie 22.390 artykułów. Główny udział
produkcji MEYLE stanowią części do układu zawieszenia oraz układu
kierowniczego, części gumowo-metalowe, hamulce i amortyzatory.
• NGK SPARK PLUG EUROPE GMBH: japoński dostawca marek NGK i NTK.
Oferta dostawcy składa się ze świec zapłonowych, świec żarowych,
przewodów zapłonowych, cewek zapłonowych oraz różnego rodzaju
czujników. Dla grupy najistotniejszym asortymentem tego dostawcy są
świece zapłonowe i żarowe – marka NGK to światowy lider w tej
dziedzinie.
• ROBERT BOSCH SPÓŁKA Z O.O.: dostawca marki BOSCH. Grupa w swojej
ofercie utrzymuje większość asortymentu jaką oferuje ten dostawca.
Oferta firmy Bosch obejmuje układy zasilania paliwem (diesel) oraz wiele
produktów, których brakuje w ofercie innych dostawców.
• SCHAEFFLER POLSKA SP. Z O.O.: dostawca marek RUVILLE, INA, FAG, LUK.
Najważniejszą grupą asortymentową tego dostawcy są sprzęgła oraz rolki
i napinacze rozrządu. Poza tym oferta obejmuje łożyska kół, zestawy
rozrządów, pompy wody, przeguby.
• SKF POLSKA S.A. – dostawca łożysk kół, zestawów rozrządów oraz
pojedynczych elementów rozrządu oraz pomp wody. Produkty dostępne
w najwyższej półce cenowej w segmencie premium.
• THYSSENKRUPP BILSTEIN GMBH - AFTERMARKET: dostawca marki
BILSTEIN, amortyzatorów olejowych oraz gazowych jak również modułów
zawieszenia pneumatycznego. Produkty w segmencie premium w
najwyższej półce cenowej.
• ZF FRIEDRICHSHAFEN, ZF SERVICES, ZF AUTOMOTIVE SYSTEM: dostawca
produktów pod markami SACHS, LEMFORDER oraz TRW. Asortyment tego
dostawcy obejmuje sprzęgła, zawieszenie oraz amortyzatory, a po
przejęciu marki TRW również hamulce (lider na polskim rynku).
Grupa zawiera z największymi dostawcami umowy handlowe, których przedmiotem jest określenie
zasad współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji produktów dostawców Grupy, u których
zaopatruje się Grupa. Umowy o współpracy handlowej przewidują, iż Grupa na własny rachunek
nabywa towary z zamiarem ich późniejszej odsprzedaży. W przeważającej mierze umowy zawierane są
na czas określony jednego roku z okresem wypowiedzenia wynoszącym od 1 do 3 miesięcy.
Ceny po jakich Grupa nabywa produkty są w większości ustalane przez dostawców w postaci cenników
dla danego obszaru, przy czym umowy zawierają postanowienia, na mocy których Grupa ma
zagwarantowane rabaty lub skonta. Dodatkowo, w ramach umów o współpracy handlowej lub tzw.
umów bonusowych, zawieranych na okres jednego roku, określone zostały zasady premii dla Grupy w
zakresie zakupu i sprzedaży towarów, których wysokość zależy od wartości zrealizowanego obrotu.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
21
W ramach współpracy z niektórymi znaczącymi dostawcami Grupa, na podstawie umów o współpracy
handlowej lub dodatkowych umów o świadczenie usług promocyjnych, zobowiązała się do aktywnego
wyszukiwania nabywców poprzez prowadzenie działań marketingowych i promocyjnych, za które
otrzymuje wynagrodzenie. Za świadczenie usług marketingowych Grupa otrzymuje wynagrodzenie
stałe oraz prowizyjne. Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego zależy od wartości obrotu produktami
dostawcy uzyskanego przez Grupę w okresie rozliczeniowym. Niektóre z umów na świadczenie usług
promocyjnych przewidują obowiązek Emitenta zapłaty na rzecz dostawcy kary umownej w przypadku,
m.in.: (i) braku zakupu towarów objętych tą umową, (ii) rozwiązania lub zmiany zawartej przez
Emitenta umowy promocyjnej lub rabatowej, lub (iii) niezawarcia przez Emitenta z odbiorcą końcowym
umowy promocyjnej lub rabatowej określonej w zaakceptowanym przez dostawcę wniosku
inwestycyjnym. Dział marketingu przygotowuje tzw. katalog akcji marketingowych, spośród których
poszczególni dostawcy wybierają te, w których chcą uczestniczyć. Wybrani dostawcy określają procent
obrotu, jaki chcą przeznaczyć na akcje marketingowe i pozostawiają Emitentowi wybór, do których
akcji zostaną przypisani.
Średni czas realizacji zamówień od dostawców to 15-20 dni roboczych. Minimalny czas dostawy od
wybranych dostawców to 2 dni. Zamówienia przekazywane są do dostawców za pośrednictwem poczty
elektronicznej lub w przypadku niektórych dostawców za pośrednictwem dedykowanej platformy TEC
COM.
Marki własne
Wiodącą marką własną Grupy jest marka MaXgear. Są to produkty wysokomarżowe porównywalne do
komponentów oferowanych przez znanych europejskich dostawców, takich jak: Hans Pries, Febi,
Vaico. W ramach marki MaXgear Grupa oferuje produkty należące do wszystkich grup
asortymentowych. Grupa ma również w swojej ofercie inne marki własne oraz marki na wyłączność –
Quaro, obejmującą elementy układu hamulcowego, Rooks, obejmującą produkty będące
wyposażeniem warsztatów, oraz Rymec, specjalizującą się w układach przeniesienia napędu.
Grupa dąży do maksymalizacji jakości produktów firmowanych markami własnymi. Potwierdzeniem
jest współczynnik reklamacji, który w obrębie wybranych grup asortymentowych niewiele różni się od
liderów jakościowych, czego przykładem może być grupa asortymentowa związana z hamulcami.
Grupa dąży do dalszego spadku wskaźnika reklamacji poprzez ciągłą weryfikację zakładów
produkcyjnych oraz dobór właściwych dostawców komponentów.
Grupa sukcesywnie rozwija również sprzedaż marek własnych w segmencie premium, oraz marek
których pozostaje wyłącznym dystrybutorem. Dalsza dywersyfikacja produktów oraz rozwój marek
własnych dają spółce możliwość stabilnego rozwoju oraz możliwość uzyskiwania wyższej rentowności
sprzedaży niż ma to miejsce w przypadku marek dostępnych na szerokim rynku.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
22
Udział marek własnych w całkowitej sprzedaży
Źródło: Grupa
2.6 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU
Odbiorcy Grupy
Udział warsztatów samochodowych w sprzedaży Grupy na rynku krajowym utrzymywał się w 2023
roku na stałym, wysokim poziomie. Wraz z segmentem „inne” skupiającym segment detaliczny oraz
niewyspecjalizowane podmioty naprawcze, stanowi ponad 70% udziału w sprzedaży krajowej Grupy.
Struktura przychodów krajowych według grup odbiorców:
Źródło: Grupa
Charakterystyka geograficzna rynków Grupy
W 2023 roku po raz pierwszy w historii największym rynkiem zbytu Grupy był nie rynek krajowy, a rynki
zagraniczne, które w sumie zanotowały minimalnie wyższy udział w sprzedaży. Grupa realizuje
sprzedaż eksportową głównie poprzez dostawy bezpośrednio z magazynu centralnego oraz HUBów w
Pruszkowie i Poznaniu. Grupa realizuje aktualnie dostawy do klientów na terenie m.in. Niemiec, Austrii,
Czech, Słowacji, Węgier, Rumunii, Słowenii, Chorwacji, Litwy, Łotwy, Estonii, Holandii, Belgii,
Luksemburga, Danii, Finlandii, Szwecji, Norwegii, Francji, Hiszpanii, Portugalii, Włoch, Szwajcarii,
Wielkiej Brytanii i Irlandii.
Struktura przychodów w podziale na sprzedaż krajową i eksportową:
000 PLN [%] 000 PLN [%] 000 PLN [%]
Warsztat 1 152 037 62,4% 909 851 63,0% 762 407 61,4%
Sklep 543 030 29,4% 390 518 27,1% 342 312 27,6%
Inne 151 420 8,2% 142 829 9,9% 136 671 11,0%
Przychody ze sprzedaży towarów
kraj wg typów odbiorców
1 846 487 100% 1 443 197 100% 1 241 390 100%
Korekty
(21 330)
-1,2%
(19 578)
-1,4%
(279 371)
-22,5%
Przychody ze sprzedaży towarów
kraj po korektach MSSF
1 825 157 1 423 619 962 019
2021
Grupy odbiorców krajowych
2023
2022
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
23
Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe
2.7 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH
POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB
KOOPERACJI
W 2023 roku Spółka nie zawierała umów znaczących. Pozostałe umowy zostały opisane w pkt 2.9
niniejszego Sprawozdania.
2.8 INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB SPÓŁKI
ZALEŻNE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE
W 2023 roku zarówno Emitent, jak i spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi
na warunkach innych niż rynkowe.
Znaczące transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi w ramach Grupy dotyczyły głównie sprzedaży
towarów ze spółki zależnej Maxgear Spółka z o.o. Sp. k. do Emitenta oraz sprzedaży towarów Emitenta
do spółki zależnej w Czechach. Transakcje te zostały omówione w nocie nr 25 Jednostkowego
Sprawozdania Finansowego za rok 2023.
2.9 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU
OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH POŻYCZEK I KREDYTÓW
• W dniu 6 lutego 2023 roku Emitent podpisał aneks do Umowy o Multilinię z Santander Bank
Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zawartej w dniu 26 września 2016 r.(z
późniejszymi aneksami). Mocą podpisanego aneksu do Umowy podwyższony został limit
multilinii z dotychczasowej wysokości 65.000.000,00 PLN (w jej ramach dostępny jest również
m.in. sublimit kredytowy EUR) do wysokości nieprzekraczającej 90.000.000 PLN, z
przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Auto Partner S.A., a termin dostępności
limitów w ramach multilinii został wydłużony do 31 marca 2026 roku. Odsetki od zadłużenia
obliczane są wg stóp zmiennych (powiększonych o marżę): WIBOR 1M dla zadłużenia PLN,
EURIBOR 1M dla zadłużenia EUR.
• W dniu 10 lutego 2023 r., na wniosek Emitenta, zwolnione zostały wszystkie zabezpieczenia
umowne i formalnie zakończona została umowa Faktoringu odwrotnego – Finansowania
Dostaw z dnia 29 marca 2019 roku, zawarta z Santander Factoring sp. z o.o.
PLN’000 udział [%] PLN’000 udział [%]
Sprzedaż towarów - kraj 1 825 157
50,0%
1 423 619
50,2%
Sprzedaż towarów - UE 1 784 236
48,8%
1 378 949
48,6%
Sprzedaż towarów - pozostały
eksport
39 328
1,1%
28 619
1,0%
Sprzedaż usług - kraj 1 029
0,0%
1 497
0,1%
Sprzedaż usług - UE 3 634
0,1%
2 017
0,1%
Razem 3 653 384
100%
2 834 701
100,0%
2023
2022
Za rok zakończony
31 grudnia
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
24
• W dniu 15 lutego 2023 roku podpisany został aneks nr 2 do umowy pożyczki zawartej dnia 2
stycznia 2014 roku z akcjonariuszami Spółki, tj. Panem Aleksandrem Góreckim oraz Katarzyną
Górecką. Mocą podpisanego aneksu zmienione zostały warunki w zakresie oprocentowania
otrzymanej pożyczki, tj. od 1 stycznia 2023 roku oprocentowanie jest zmienne, oparte o
WIBOR-3M + marża (wcześniej oprocentowanie było stałe). Mocą aneksu z grudnia 2023 r.
okres obowiązywania umowy pożyczki został wydłużony do dnia 31.12.2026 r.
• W związku ze spłatą w dniu 27 marca 2023 r. kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie
15.000.000 PLN, udzielonego przez mBank S.A., w dniu 5 kwietnia 2023 r. Spółka podpisała
nową umowę o kredyt obrotowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Mocą podpisanej
umowy Spółce został udzielony kredyt obrotowy odnawialny w wysokości 15.000.000 PLN, z
przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Auto Partner S.A. z terminem spłaty na
12 grudnia 2024 roku, oprocentowanie zmienne WIBOR 1M + marża.
• W dniu 12 września 2023 r. podpisane zostały aneksy z BNP Paribas Bank Polska S.A.:
o aneks nr 3 do umowy wielocelowej linii kredytowej z dnia 13 września 2021 roku -
zmianie uległ termin spłaty kredytu na 11 września 2025 roku,
o aneks nr 1 do umowy o kredyt odnawialny z dnia 24 stycznia 2022 roku - zmianie uległ
termin spłaty kredytu na 11 września 2025 roku.
• W dniu 12 września 2023 r. podpisany został z Credit Agricole Bank Polska S.A. aneks nr 1 do
umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 13 września 2022 roku. Zmianie uległ termin
dostępności kredytu na do 13 września 2024 roku oraz termin spłaty kredytu na 15 września
2028 roku, a także został podwyższony limit kredytowy do kwoty 15.000.000 PLN.
2.10 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W DANYM ROKU OBROTOWYM, ZE
SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM
POWIĄZANYM
W dniu 2 stycznia 2023 r. Emitent zawarł umowę z firmą Global One Automotive GmbH z siedzibą we
Frankfurcie, mocą której udzielił firmie Global One pożyczki w wysokości 750.000,00 EUR. Umowa
została zawarta na czas określony do dnia 31 lipca 2023 r. Emitent posiada 6,25% udziałów w firmie
Global One Automotive GmbH z tytułu uczestnictwa w międzynarodowej grupie zakupowej, do której
należy od 2017 r.
Pożyczka wraz z odsetkami została spłacona w dniu 30 czerwca 2023 r.
Ponadto w roku obrotowym 2023 Emitent nie udzielał pożyczek jednostkom powiązanym oraz innym
jednostkom. W okresie sprawozdawczym obowiązywała jedna umowa pożyczki udzielona w 2017 r.
przez spółkę Auto Partner S.A. na rzecz spółki zależnej AP Auto Partner CZ s.r.o.
2.11 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH
INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU
OBROTOWYM
W analizowanym okresie Emitent, jak i spółki zależne nie dokonywały inwestycji w instrumenty
finansowe, takie jak akcje, obligacje, lokaty i inne.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
25
2.12 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH
ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE
FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
Dynamiczny wzrost przychodów Grupy pociąga za sobą stałe zwiększanie powierzchni magazynowych.
W ramach rozbudów powierzchni magazynowych Grupa inwestuje m.in. w regały magazynowe oraz
automatykę usprawniającą procesy magazynowe. Inwestycje te są zwykle finansowane leasingiem. Na
dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Grupa ma przyznane limity leasingowe (bez gwarancji
udzielenia leasingu na konkretne zamówienie), w wysokości adekwatnej do potrzeb Grupy.
2.13 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW, W TYM Z PUNKTU
WIDZENIA PŁYNNOŚCI
Wielkość i struktura aktywów
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat aktywów Grupy oraz Emitenta na wskazane daty.
Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe
Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. wzrosła o 223 641 tys. zł, czyli o 14,2% z poziomu
1 570 282 tys. zł na koniec 2022 r. do 1 793 923 tys. zł, na co wpływ miał zarówno wzrost aktywów
obrotowych w tym okresie o 135 789 tys. zł, czyli o 10,6% z poziomu 1 285 592 tys. zł na koniec 2022
r. do 1 421 381 tys. zł na koniec 2023 r., jak i wzrost aktywów trwałych o 87 852 tys. zł, czyli o 30,9% z
poziomu 284 690 tys. zł na koniec 2022 r. do 372 542 tys. zł na koniec 2023 r.
Aktywa trwałe Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. stanowiły 20,8% sumy aktywów Grupy, z czego
najbardziej istotnymi pozycjami były rzeczowe aktywa trwałe, które stanowiły 89,1% aktywów
trwałych, a także wartości niematerialne i prawne, które stanowiły 9,4% aktywów trwałych.
Aktywa trwałe Grupy na koniec grudnia 2023 r. wyniosły 372 542 tys. zł i były wyższe o 87 852 tys. zł,
czyli o 30,9% w porównaniu do 284 690. zł na koniec 2022 r., co było spowodowane przede wszystkim
wzrostem rzeczowych aktywów trwałych o 80 880 tys. zł, czyli o 32,2% z poziomu 251 080 tys. zł na
koniec 2022 r. do 331 960 tys. zł na koniec 2023 r. Czynnikami wpływającymi na wzrost rzeczowych
aktywów trwałych były inwestycje w nowe środki transportu, regały magazynowe, automatykę
magazynową oraz inne urządzenia, zwiększanie powierzchni magazynowych i otwarcia nowych filii (o
ile umowa najmu jest rozpoznawana jako leasing na gruncie MSSF 16). Ponadto Grupa na bieżąco
ponosi wydatki na bieżące odtworzenie i modernizację środków trwałych, jak np. częściowa wymiana
floty samochodów czy modernizacja już istniejących magazynów.
Aktywa obrotowe Grupy na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosły 1 421 381 tys. zł i były wyższe o
135 789 tys. zł, tj. o 10,6% od stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku. Na wzrost ten wpłynęła w
Stan na
31/12/2023
Sprawozdanie
skonsolidow ane
Stan na
31/12/2022
Sprawozdanie
skonsolidow ane
Stan na
31/12/2023
Sprawozdanie
jednostkow e
Stan na
31/12/2022
Sprawozdanie
jednostkow e
PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
Aktyw a trw ałe
372 542 284 690 414 472 309 840
Aktyw a obrotow e
1 421 381 1 285 592 1 352 057 1 252 118
Zapasy i aktyw o z tytułu umów z klientami
1 025 733 969 314 957 871 915 306
Należności handlow e oraz pozostałe należności
357 031 281 343 360 543 304 777
Pozostałe aktyw a 1 257 4 1 257 4
Środki pieniężne i ich ekw iw alenty
37 360 34 931 32 386 32 031
Aktyw a razem 1 793 923 1 570 282 1 766 529 1 561 958
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
26
szczególności zmiana poziomu zapasów łącznie z aktywem z tytułu umów z klientami o 56 419 tys. zł
czyli o 5,8% z 969 314 tys. zł na koniec 2022 r. do 1 025 733 tys. zł na koniec roku 2023. Wzrost ten był
spowodowany głównie rozwojem Grupy, rosnącymi cenami towarów, poszerzeniem asortymentu, a z
drugiej strony jednak dużo niższy od wzrostu przychodów – Grupa znacząco poprawiła zarządzanie
zapasami przy zachowaniu wysokiej dostępności towarów dla klientów. Ponadto na wzrost poziomu
aktywów obrotowych wpływ miał wzrost poziomu należności handlowych oraz pozostałych należności
o kwotę 75 688 tys. zł., tj. o 26,9%. Głównym powodem wzrostu poziomu należności był wzrost
przychodów ze sprzedaży, szczególnie na rynkach zagranicznych, gdzie terminy płatności są wydłużone
w porównaniu do tych stosowanych na rynku krajowym. Poza tym na poziom należności istotnie
wpłynęły wyższe niż rok wcześniej bonusy obrotowe od dostawców, których część (nadwyżka ponad
saldo zobowiązań wobec dostawcy) jest ujmowana jako należności handlowe.
W należnościach została wykazana należność od grupy zakupowej Global One.
Ponadto w należnościach wykazane zostały takie znaczące pozycje jak kaucje za najem lokali oraz
zaliczki na towary zapłacone do dostawców.
Informacje dotyczące źródeł kapitału
Pasywa
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat pasywów Grupy i Emitenta na wskazane daty.
Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe
Kapitał własny
Udział kapitału własnego w strukturze pasywów Grupy na koniec grudnia 2023 r. wyniósł 58,4%. Kapitał
własny Grupy w analizowanym okresie składał się z: i) wyemitowanego kapitału akcyjnego w kwocie
13 062 tys. zł, ii) kapitał zapasowego ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej w kwocie 106 299
tys. zł, iii) pozostałego kapitału rezerwowego w kwocie 2 103 tys. zł, na który składają się kapitały z
emisji warrantów, iv) różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych w kwocie (1 657 tys. zł),
v) zysków zatrzymanych w kwocie 926 385 tys. zł, stanowiących zysk za rok 2023 i lata ubiegłe.
Zobowiązania
Suma zobowiązań Grupy na koniec grudnia 2023 r. stanowiła w pasywach ogółem 41,7% i wynosiła 747
731 tys. zł, czyli o 20 273 tys. zł. (2,8%) więcej w stosunku do roku 2022. Struktura zobowiązań Grupy
Stan na
31/12/2023
Sprawozdanie
skonsolidow ane
Stan na
31/12/2022
Sprawozdanie
skonsolidow ane
Stan na
31/12/2023
Sprawozdanie
jednostkow e
Stan na
31/12/2022
Sprawozdanie
jednostkow e
PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
Kapitał własny
1 046 192 842 824 1 068 736 867 304
Wyemitow any kapitał akcyjny
13 062 13 062 13 062 13 062
Kapitał zapasow y ze sprzedaży akcji pow yżej w artości nominalnej
106 299 106 299 106 299 106 299
Pozostały kapitał rezerw ow y
2 103 2 103 2 103 2 103
Różnice kursow e z przeliczenia jednostek zagranicznych
(1 657) (1 032) - -
Zyski zatrzymane 926 385 722 392 947 272 745 840
Zobowiązania 747 731 727 458 697 793 694 654
Pożyczki i kredyty bankow e
300 281 349 316 263 826 276 029
Zobow iązania z tyt. leasingu
189 719 151 616 188 280 149 635
Zobow iązania handlow e i pozostałe zobow iązania
181 003 149 526 166 692 192 612
Pozostałe zobow iązania niehandlow e
76 728 77 000 78 995 76 378
Kapitał własny i zobow iązania razem 1 793 923 1 570 282 1 766 529 1 561 958
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
27
na koniec grudnia 2023 r. prezentowała się następująco: i) krótko- i długoterminowe pożyczki, kredyty
bankowe, zobowiązania z tytułu leasingu stanowiące 65,5% sumy zobowiązań, o łącznej wartości
490 000 tys. zł, tj. o 10 932 tys. zł., czyli o 2,2% mniej w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2022
r. oraz ii) zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania stanowiące 34,5% sumy zobowiązań, o
łącznej wartości 257 731 tys. zł, tj. o 31 205 tys. zł, czyli o 13,8% więcej w stosunku do stanu na dzień
31 grudnia 2022 r.
Płynność
Informacje ogólne
W roku 2023 głównym źródłem finansowania zewnętrznego dla Spółki oraz Grupy były: (i) pozyskane
finansowanie w formie linii kredytowych (kredyt w rachunku bieżącym i odnawialne limity kredytowe
obrotowe), (ii) pożyczki udzielone przez akcjonariuszy Spółki, (iii) leasing.
W okresie sprawozdawczym Grupa finansowała swoją działalność wykorzystując głównie środki
pieniężne wygenerowane w związku z działalnością operacyjną, leasing, linie kredytowe oraz ujętą na
31.12.2023 roku w kwocie 27 250 tys. zł pożyczkę od akcjonariuszy (w tym 550 tys. zł naliczonych z
2023 roku i niewypłaconych odsetek od pożyczki).
Grupa przewiduje, że wskazane powyżej obecne źródła pozostaną jej głównymi źródłami finansowania
zewnętrznego w najbliższej przyszłości. Po dniu bilansowym, w związku z większym zapotrzebowaniem
na finansowanie, Grupa dokonała podniesienia limitów kredytowych w bankach – szczegóły opisano w
nocie 3.8. Ponadto, w uzasadnionych przypadkach, Grupa może rozważyć również pozyskanie
finansowania w drodze emisji akcji oraz dłużnych papierów wartościowych (obligacji) skierowanych do
szerszego grona inwestorów na rynkach kapitałowych.
Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych
W tabeli poniżej przedstawiono wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów
pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.
Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
W 2023 r. Grupa uzyskała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 180
085 tys. zł, do czego przyczynił się najmocniej wygenerowany zysk przed opodatkowaniem w tym
okresie w wysokości 277 255 tys. zł, skorygowany o amortyzację w wysokości 43 504 tys. zł. Z drugiej
strony istotny wpływ na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w tym okresie miało: i)
zwiększenie stanu zapasów o 50 637 tys. zł, ii) zwiększenie stanu należności handlowych oraz
pozostałych należności o 77 853 tys. zł, iii) zwiększenie salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych
2023 2022
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 180 085 50 064
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (37 747) (37 634)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej (139 868) 5 553
Przepływy pieniężne netto razem 2 470 17 983
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek
okresu sprawozdawczego
34 931 16 936
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków
pieniężnych w walutach obcych
(41) 12
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
sprawozdawczego
37 360 34 931
za rok zakończony 31 grudnia
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
28
zobowiązań o 16 193 tys. zł. jak również iv) dodatnia korekta o poniesione koszty finansowe (odsetki)
ujęte w wyniku, w wysokości 29 383 tys. zł. Ponadto Grupa odnotowała w analizowanym okresie
odpływy środków pieniężnych w związku z zapłatą podatku dochodowego w wysokości 55 827 tys. zł.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
W 2023 r. Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości 37 747
tys. zł. Wydatki środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Grupy w tym okresie były związane
głównie z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w
wysokości 37 979 tys. zł.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
W 2023 r. Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne z działalności finansowej w wysokości 139 868
tys. zł. Wypływy środków pieniężnych z działalności finansowej wynikały ze spłaty kredytów i pożyczek
w kwocie 48 784 tys. zł, spłaty zobowiązań leasingowych w kwocie 43 521 tys. zł, wypłaty dywidendy
za 2022 rok w kwocie 19 593 tys. zł oraz zapłaconych odsetek i prowizji w wysokości 27 970 tys. zł.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
W wyniku przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej stan
środków pieniężnych Grupy i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniósł 37 360 tys. zł i był
wyższy o 2 429 tys. zł, czyli o 7% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. w wysokości 34
931 tys. zł.
2.14 OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM,
PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM
Jako pozycje pozabilansowe zarówno Emitent, jak i Grupa wykazują udzielone przez Emitenta
gwarancje bankowe, stanowiące zabezpieczenie zobowiązań z tyt. najmu nieruchomości i umów
dystrybucyjnych:
• gwarancja bankowa z dnia 01.03.2019 nr KLG57699IN19 dotycząca umowy najmu z dnia 15
lutego 2019 roku lokalu usługowo-magazynowego na kwotę 42 tys. PLN, ważna do 6 maja 2024
roku, udzielona w ramach limitu umowy z ING Bank Śląski S.A. (opisanej w nocie 17 do
Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2023 rok)
• gwarancja bankowa z dnia 27.07.2020 roku nr DOK2419GWB20AR dotycząca umowy najmu
nieruchomości w Bieruniu, na kwotę 951 tys. EUR, ważna do 15 lipca 2026 roku, udzielona w
ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 17 do Jednostkowego i
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2023 rok)
• gwarancja bankowa z dnia 27.07.2020 roku nr DOK2418GWB20TI dotycząca umowy najmu
nieruchomości w Pruszkowie, na kwotę 190 tys. EUR, ważna do 31 grudnia 2024 roku,
udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 17 do
Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2023 rok)
• gwarancja bankowa z dnia 13 października 2021 roku nr DOK4042GWB21KW dotycząca
umowy najmu nieruchomości w Poznaniu, na kwotę 213 tys. EUR, ważna od 30 czerwca 2022
do 29 czerwca 2025 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A.
(opisanej w nocie 17 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za
2023 rok)
• gwarancja bankowa z dnia 25 marca 2022 (wraz z późniejszymi aneksami) roku nr
DOK1141GWB22WS dotycząca umowy najmu nieruchomości w Mysłowicach, na kwotę 485
tys. EUR, ważna do 30 września 2024 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
29
Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 17 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego za 2023 rok)
• gwarancja bankowa z dnia 12 kwietnia 2022 roku nr DOK1330GWB22KW dotycząca umowy
najmu nieruchomości w Tychach, na kwotę 68 tys. PLN, ważna do 31 marca 2025 roku,
udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 17 do
Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2023 rok)
• gwarancja bankowa z dnia 03.04.2023 roku nr KLG87054IN23 dotycząca umowy dystrybucji,
na kwotę 2 000 tys. PLN, ważna do 31 grudnia 2024 roku, udzielona w ramach limitu umowy z
ING Bank Śląski S.A. (opisanej w nocie 17 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego za 2023 rok)
Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy nie udzieliła w 2023 roku poręczeń pozagrupowych.
2.15 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM
UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH
ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE
GRUPA KAPITAŁOWA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU
PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM
W roku 2023 Grupa zarządzała zasobami finansowymi w sposób należyty, z zachowaniem możliwie
najwyższej efektywności wykorzystania tych zasobów. Źródłem finansowania działalności Grupy były
w szczególności środki własne, pożyczki i kredyty bankowe, zobowiązania handlowe oraz umowy
leasingu i faktoringu.
Zmiany w umowach kredytowych i faktoringowych, jak i informacja dotycząca nowych i zakończonych
umów, została przedstawiona w punktach 2.7 oraz 2.9 niniejszego Sprawozdania.
2.16 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W
RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA
DANY ROK.
Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych Auto Partner S.A. i jej Grupy na 2023 r.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
30
3 POZOSTAŁE INFORMACJE
3.1 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM
STOPNIU GRUPA KAPITAŁOWA JEST NA NIE NARAŻONA
3.1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent oraz Grupa prowadzi
działalność
Ryzyko makroekonomiczne i branżowe
Otoczenie rynkowe Emitenta oraz jego Grupy podlega stałym przeobrażeniom co jest efektem ciągłych
zmian w przemyśle samochodowym, obejmujących zarówno kwestie związane z produkcją
samochodów jak i związane z rozwojem kanałów dystrybucji części zamiennych.
Z jednej strony, rosnące wykorzystanie skomplikowanych systemów i podzespołów w nowoczesnych
samochodach wymaga wyższej wiedzy i lepszego wyposażenia warsztatów samochodowych, które
mogą stanowić wyzwanie w rozwoju niezależnych warsztatów – głównych odbiorców Emitenta, z
drugiej zaś wprowadzone w Unii Europejskiej przepisy wyrównują prawa niezależnych i
autoryzowanych warsztatów w dostępie do know-how ponadto umożliwiając warsztatom
autoryzowanym szersze korzystanie z niezależnych dostawców części (co jednak budzi opór
producentów samochodów).
Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do
rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia wynikające
z wyboru niewłaściwej strategii.
Jednocześnie działalność spółek wchodzących w skład Grupy oraz osiągane przez nie wyniki finansowe
w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na
rynku krajowym, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu
PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji
przedsiębiorstw, dostępność i koszt kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz
wysokość popytu konsumpcyjnego.
Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność,
perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istnieje ryzyko, że w przypadku
pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach na których
działa Grupa lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie
wpływających na działalność Grupy, może nastąpić obniżenie poziomu popytu oraz wzrost kosztów
Grupy. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych może zatem mieć negatywny
wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu
Grupa posiada stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Dokonywane przez nią zakupy
są zależne od oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy towarowe i tym samym narażone
są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Potencjalne wahania popytu,
w szczególności duży jego spadek na określone grupy towarowe, w przypadku wcześniejszych
istotnych zakupów, oznaczać może odnotowanie przez Emitenta negatywnych skutków finansowych
w postaci zamrożenia kapitału obrotowego lub konieczności wprowadzenia znaczących rabatów.
W przypadku gwałtownych i nieprzewidzianych zmian popytu na towary oferowane przez Emitenta
jego sytuacja finansowa i wyniki finansowe mogą ulec istotnemu pogorszeniu.
Grupa obserwuje oraz dokonuje bieżących analiz, dotyczących zauważalnych trendów zmierzających
do zmiany technologii produkcji silników. Długoterminowo zmiana ta może doprowadzić do zmiany
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
31
struktury popytu poprzez zmniejszenie zapotrzebowania na część podzespołów (elementy silnika,
płyny eksploatacyjne, filtry itp.) oraz pojawienie się w sprzedaży elementów stosowanych w silnikach
i pojazdach elektrycznych. Grupa, we współpracy ze swoimi dostawcami będzie na bieżąco reagować
na te zmiany, wprowadzając do swojej oferty nowe referencje.
Ryzyko związane z ewentualnym osłabieniem pozycji rynkowej niezależnych warsztatów
samochodowych
W związku z rosnącym skomplikowaniem poszczególnych podzespołów produkowanych samochodów
rosną wymogi w zakresie ich obsługi i napraw, zarówno odnośnie wiedzy i przygotowania mechaników
jak i technicznego wyposażenia stanowisk pracy. Niezależne warsztaty zmuszone są do stałego
podnoszenia kwalifikacji oraz inwestowania w sprzęt umożliwiający obsługę coraz nowocześniejszych
samochodów. Ewentualny niewystarczający rozwój zdolności niezależnych warsztatów ograniczy rynek
zbytu Grupy i będzie miał negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.
Rosnące wymogi dotyczące wyposażenia i kwalifikacji warsztatów niezależnych mogą być
katalizatorem procesów konsolidacyjnych w branży co z kolei doprowadzić może do większej
koncentracji rynku przy jednoczesnej redukcji jego uczestników.
Ewentualne znaczące przyspieszenie powyższych tendencji i zmian rynkowych może zaostrzyć
konkurencję o odbiorców pomiędzy Grupą i jej konkurentami. Jednocześnie Grupa, aby nadal
zwiększać skalę działania, będzie musiała przeznaczać większe niż początkowo planowała środki
finansowe na działania wspierające współpracujące z nią warsztaty (programy partnerskie, pomoc w
modernizacji i rozbudowie itp.), co może mieć negatywny wpływ na notowane przez nią wyniki
finansowe.
Dostrzegalna na rynku staje się również rywalizacja serwisów autoryzowanych (ASO) o grupę klientów
posiadających samochody po okresie gwarancyjnym (w szczególności w wieku 3 – 8 lat). Odbiorcom
oferowane są preferencyjne warunki cenowe, co może powodować konieczność obniżania marż przez
dystrybutorów rynku niezależnego.
Ryzyko związane z wejściem do Polski lub na inne rynki, na których działa Grupa nowych
dużych konkurentów specjalizujących się w hurtowej dystrybucji części samochodowych
Rynek niezależnej dystrybucji części zamiennych w Polsce zdominowany jest przez firmy polskie.
Wielkość tego rynku i jego dobre perspektywy oznaczają rosnące prawdopodobieństwo wejścia na
rynek zagranicznych dystrybutorów części, którzy oferując korzystniejsze warunki zakupu części
opanować mogą znaczącą część rynku i spowodują zwiększenie presji konkurencyjnej.
Innym rodzajem ryzyka związanym z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych dystrybutorów
jest ryzyko utraty strategicznych dostawców, dla których wybrani zagraniczni dystrybutorzy są
większym odbiorcą.
Ze względu na charakter i dojrzałość rynku ewentualne wejście zagranicznej konkurencji należy raczej
rozpatrywać jako możliwość przejęcia przez podmiot zagraniczny jednego z istotnych graczy krajowych.
Podobne mechanizmy mogą dotyczyć również wybranych rynków zagranicznych na których działa lub
zamierza działać Grupa.
Zwiększenie presji konkurencyjnej wynikającej z realizacji powyższego scenariusza mogłoby mieć
negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz potencjał rozwojowy prowadzonej przez nią
działalności.
Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych
Sprzedaż eksportowa Grupy w całości narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, jak np.
zmiany wielkości i struktury rynku części zamiennych, zmiany siły nabywczej ludności oraz stabilność
systemu gospodarczego i politycznego.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
32
Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi
działalność
Zmiany prawa, zarówno polskiego jak i regulującego działalność Grupy na innych docelowych rynkach,
w tym w szczególności zmiany przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych lub przepisów
dotyczących pośrednio lub bezpośrednio branży motoryzacyjnej, mogą mieć istotny niekorzystny
wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę, np. w zakresie, w jakim spowodują nałożenie na
przedsiębiorców dodatkowych obowiązków lub ograniczeń dotyczących sprzedaży części
samochodowych, i w związku z tym zwiększenie kosztów działalności lub obniżenie rentowności.
Ponadto, w związku z tym, że Grupa istotną część towarów, które następnie dystrybuowane są przez
Spółkę pod markami własnymi, importuje na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z krajów azjatyckich,
narażona jest na niekorzystne zmiany prawa celnego. Ewentualna zmiana procedur celnych,
wprowadzenie ceł zaporowych, nałożenie ilościowych ograniczeń przywozowych (kontyngentów) lub
wystąpienie innego rodzaju ograniczeń w imporcie może pośrednio wpłynąć niekorzystnie również na
funkcjonowanie Grupy, przede wszystkim poprzez wymuszenie zmiany źródeł zaopatrzenia
i zwiększenie kosztów importu.
Jednocześnie, w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne, może
pojawić się stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co
z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej
inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty
finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie
przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób
niekorzystny dla przedsiębiorcy).
Wskazane powyżej zdarzenia mogą skutkować pogorszeniem wyników finansowych Grupy oraz
rentowności prowadzonej przez nią działalności, a także pogorszeniem perspektyw jej rozwoju.
Ryzyko braku stabilności systemów podatkowych
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego
pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa prowadzi
działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Grupę Kapitałową rozliczeń
podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym
stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może
skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji.
Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie
ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej
może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.
Ponadto, z uwagi na prowadzenie działalności przez spółki z Grupy w różnych jurysdykcjach, działalność
Grupy może być narażona na negatywne skutki m.in. ewentualnej niestabilności regulacji prawa
podatkowego obowiązującego w tych państwach, rozbieżność ich interpretacji, a także niekorzystne
interpretowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, ich zmianę lub rozwiązanie. Ziszczenie
się opisanych powyżej ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową
lub wyniki finansowe Grupy.
Ryzyko związane ze zmianami klimatu
Wśród ryzyk związanych ze zmianami klimatu można wyodrębnić:
• Ryzyko fizyczne – wynikające z fizycznych skutków zmiany klimatu, będące następstwem
określonych zdarzeń związanych z pogodą: burze, powodzie, fale upałów. Jednak z uwagi na
specyfikę działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta ryzyko to jest dla Grupy
Kapitałowej Auto Partner znikome i bez większego wpływu na działalność Grupy. Emitent
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
33
zapobiega skutkom w/w ryzyka przez zawarcie umów ubezpieczenia majątku na wypadek min.
klęsk żywiołowych.
• Ryzyko związane z przejściem – ryzyko regulacyjne – związane z zaostrzeniem polityki
klimatycznej Unii Europejskiej, zaostrzeniem wymogów środowiskowych wynikających ze
zmian klimatycznych, rosnącą świadomością klientów w zakresie zmian klimatycznych.
Czynniki te mogą spowodować odchodzenie od stosowania paliw stałych w samochodach i
wprowadzanie na coraz większą skalę samochodów elektrycznych lub innych alternatywnych
napędów. Emitent oszacował, iż czynnikiem stanowiącym ryzyko regulacyjne, który może mieć
w przyszłości wpływ na branże, w której Emitent prowadzi działalność jest Rozporządzenie
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/851 z dnia 19 kwietnia 2023 r. w sprawie zmiany
rozporządzenia (UE) 2019/631 w odniesieniu do wzmocnienia norm emisji CO2 dla nowych
samochodów osobowych i dla nowych lekkich pojazdów użytkowych zgodnie z ambitniejszymi
celami klimatycznymi Unii. Jeśli chodzi o wpływ na przyszłą działalność Emitenta, nie jest
możliwe oszacowanie skali oddziaływania (np. zmniejszenie rynku części zamiennych i co za
tym idzie ryzyko utraty części przychodów – co pociągnęłoby za sobą dostosowanie wysokości
ponoszonych kosztów, jak również zmniejszenie takich pozycji bilansowych jak zapasy,
należności, zobowiązania, kredyty). Spółka ma na uwadze konieczność rozważenia wpływ ww.
aktu prawnego przy ocenie utraty wartości zapasów (tj. uwzględniając szybkość rotacji
zapasów i możliwość ich sprzedaży, jeżeli przepisy wpłyną na zbywalność danego asortymentu
towarów). Ponadto trzeba zauważyć, że wejście ww. aktu prawnego w życie jest odległe w
czasie oraz nie jest przesądzone, że nie nastąpią jego zmiany. Co więcej, zmniejszenie
zapotrzebowania na asortyment typowy dla samochodów spalinowych zostanie zastąpione w
mniejszej lub większej części rosnącym popytem na asortyment dotyczący tylko samochodów
elektrycznych. W przypadku wystąpienia istotnych negatywnych trendów w branży dystrybucji
części zamiennych do samochodów Spółka widzi również dla siebie szanse i potencjał w
świadczeniu dystrybucji towarów innych niż części samochodowe.
Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi Federacji Rosyjskiej na Ukrainie
Z uwagi na inwazję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę w dniu 24 lutego 2022 r., Zarząd Emitenta dokonał
oceny wpływu tego wydarzenia na jego działalność, ciągłość działania, sytuację finansową oraz
kontynuację działalności. Ekspozycja Spółki na rynek ukraiński jest znikoma i obejmuje poniżej 0,5%
aktualnie generowanych przez Spółkę obrotów miesięcznych. W geście solidarności z Ukrainą Spółka
wstrzymała współpracę z rynkiem rosyjskim i białoruskim, a także wycofała wszelkie
przedstawicielstwa oraz eksport części aftermarket na terytoria Rosji i Białorusi. Eksport Spółki na
rynek rosyjski stanowił 0,1% a na rynek białoruski 0,02% generowanych przez Spółkę przychodów
miesięcznych.
Zarząd zwraca jednak uwagę, że wpływ na ogólną sytuację gospodarczą tego wydarzenia może
wymagać korekty niektórych założeń i szacunków w przyszłości. Może to prowadzić do istotnych korekt
wartości bilansowej niektórych aktywów i zobowiązań. Obecnie z uwagi na wciąż dużą niepewność
dotyczącą rozwoju sytuacji Zarząd nie jest w stanie wiarygodnie oszacować wpływu tego wydarzenia
na wyniki Spółki. Sytuacja charakteryzuje się dużą nieprzewidywalnością, a co za tym idzie oczekiwana
sytuacja w perspektywie kolejnych okresów może ulec zmianie.
Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania w/w sytuacja nie wpływa w sposób istotny
bezpośrednio lub pośrednio na działalność Spółki, ciągłość działania oraz sytuację finansową. Nie
wystąpiły przesłanki związane z wpływem konfliktu zbrojnego na Ukrainie na utratę wartości aktywów
- Spółka nie posiada żadnych aktywów niefinansowych na terenie Ukrainy, które mogłyby ulec
zniszczeniu wskutek działań wojennych na Ukrainie. W perspektywie długoterminowej i przy założeniu,
że konflikt zbrojny na Ukrainie będzie miał taki przebieg jak obecnie oraz nie rozprzestrzeni się na
sąsiednie kraje (w szczególności na Polskę i inne kraje UE), tak jak miało to miejsce dotychczas nie
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
34
będzie miał on istotnego wpływu na wolumen sprzedaży, przepływy pieniężne i rentowność Spółki.
Należy zaznaczyć, że powyższe stanowisko, choć wyrażone wg najlepszej wiedzy Zarządu, może okazać
się inne niż rzeczywisty wpływ ze względu na niemożność przewidzenia rozwoju i skutków działań
zbrojnych Federacji Rosyjskiej na terenie Ukrainy na sytuację gospodarczą w Polsce i Europie oraz ich
wpływu na wolumen sprzedaży, przepływy pieniężne i rentowność Spółki. Zarząd prowadzi bieżący
monitoring zdarzeń w zakresie mogącym wpływać na jego działalność gospodarczą w przyszłych
okresach.
3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i Grupy
Ryzyko związane ze zmianą polityki bonusów przez dostawców (producentów) części
zamiennych
Istotną pozycją wpływającą na rentowność Grupy są bonusy, których Grupie udzielają dostawcy
(producenci) części zamiennych. Polityka bonusów wspiera dystrybutorów dokonujących znaczących
wartościowo zakupów. Ewentualna zmiana tej polityki, polegająca na obniżeniu wartości bonusów lub
nawet rezygnacji z ich stosowania, skutkowałaby zauważalnym pogorszeniem wyników Grupy, co
zmusiłoby ją do zmiany polityki cenowej. Jakkolwiek do dnia bilansowego nie miały miejsca zmiany w
ww. obszarze, które w sposób znaczący wpływałyby na sytuację finansową Grupy, nie można
całkowicie wykluczyć ich wystąpienia w przyszłości.
Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju
Rynek, na którym działa Grupa jest wysoce konkurencyjny i podlega ciągłej ewolucji, której kierunek
i natężenie zależne jest od wielu czynników, w większości niezależnych od Spółki. Tym samym przyszła
pozycja Grupy, a więc jej przychody i rentowność, zależne są od zdolności Spółki do wypracowania
i wdrożenia skutecznej długoterminowej strategii. Ewentualne podjęcie błędnych decyzji wynikających
z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność dostosowania Spółki do zmieniających się warunków
rynkowych, spowodować może istotne negatywne skutki finansowe.
Ryzyko związane z załamaniem popytu na niektóre towary oferowane przez Spółkę
Grupa utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane przez
Spółkę zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe i jako
takie narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany
popytu, w szczególności gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe
w przypadku uprzednich znaczących ich zakupów oznaczać będzie poniesienie przez Spółkę znaczących
strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących
wartościowo rabatów.
Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy
Grupa jest stroną umów kredytowych oraz umów leasingowych. Na koniec 2023 roku wartość
zobowiązań leasingowych wyniosła 189 719 tys. zł (w tym 188 280 tys. zł. zobowiązań Emitenta), a
wartość kredytów i pożyczek wynosiła 300 281 tys. zł, z czego 263 826 tys. zł. wynosiły zobowiązania
Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2023 roku łączne zobowiązania odsetkowe Grupy wynosiły 490 000 tys.
zł co stanowiło 27,3% sumy bilansowej. W ramach otrzymanych kredytów i pożyczek w okresie
objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupa korzystała z finansowania w formie
pożyczki od akcjonariuszy. Zadłużenie Grupy z tytułu tej pożyczki wyniosło 27 250 tys. zł na koniec 2023
roku. Ponadto, Grupa ustanowiła zabezpieczenia na zapasach. Zabezpieczenia te związane są
z umowami kredytowymi zawartymi z ING Bank Śląski S.A., Santander Bank Polska S.A., mBank S.A.
oraz BNP Paribas Bank Polska S.A.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
35
Ewentualne istotne pogorszenie się płynności Grupy może spowodować, że może ona nie być w stanie
spłacać zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z zawartych umów finansowych lub też
może nie być w stanie spełnić dodatkowych warunków zawartych w umowach finansowych.
Naruszenie postanowień umów finansowych może skutkować zaostrzeniem warunków udzielenia
finansowania, wzrostem kosztów obsługi długu lub natychmiastowym wypowiedzeniem przez
instytucje finansujące całości lub części umów kredytowych, a następnie przejęciem składników
majątku Grupy w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia.
Utrata istotnych składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu
działalności gospodarczej Grupy lub nawet całkowitego zablokowania możliwości jej prowadzenia,
osiągania przychodów i zysków. Co więcej, pogorszenie sytuacji finansowej Grupy może skutkować
odmową przez instytucje finansujące przedłużenia finansowania. Wymienione powyżej czynniki mogą
mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.
Ponadto, potencjalne dalsze podwyżki stopy referencyjnej przez Radę Polityki Pieniężnej miałyby
negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy.
Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych
W roku obrotowym 2023 Grupa nie zabezpieczała się przed ryzykiem kursowym. Z uwagi na to, iż Grupa
prowadzi nie tylko zakupy, ale również sprzedaż w walutach obcych, częściowo ryzyko kursowe
niwelowane jest w sposób naturalny. W 2023 roku około połowa kosztów zakupu towarów i kosztów
operacyjnych było rozliczane w walucie obcej, jednocześnie sprzedaż walutowa również stanowiła ok.
połowę łącznej sprzedaży Grupy. Walutami rozliczeniowymi w obrocie handlowym Grupy są przede
wszystkim EUR, USD, CZK, HUF oraz RON, przy czym grupa dokonuje zakupów głównie w PLN, EUR i
USD (Emitent rozlicza się głównie w PLN i EUR), natomiast sprzedaż dokonywana jest w walutach PLN,
EUR, CZK, HUF oraz RON (przy czym sprzedaży w walutach obcych dokonuje wyłącznie Emitent, z
wyjątkiem sprzedaży w CZK przez zależną spółkę czeską).
W przypadku wystąpienia znacznych wahań kursu złotego, w szczególności trwałej i gwałtownej
dewaluacji złotego, pojawić się mogą negatywne skutki finansowe dla Spółki oraz Grupy. W takiej
sytuacji ryzyko kursowe jest przenoszone na klientów poprzez zmianę cen towarów, jednak wzrost
poziomu cen importowanych towarów do poziomu, który stanowić będzie istotną barierę zakupu dla
końcowych odbiorców, prowadzić może w konsekwencji do obniżenia poziomu przychodów ze
sprzedaży.
Ryzyko związane z koncentracją zapasów (towarów) w magazynie centralnym
Centrum logistyczne, a zarazem podstawowe zaplecze magazynowe Grupy ulokowane jest w Bieruniu
koło Katowic. Ewentualne zdarzenia losowe (pożar, powódź itp.) skutkować mogą poważnymi
zakłóceniami ciągłości dostaw do klientów. Wspomniane zdarzenia losowe oznaczałyby przede
wszystkim opóźnienia w realizacji dostaw oznaczające utratę części przychodów oraz ewentualną
utratę części rynku zbytu w konsekwencji zrealizowania zakupów przez odbiorców Spółki w
podmiotach konkurencyjnych.
W przypadku utraty części lub całości zapasów, Grupa będzie zmuszona do poniesienia nakładów na
ich odbudowę oraz do zaksięgowania określonej straty finansowej. Grupa posiada polisę ubezpieczenia
mienia.
Obecnie około 45% zapasów znajduje się w magazynie centralnym. Docelowo jednak, w związku z
planami tworzenia regionalnych centrów (tzw. HUBów) oraz rozwojem sieci filii (tj. filii/oddziałów
Emitenta, zarówno własnych, jak i agencyjnych, zlokalizowanych w Polsce lub poza granicami Polski
i realizujących działalność sprzedażową w danym regionie), w magazynie centralnym znajdować się
będzie około 30% zapasów.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
36
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania
wykwalifikowanej kadry
Utrata kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim osób zarządzających oraz wyższej i średniej
kadry kierowniczej, może w istotny negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki. Osoby
zarządzające oraz inne osoby zaliczane do grona kluczowych specjalistów w decydującym stopniu
przyczyniają się do sukcesu rynkowego Spółki. Nie ma pewności, że uda się zatrzymać wszystkie
kluczowe dla rozwoju Spółki osoby, bądź pozyskać na ich miejsce równie efektywnych pracowników.
Ponadto ze względu na plany rozwojowe, w tym zwiększanie liczby filii, Grupa będzie musiała pozyskać
na konkurencyjnym rynku dodatkowych pracowników / współpracowników o wysokich kwalifikacjach
w określonych obszarach kompetencyjnych (sprzedaż, zarządzanie filiami, itp.). Ewentualne trudności
w tym obszarze lub pozyskanie pracowników o niższych kompetencjach niż zakładane może mieć
wpływ na opóźnienie procesu ekspansji lub osiąganie niższych niż zakładane efektów finansowych
rozwoju działalności Grupy.
Ryzyko związane z systemem informatycznym
Działalność operacyjna Spółki oparta jest o sprawnie funkcjonujący system informatyczny działający
on-line. Ewentualne problemy z jego prawidłowym funkcjonowaniem mogłyby oznaczać zmniejszenie
wielkości sprzedaży lub wręcz uniemożliwić jej prowadzenie (np. funkcjonowanie magazynu
centralnego jest sterowane systemem komputerowym). W rezultacie miałoby to negatywny wpływ na
wyniki finansowe Grupy.
Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu głównego Grupy
Siedziba Spółki dominującej zlokalizowana jest na nieruchomości stanowiącej jednocześnie główny
magazyn Grupy w Bieruniu.
Emitent korzysta z przedmiotowej nieruchomości na podstawie umowy najmu z dnia 28 czerwca 2013
roku.
Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia wydania etapu 1 przedmiotu najmu, tj. od
15 maja 2014 r.
Zgodnie z umową, wynajmujący ma prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w
szczególności w przypadku zaistnienia któregokolwiek z poniżej opisanych zdarzeń:
• opóźnienia z zapłatą czynszu co najmniej za dwa pełne okresy płatności;
• złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub o wszczęcie postępowania naprawczego najemcy,
o ile najemca posiada przeterminowane o więcej niż 30 dni zadłużenie względem
Wynajmującego; oraz
• użytkowania przedmiotu najmu niezgodnie z przeznaczeniem lub istotnego naruszenia
warunków najmu określonych w umowie i braku usunięcia naruszeń, co może spowodować
lub spowodowało zniszczenie lub uszkodzenie przedmiotu najmu ponad normalne zużycie.
Przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, wynajmujący zobowiązany jest pisemnie
powiadomić najemcę o zamiarze wypowiedzenia umowy i udzielenia mu dodatkowego 14-dniowego
lub 21-dniowego terminu do wykonania zobowiązania (w zależności od rodzaju naruszenia obowiązku
wynikającego z treści umowy.
Ze względu na fakt, iż nieruchomość, na której zlokalizowana jest siedziba Spółki i magazyn główny
Grupy nie stanowi własności Spółki, nie można wykluczyć ryzyka, iż dojdzie do utraty przez Spółkę
prawa do korzystania z nieruchomości stanowiącej jej kluczowe aktywo. W takiej sytuacji
funkcjonowanie magazynu głównego może napotkać przejściowe trudności związane z koniecznością
przeniesienia siedziby i głównego magazynu na inną nieruchomość, co z kolei może negatywnie
wpłynąć na działalność operacyjną oraz wyniki Grupy.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
37
Ponieważ w roku 2024 kończy się okres obowiązywania w/w umowy najmu, Emitent zawarł z
dotychczasowym Najemcą umowę najmu tej samej nieruchomości na okres kolejnych 10 lat, tj. do dnia
30 maja 2034 roku.
3.2 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY
KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W
OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM
Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner realizują wspólną i jednolitą
strategię rozwoju. Strategią Grupy jest zapewnienie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy przez
dalszy wzrost skali działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie jej pozycji rynkowej przy
jednoczesnej koncentracji na efektywności procesów biznesowych w celu realizacji atrakcyjnych marż.
Zarząd określił cztery główne cele strategiczne Grupy:
1. Wzrost skali działania,
2. Dalsza dywersyfikacja produktowa,
3. Dalszy wzrost rentowności.
4. Rozszerzenie działalności o nowe rynki
Wzrost skali działania
Grupa realizuje program rozbudowy sieci własnych oddziałów oraz prowadzi stałe działania
optymalizujące jej efektywność ekonomiczną. Celem Grupy jest zapewnienie odbiorcom na terenie
kraju sieci dystrybucji umożliwiającej dostawę kilkukrotnie w ciągu dnia. Jednocześnie wraz z
rozbudową sieci oddziałów tworzone są regionalne centra logistyczno-magazynowe, które w znaczący
sposób usprawniają proces dystrybucji części na terenie kraju, jak również będą mogły zostać
wykorzystane do sprawnego zaopatrywania wybranych rynków zagranicznych. Grupa dostrzega
rosnącą potrzebę rynku w zakresie minimalizacji czasu dostawy części zamiennych na linii dystrybutor
– warsztat. W związku z realizacją tego celu Emitent w roku 2023 zwiększył powierzchnie magazynowe
w centrum logistycznym w Bieruniu, uruchomił centrum magazynowe w Poznaniu, planuje zwiększenie
powierzchni magazynowej w centrum logistycznym w Pruszkowie . Ponadto w dniu 22 grudnia 2022
roku Spółka podpisała z MLP Poznań East Sp. z o.o. umowę najmu powierzchni, tym samym tworząc
na terenie Zgorzelca nowe centrum logistyczno-magazynowego o powierzchni: pomieszczenia
magazynowe, serwisowe i techniczne - powierzchnia około 28.534 m2, pomieszczenia biurowe i
socjalne – powierzchnia około 1.117 m2. Szacuje się, że prace związane z uruchomieniem w/w
centrum zakończą się na przełomie 2025/2026 r. W roku 2023 trwały prace inwestycyjne związane z
uruchomieniem w/w centrum.
Sposobem na przyspieszenie wzrostu skali działania jest także ekspansja poza granice Polski.
Od końca roku 2017 Grupa prowadzi sprzedaż za pośrednictwem swojej pierwszej filii zagranicznej,
funkcjonującej w obrębie spółki zależnej AP Auto Partner CZ s.r.o. Zlokalizowana w czeskiej Pradze filia
ma za zadanie poszerzenie grupy odbiorców o warsztaty samochodowe. W 2022 roku spółka AP Auto
Partner CZ s.r.o. otworzyła na terenie Czech swoją drugą filię.
Grupa przeprowadza aktualnie analizy kolejnych rynków zagranicznych, na których zamierza
intensyfikować swoje działania.
Dalsza dywersyfikacja produktowa
Kolejnymi etapami dalszego rozwoju Grupy jest ciągłe rozszerzanie asortymentu oferowanych przez
Grupę części zamiennych.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
38
Dzięki dołączeniu w 2017 roku do międzynarodowej grupy zakupowej GlobalOne Automotive Grupa
uzyskała dostęp do oferty kluczowych dostawców sektora części zamiennych, których oferta wcześniej
nie była dostępna na jej magazynach.
Dalszy wzrost rentowności
Elementem strategii dalszego wzrostu rentowności biznesu jest kontynuacja budowy wartości
własnych marek produktowych na bazie doświadczeń zdobytych w trakcie rozwoju marki MaXgear.
Efektem przyjętej strategii było wprowadzanie do oferty kolejnych marek własnych oraz marek na
wyłączność – Quaro, obejmującą elementy układu hamulcowego, Rymec, specjalizującego się w
elementach przeniesienia napędu, oraz Rooks, obejmującą produkty będące wyposażeniem
warsztatów.
Ponadto, wzrost rentowności biznesu jest realizowany poprzez rosnącą skalę działania zapewniającą
dalszą poprawę warunków współpracy z dostawcami części. Dodatkowym aspektem wpływającym na
rentowność jest bonus uzyskiwany za pośrednictwem grupy zakupowej Global One Automotive.
Jednocześnie Grupa zamierza kontynuować politykę efektywnej kontroli kosztów m.in. poprzez
ulepszanie i rozbudowę rozwiązań IT oraz procesów biznesowych.
3.3 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Grupa nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.
3.4 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO
Pomimo, iż w Grupie Kapitałowej Auto Partner nie ma procesów technologicznych, produkcyjnych lub
innych o znaczącym i ciężkim wpływie na środowisko, Grupa podejmuje działania mające na celu
ograniczanie negatywnego wpływu jej działalności na środowisko naturalne. W tym celu prowadzona
jest identyfikacja i ocena aspektów środowiskowych. Grupa dokłada starań, aby spełniać wszystkie
wymogi prawne w zakresie ochrony środowiska.
Wpływ centrów logistyczno-dystrybucyjnych na otoczenie przyrodnicze ogranicza się do:
• wprowadzania odpadów opakowaniowych,
• wytwarzania odpadów: niewielkie ilości odpadów niebezpiecznych, odpady z tworzyw
sztucznych, zmieszane odpady opakowaniowe, zużyty sprzęt komputerowy, baterie i
akumulatory, odpady z betonu i gruzu, odpady komunalne, - tylko Centrala w Bieruniu
wytwarza te grupy odpadów. HUB Poznań wytwarza opakowania z papieru i tektury,
zmieszane odpady opakowaniowe i odpady komunalne. HUB Pruszków wytwarza opakowania
z papieru i tektury i odpady komunalne. Pozostałe filie wytwarzają tylko odpady komunalne.
• organizacji zbiórek i składowania tzw. złomu akumulatorowego – zużyte akumulatory
samochodowe,
• emisji CO2 i innych gazów, głównie związanych z flotą samochodową.
Grupa produkuje odpady głównie o charakterze biurowym i magazynowym. Sporadycznie pojawiają
się także: zużyty sprzęt elektroniczny czy odpady niebezpieczne, tj. oleje (np. silnikowe). Grupa nie
uczestniczy w zbiórkach odpadów niebezpiecznych. Pozycje takie pojawiają się w wyniku np.
uszkodzenia opakowania. W takiej sytuacji artykuł jest separowany i przekazywany do utylizacji. Od
2019 roku Spółka prowadzi pełną segregację śmieci generowanych przez pracowników Centrali Auto
Partner S.A. Od 2020 roku zrezygnowano także z automatów do wody wykorzystujących jednorazowe
kubki plastikowe i zastąpiono je filtrami wody.
Odpady opakowaniowe
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
39
Grupa posiada zawarte umowy z organizacją odzysku opakowań. Pozwala to na zapewnienie
odpowiedniego poziomu odzysku oraz recyklingu odpadów opakowaniowych wymaganych prawem.
Odpady Spółki Auto Partner S.A. w roku 2023
Całkowita masa odpadów innych niż niebezpieczne
Mg
Opakowania z Papieru i tektury
2734,9600
Opakowania z tworzyw sztucznych
116,4260
Opakowania z drewna
175,2200
Zmieszane odpady opakowaniowe
157,3700
Metale żelazne
169,3200
Odpady z tworzyw sztucznych
0,00
Tworzywa sztuczne
2,4800
Odpady Grupy Auto Partner w roku 2023 (dotyczy Polski) Mg
Całkowita masa odpadów innych niż niebezpieczne
3 360,951
Całkowita masa odpadów niebezpiecznych:
4,4770
Źródło: Grupa
Akumulatory
Grupa Auto Partner w swojej ofercie posiada m.in. akumulatory. Zgodnie z przepisami prawa
Grupa ma obowiązek przyjęcia zużytych baterii i akumulatorów w przypadku sprzedaży detalicznej.
Klienci detaliczni zakupujący akumulatory zobowiązani są do opłacenia kaucji, która zwracana jest, jeśli
do 30 dni oddany zostanie stary, zużyty akumulator. Niezwrócone kaucje przekazywane są na rachunek
bankowy właściwego Urzędu Marszałkowskiego. Umożliwia się także prowadzenie w filiach zbiórki
zużytych akumulatorów jednego z ich producentów. W tym przypadku materiał jest czasowo
składowany w obiektach Grupy, jednak to producent jest odpowiedzialny i zobowiązany do jego
odbioru oraz utylizacji. Powoduje to, że wolumen złomu akumulatorowego w magazynach Auto
Partner jest niewielki i nie jest formalnym odpadem Grupy.
Zużycie paliw
Grupa Auto Partner posiada flotę samochodową, która jest pewnym źródłem emisji do atmosfery CO2
oraz innych gazów. W większości używane samochody są nowe i spełniają normy dotyczące
emitowanych spalin. Część floty dostawczej obsługiwana jest natomiast przez firmy zewnętrzne.
Źródłem bezpośrednich i pośrednich emisji gazów do atmosfery są również nieruchomości użytkowane
przez Grupę. W zależności od zapisów umów emisja traktowana jest jako bezpośrednia (umowy z
dostawcami gazów i mediów bezpośrednio ze spółkami Grupy) lub pośrednia (obciążenie Emitenta
kosztami w ramach kosztów najmu lokali).
Zużycie paliw w Grupie Kapitałowej w roku 2023 (dotyczy Polski):
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
40
Rodzaj
Wartość
Jednostka
miary
benzyna
352 142,01
L
GJ
olej napędowy
157 900,32
L
gaz płynny prop/but
46 831,52
L
GJ
Zużycie paliw w Grupie Kapitałowej w roku 2022 (dotyczy Europy):
Rodzaj
Wartość
Jednostka
miary
benzyna
414 885,01
L
GJ
olej napędowy
189 498,32
L
gaz płynny prop/but
46 831,52
L
GJ
Źródło: Grupa
Wysokość opłat przekazanych do Urzędu Marszałkowskiego za wprowadzanie gazów i pyłów do
atmosfery za rok 2023 to 3.143,00 zł.
3.5 ZATRUDNIENIE
Stan zatrudnienia w Grupie na koniec 2023 roku wyniósł 2796 osób, w tym 2764 osoby były
zatrudnione przez Emitenta, natomiast 32 osoby były zatrudnione w spółkach zależnych. Oznacza to
wzrost zatrudnienia w Grupie na koniec 2023 roku o 469 osób, czyli o ok. 17% w stosunku do
zatrudnienia na koniec 2022 roku.
Poziom zatrudnienia w Grupie w podziale na formy zatrudnienia przedstawia poniższa tabela:
Forma zatrudnienia
Stan na
31/12/2022
Stan na
31/12/2023
Umowa o pracę
2318
2779
Umowa zlecenia
9
17
Razem
2327
2796
Średnia liczba zatrudnionych w okresie
2322
2593
Źródło: Grupa
Poziom zatrudnienia w Grupie w podziale na obszary przedstawia poniższa tabela
Obszar
Stan na
31/12/2022
Stan na
31/12/2023
Zarząd i administracja
132
150
Sprzedaż i marketing
888
986
Logistyka i magazynowanie
1307
1660
Razem
2327
2796
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
41
3.6 BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 R. DO 31
GRUDNIA 2023 R.
Dnia 5 maja 2022 roku, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 11 kwietnia 2022 r. o wyborze
firmy audytorskiej, została zawarta umowa pomiędzy spółką Auto Partner S.A. oraz
PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą w
Warszawie ul. Polna 11 (00-633), której przedmiotem jest następujący zakres usług dotyczących
sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za lata obrotowe: 2022, 2023, 2024:
• przegląd skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za I
półrocze: 2022, 2023, 2024 roku, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
• przegląd skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto
Partner S.A. za I półrocze: 2022, 2023, 2024 roku sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
• badanie jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za lata: 2022, 2023,
2024 sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej (MSSF),
• badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za
lata: 2022, 2023, 2024 sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
Wynagrodzenie netto audytora badającego sprawozdania Grupy w latach 2022 i 2023 przedstawia się
następująco:
Okres
zakończony
31/12/2022
Okres
zakończony
31/12/2023
Badanie rocznego sprawozdania finansowego
275 00
335 000
Przegląd sprawozdania finansowego
90 000
109 000
Razem wynagrodzenie audytora
365 000
444 000
Źródło: Grupa
W tym wynagrodzenie netto za badanie sprawozdań Emitenta w latach 2022 i 2023 przedstawia się
następująco:
Okres
zakończony
31/12/2022
Okres
zakończony
31/12/2023
Badanie rocznego sprawozdania finansowego
220 000
268 000
Przegląd sprawozdania finansowego
90 000
109 000
Razem wynagrodzenie audytora
310 000
337 000
Źródło: Grupa
3.7 INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka nie posiadała oddziałów ani zakładów w rozumieniu KSH. Na
dzień bilansowy Spółka posiadała 114 filii (punktów sprzedażowych), niestanowiących odrębnych
jednostek organizacyjnych.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
42
3.8 OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I
GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU
Wszelkie istotne zdarzenia jakie wystąpiły w roku 2023 zostały opisane w punkcie 2.3. oraz 2.4
niniejszego Sprawozdania.
Zdarzenia po dniu bilansowym:
1. W dniu 24 stycznia 2024 r. Emitent zawarł umowę z firmą Global One Automotive GmbH z
siedzibą we Frankfurcie, mocą której udzielił firmie Global One pożyczki w wysokości
750.000,00 EUR. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,2%. Umowa została zawarta na czas
określony do dnia 31 lipca 2024 r. Emitent posiada 6,25% udziałów w firmie Global One
Automotive GmbH z tytułu uczestnictwa w Międzynarodowej Grupie Zakupowej, do której
należy od 2017 r.
2. Uchwalenie przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 23 stycznia 2024 r. Regulaminu Programu
Motywacyjnego na lata 2024-2025 dla członków Zarządu Auto Partner S.A., zakładającego
wypłatę dodatkowego wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu Spółki, uzależnionego od
wyników finansowych Spółki. Program kierowany jest do Członków Zarządu Spółki: Andrzeja
Manowskiego, Piotra Janty i Tomasza Werbińskiego, i polega na stworzeniu mechanizmów
motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację
kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we
wzrost wartości Spółki. Szczegółowe zasady przyznania premii motywacyjnej zostały
opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ir.autopartner.com/lad-
korporacyjny/#polityka-wynagrodzen. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami
określonymi w Regulaminie nie przekroczy 5 600 000 złotych w całym okresie trwania
Programu. W pierwszym roku Programu, łączna kwota Premii za rok 2024 wypłaconych
zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 2 800 000 złotych.
3. Uchwalenie przez Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. w dniu 23 stycznia 2024 r.
Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.: Grzegorza
Pala oraz Arkadiusza Cieplaka na lata 2024- 2025 na zasadach analogicznych jak dla Członków
Zarządu Auto Partner S.A. Łączna kwota Premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi
w Regulaminie nie przekroczy 2 000 000 złotych w całym okresie trwania programu. W
pierwszym roku programu, łączna kwota Premii za rok 2024 wypłaconych zgodnie z zasadami
określonymi w Regulaminie nie przekroczy 1 000 000 złotych.
4. W dniu 28 marca 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie wniosku do Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia dot. wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy 2023. Zgodnie z
podjętą uchwałą Zarząd rekomenduje wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie w
kwocie 19 593 000 złotych (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy
tysiące złotych), tj. po 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) na jedną akcję. Rada Nadzorcza na
posiedzeniu w dniu 10 kwietnia 2024 r. pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek Zarządu.
Podejmując ostateczną decyzję w powyższym zakresie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie
określi dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy oraz
termin wypłaty dywidendy.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
43
3.9 WSKAŹNIKI FINANSOWE
W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki i Grupy zostały zastosowane
alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji
na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności. Zastosowane przez Spółkę
wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe nie zaś zastępujące informacje
finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych.
Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ są one źródłem dodatkowych (oprócz danych
prezentowanych w sprawozdaniach finansowych) informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej,
płynności finansowej jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę i jej Grupę
wyników finansowych. Spółka prezentuje wybrane alternatywne pomiary wyników ponieważ stanowią
one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dobór
alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem
dostarczenia inwestorom przydatnych informacji.
3.9.1. Wskaźniki rentowności Emitenta oraz Grupy
Poniższe wskaźniki rentowności zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowego oraz
skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok 2023 r.
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach.
Źródło: Grupa
(1) Grupa definiuje i oblicza EBITDA jako zysk (strata) na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację
rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
(2) Rentowność brutto ze sprzedaży jest definiowana jako zysk (strata) brutto na sprzedaży za okres obrotowy
do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
(3) Marża na EBITDA jest definiowana jako EBITDA za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we
wskazanym okresie
(4) Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) jest definiowana jako zysk (strata) na działalności operacyjnej za
okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
(5) Rentowność zysku przed opodatkowaniem jest definiowana jako zysk przed opodatkowaniem za okres
obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
(6) Rentowność zysku netto jest definiowana jako zysk netto za okres do wartości przychodów ze sprzedaży we
wskazanym okresie.
Poniższe wskaźniki rentowności zostały obliczone na bazie danych z jednostkowego oraz
skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej za rok 2023.
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach.
2023 2022 2023 2022
PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
EBITDA (w tys. zł)
1
346 228 314 218 321 654 300 847
Rentowność brutto ze sprzedaży (w %)
2
27,1 29,9 26,1 28,7
Marża na EBITDA (w %)
3
9,5 11,1 8,8 10,6
Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) (w %)
4
8,3 9,9 7,6 9,5
Rentowność zysku przed opodatkowaniem (w %)
5
7,6 9,0 7,4 9,1
Rentowność zysku netto (w %)
6
6,1 7,3 6,0 7,4
Za rok zakończony
31 grudnia
sprawozdanie jednostkowe
Za rok zakończony
31 grudnia
sprawozdanie skonsolidowane
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
44
Źródło: Grupa
(1) Grupa definiuje i oblicza ROE jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda kapitału
własnego (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitału własnego na koniec poprzedniego okresu i na
koniec okresu sprawozdawczego)
(2) Grupa definiuje i oblicza ROA jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda aktywów
(obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu
sprawozdawczego)
3.9.2. Wskaźniki sprawności zarządzania Emitenta oraz Grupy
Poniższe wskaźniki sprawności zarządzania Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych z
jednostkowych oraz skonsolidowanych rachunków zysków i strat oraz pozostałych całkowitych
dochodów za rok 2023 oraz na bazie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji
finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r.
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki sprawności zarządzania Spółki oraz Grupy we wskazanych
okresach.
Źródło: Grupa
(1) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zapasów jako stosunek średniej sumy wartości salda zapasów oraz
aktywa z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako średnia arytmetyczna stanu na koniec
poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w
okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
(2) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji należności jako stosunek średniej wartości salda należności handlowych
oraz pozostałych należności (obliczonego jako średnia arytmetyczna należności handlowych oraz pozostałych
należności na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości przychodów
w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
(3) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zobowiązań jako stosunek średniej wartości salda zobowiązań
handlowych, pozostałych zobowiązań oraz zobowiązań z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako
średnia arytmetyczna zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań na koniec poprzedniego okresu
i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez
liczbę dni danego okresu.
(4) Grupa definiuje i oblicza okres cyklu konwersji gotówki jako sumę okresów rotacji zapasów i inkasa należności
pomniejszoną o okres spłaty zobowiązań
2023 2022 2023 2022
PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
ROE
7
(w %)
23,7 27,7 22,8 27,3
ROA
8
(w %)
13,3 14,9 13,3 15,6
Za rok zakończony
31 grudnia
sprawozdanie skonsolidowane
Za rok zakończony
31 grudnia
sprawozdanie jednostkowe
2023 2022 2023 2022
PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
Okres rotacji zapasów (w dniach)
1
137 158 127 142
Okres inkasa należności (w dniach)
2
32 34 33 36
Okres spłaty zobowiązań (w dniach)
3
23 24 24 25
Cykl konwersji gotówki
4
146 168 136 153
Wg stanu na dzień
31 grudnia
sprawozdanie skonsolidowane
Wg stanu na dzień
31 grudnia
sprawozdanie jednostkowe
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
45
3.9.3. Wskaźniki zadłużenia Emitenta oraz Grupy
Poniższe wskaźniki zadłużenia Grupy zostały obliczone na bazie jednostkowego oraz skonsolidowanego
sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r.
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki zadłużenia Spółki oraz Grupy.
Źródło: Grupa
(1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik ogólnego zadłużenia jako stosunek wysokości zobowiązań ogółem na dany
dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy
(2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia długoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań
długoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy
(3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań
krótkoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy
(4) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym jako stosunek wysokości kapitału
własnego na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy
3.9.4. Wskaźniki płynności Emitenta oraz Grupy
Poniższe wskaźniki płynności Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowego
oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2023 r.
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki płynności Spółki oraz Grupy.
Źródło: Grupa
(1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik bieżącej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych na dany
dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy
(2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik wysokiej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych razem
pomniejszonych o zapasy oraz o aktywo z tytułu prawa do zwrotu towarów na dany dzień bilansowy do
wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy
(3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik podwyższonej płynności jako stosunek wysokości środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów powiększonych o krótkoterminowe aktywa finansowe na dany dzień bilansowy do wysokości
zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy
2023 2022 2023 2022
PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %)
1
41,7 46,3 39,5 44,5
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (w %)
2
16,3 17,2 16,6 17,4
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (w %)
3
25,4 29,2 22,9 27,0
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym (w %)
4
139,9 115,9 153,2 124,9
Wg stanu na dzień
31 grudnia
sprawozdanie skonsolidowane
Wg stanu na dzień
31 grudnia
sprawozdanie jednostkowe
2023 2022 2023 2022
PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
Wskaźnik bieżącej płynności
1
3,12 2,81 3,35 2,97
Wskaźnik wysokiej płynności
2
0,87 0,69 0,98 0,80
Wskaźnik podwyższonej płynności
3
0,08 0,08 0,08 0,08
Wg stanu na dzień
31 grudnia
sprawozdanie skonsolidowane
Wg stanu na dzień
31 grudnia
sprawozdanie jednostkowe
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
46
3.10 INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM,
ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWANEGO LUB ORGANEM
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Obecnie nie toczą się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które dotyczyłyby zobowiązań oraz
wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.
3.11 INSTRUMENTY FINANSOWE
3.11.1. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować
działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji
zadłużenia do kapitału własnego.
Na Grupę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe poza następującymi wyjątkami:
1) Zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega jednostka dominująca
Grupy na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co
najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej
trzeciej kapitału akcyjnego. Ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest
dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosi 4,4 mln
PLN.
2) Kowenanty zawarte w umowach kredytowych ograniczają możliwość wypłaty dywidendy do
kwoty wynoszącej 30% zysku netto za rok poprzedzający z możliwością podwyższenia do 50%
pod warunkiem utrzymania wskaźnika wypłacalności liczonego jako stosunek kapitałów
własnych do sumy bilansowej na poziomie nie niższym niż 50%.
3.11.2.Zarządzanie ryzykiem walutowym
Grupa zawiera określone transakcje denominowane w walutach obcych. W związku z tym pojawia się
ryzyko wahań kursów walut. W 2023 roku Grupa nie wykorzystywała instrumentów pochodnych w celu
zabezpieczania się przed ryzykiem zmian kursów walut.
3.11.3. Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych
Grupa jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty pożyczają
środki oprocentowane zarówno według stóp stałych, jak i zmiennych. Grupa zarządza tym ryzykiem
utrzymując odpowiednią proporcję pożyczek o oprocentowaniu stałym i zmiennym. Grupa nie
wykorzystuje instrumentów pochodnych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem zmiany stóp
procentowych.
Narażenie Grupy na ryzyko stóp procentowych związane z aktywami i zobowiązaniami finansowymi
omówiono szczegółowo w części noty poświęconej zarządzaniu ryzykiem płynności.
3.11.4. Zarządzanie ryzykiem kredytowym
Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego
Grupa poniesie straty finansowe. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z
kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne
zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków
umowy. Grupa korzysta z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o
transakcjach dokonując oceny wiarygodności kredytowej swoich głównych klientów. Narażenie Grupy
na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
47
Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów, w związku z
powyższym Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe pochodzące od pojedynczego
kontrahenta, choć koncentracja zwiększa się wraz ze zwiększaniem skali działalności na rynkach
zagranicznych. Dlatego Grupa dodatkowo ubezpiecza określony portfel należności klientów
zagranicznych, jak również w mniejszym stopniu należności krajowe.
3.11.5. Zarządzanie ryzykiem płynności
Ostateczną odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem płynności ponosi Zarząd, który opracował
odpowiedni system służący do zarządzania krótko-, średnio- i długoterminowymi wymogami
dotyczącymi finansowania i zarządzania płynnością. Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie ma
formę utrzymywania odpowiedniego poziomu rezerwowych linii kredytowych, ciągłego monitoringu
prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności
aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych.
3.12 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA I GRUPY
Zarząd Emitenta ocenia sytuację finansową Emitenta i Grupy jako stabilną. Wg stanu na dzień
bilansowy wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA Grupy wynosi 1,2 (wskaźnik ten jest liczony z
pominięciem pożyczki od akcjonariuszy, która jest podporządkowana umowom kredytowym i nie jest
brana pod uwagę przy wyliczaniu wskaźnika przez banki), co stanowi wartość bezpieczną patrząc na
maksymalne poziomy wymagane przez banki, wynikające z kowenantów zdefiniowanych w zawartych
umowach kredytowych.
Ponadto Emitent ma możliwość wyboru pomiędzy wydłużonymi terminami płatności i dodatkowymi
rabatami od dostawców. Na chwilę obecną Spółka wykorzystuje skonta od dostawców w celu
maksymalizacji marży, kosztem odroczonych terminów płatności, co znacząco wpływa na wskaźnik
rotacji zobowiązań.
Z uwagi na dynamiczny rozwój Zarząd przeznacza nadwyżkę środków finansowych na zapewnienie
odpowiedniego poziomu zapasów, w celu zagwarantowania najwyższej jakości obsługi swoich
klientów, co może przekładać się na okresowe ujemne przepływy z działalności operacyjnej, jednak w
ocenie Zarządu, przyniesie w przyszłości wymierne zyski dzięki wzrostowi obrotów.
3.13 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKACH ICH
REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ
PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU
POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE
Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów, o których mowa powyżej.
3.14 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ
ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI
NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
48
3.15 INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) SPÓŁKI, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU
ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ
KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE
SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA.
Emitent w roku obrotowym 2023 nie dokonywał transakcji na własnych akcjach.
3.16 W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM
RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO
CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
W roku obrotowym 2023 Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.
3.17 CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY I
EMITENTA
Zarówno Emitent, jak i Grupa zamierzają kontynuować dotychczasową politykę w zakresie rozwoju.
Plany rozwoju Grupy zostały omówione w punkcie 3.2 niniejszego Sprawozdania.
3.18 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W AUTO PARTNER S.A.
3.18.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsce, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny.
W 2023 roku Auto Partner S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie
„Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN2021) uchwalonym przez Radę Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Treść
DPSN2021 jest dostępna pod adresem http://corp-gov.gpw.pl.
Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w dokumencie DPSN2021 została
opublikowana na stronie internetowej Spółki pod adresem https://autopartner.com/lad-
korporacyjny/.
3.18.2. Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego,
wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
Emitent stosuje zasady ładu korporacyjnego objęte dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych
na GPW 2021” z wyjątkiem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.4., 3.6., 3.7.,
4.1., 4.3.
1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
49
Komentarz spółki: Aktualna strategia Spółki nie uwzględnia kompleksowego ujęcia tematyki
ESG, niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę
w/w/ aspekty.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Aktualna strategia Spółki nie uwzględnia kompleksowego ujęcia tematyki
ESG obejmującej aspekty społeczne i pracownicze. Spółka w trakcie swojej bieżącej działalności
stosuje regulacje prawne i normy etyczne w zakresie równouprawnienia płci, należytych
warunków pracy, poszanowania praw pracowniczych, przeciwdziałania mobbingowi, a także
prowadzi dialog i współpracuje ze społecznościami lokalnymi oraz dba o dobre relacje z
klientami. Niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod
uwagę w/w/ aspekty społeczne i pracownicze.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Aktualnie obowiązujące założenia strategiczne i podstawie cele biznesowe
Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej. Aktualna strategia nie zawiera odniesień do
tematyki ESG. Niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie
pod uwagę w/w/ aspekty.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Aktualna strategia Spółki nie uwzględnia kompleksowego ujęcia tematyki
dotyczącej zmian klimatycznych niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną
strategię weźmie pod uwagę w/w/ aspekty.
2. Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym
niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz
Rady Nadzorczej zatwierdzonej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
Jednak Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy
zatrudnianiu i nie wprowadza żadnych ograniczeń różnorodności swoich organów. Przy wyborze
członków organów, odpowiednio Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza kierują się przede
wszystkim potrzebami Spółki i w związku z tym nacisk położony jest na kompetencje, posiadaną
specjalistyczną wiedzę, doświadczenie zawodowe oraz znajomość branży, w której działa Spółka.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
50
Aktualny skład Rady Nadzorczej i Zarządu zapewnia różnorodność zarówno w zakresie
wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, czynniki takie jak
płeć kandydata nie stanowią wyznacznika w tym zakresie.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Organy dokonujące wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zapewniają
wszechstronność tych organów poprzez zapewnienie różnorodności pod względem wykształcenia,
doświadczenia, wieku. Kryterium płci nie jest brane pod uwagę. Również w związku z
niestosowaniem zasady 2.1. przedmiotowa zasada nie jest stosowana. Doceniając jednak istotę
dobrych praktyk Spółka przy wyborze Zarządu i Rady Nadzorczej na kolejną kadencję przedstawi
na Walnym Zgromadzeniu, które przewiduje w porządku obrad wybór członków Rady Nadzorczej
oraz Radzie Nadzorczej w odniesieniu do wyborów Członków Zarządu przedmiotową zasadę.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i
rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania
zasady 2.1.
3. Systemy i funkcje wewnętrzne
3.1 Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem
oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Na obecnym etapie zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie. W
Spółce od 2020 r. funkcjonuje system zgodności z prawem, który obejmuje w szczególności: Kodeks
Etyki, Kodeks Antykorupcyjny, Procedurę przeciwdziałania dyskryminacji, molestowaniu i
mobbingowi, Procedurę postępowania na wypadek kontroli/przeszukania, Procedurę udzielania
zamówień. System ma na celu zapewnienie zgodności działania Spółki z przepisami prawa,
standardami biznesowymi oraz innymi wymogami rynku. W ramach wprowadzanego systemu
został zdefiniowany m.in. proces zarządzania ryzkiem nadużyć, konfliktami interesów oraz proces
skutecznego sygnalizowania nieprawidłowości. Systemy kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania
ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane w różnych obszarach działalności Spółki.
Spółka obecnie rozważa powołanie funkcji audytu wewnętrznego.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Na obecnym etapie zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie. W
spółce wyodrębniono jednostkę nadzoru zgodności z prawem. Natomiast systemy kontroli
wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane w różnych
obszarach działalności Spółki. W strukturze Spółki nie zostały wyodrębnione jednostki
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
51
organizacyjne odpowiedzialne za przedmiotowe zadania. Spółka obecnie rozważa powołanie
funkcji audytu wewnętrznego.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczone stosowanie zasady 3.2. stosowanie w pełni
przedmiotowej zasady nie jest możliwe.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni
funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczone stosowanie zasady 3.2. stosowanie w pełni
przedmiotowej zasady nie jest możliwe.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W spółkach grupy kapitałowej nie wyznaczono osób do wykonywania tych
zadań, funkcje zarządzania ryzykiem i compliance są realizowane z poziomu spółki dominującej.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki: Zasada ta nie dotyczy Spółki.
4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane
spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną
dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Z uwagi na brak zainteresowania akcjonariuszy oraz ryzyka z e-walnymi
zgromadzeniami zasada nie jest stosowana. Realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami
także natury technicznej i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg
walnych zgromadzeń, a tym samym pojawia się ryzyko ewentualnego podważenia podjętych
uchwał walnego zgromadzenia w szczególności z powodu wystąpienia usterek technicznych.
4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Z uwagi na fakt, że realizacja powyższej zasady wiąże się z przygotowaniem
określonej infrastruktury technicznej oraz organizacyjnej a także niezgłaszaniem przez
akcjonariuszy oczekiwań w zakresie dostępu do transmisji z przebiegu obrad walnego
zgromadzenia, Emitent nie stosuje obecnie tej zasady, choć nie wyklucza jej stosowania w
przyszłości.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
52
3.18.3.Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Spółka Auto Partner S.A. oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner posiadają
dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej o charakterze rozproszonym, który
zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność, zgodność działania z przepisami prawa i
regulacjami wewnętrznymi oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Kontrola
wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Grupą sprawowaną bezpośrednio przez Zarząd
spółki dominującej, Zarządy spółek zależnych, Dział Kontrolingu, Dział Kontroli Wewnętrznej i innych
pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych oraz obsługę prawną Grupy.
W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Auto Partner S.A., zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez
niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na
podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Sprawozdania finansowe sporządzane są z zachowaniem
stosownych procedur, przy współpracy z poszczególnymi działami Spółki i spółek zależnych, pod
nadzorem Dyrektora Finansowego. Grupa stosuje zatwierdzoną politykę rachunkowości opisującą
zasady wyceny aktów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupa wykorzystuje dedykowane dla tego celu
narzędzia informatyczne umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą
kontrolę działań księgowych i controllingowych.
Kompleksowy charakter systemu kontroli zapewnia zarówno terminowe, jak i dokładne ujawnianie
faktów dotyczących istotnych elementów działalności wszystkich spółek Grupy. Pozwala on Zarządowi
Auto Partner S.A, Komitetowi Audytu, jak też i Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o
sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Grupy, a także efektywności zarządzania.
Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej Auto Partner system kontroli zapewnia kompletność ujęcia
operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych, a także prawidłową wycenę
posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość
sporządzenia sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi prowadzić działalność Auto Partner S.A. i
Grupy Kapitałowej Auto Partner w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje.
W ramach zarządzania ryzykiem Grupa realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad
zarządzania obejmujących głównie:
• Ryzyko związane ze zmianą polityki bonusów przez dostawców (producentów) części
zamiennych
• Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju
• Ryzyko związane z załamaniem popytu na niektóre towary oferowane przez Spółkę
• Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy
• Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych
• Ryzyko związane z koncentracją zapasów (towarów) w magazynie centralnym
• Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania
wykwalifikowanej kadry
• Ryzyko związane z systemem informatycznym
• Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu głównego Grupy
Zarząd Auto Partner S.A. dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki oraz
Grupy i zarządza tym ryzykiem. Zarząd odpowiada za monitorowanie oraz identyfikację ponoszonego
ryzyka. Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym sprawują zarządy poszczególnych spółek Grupy.
Rada Nadzorcza wraz Komitetem Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz
skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu prowadzi bieżącą
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
53
współpracę z Zarządem Auto Partner S.A. oraz Biegłym Rewidentem w zakresie nadzoru nad
sporządzaniem sprawozdań finansowych.
3.18.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. 11 kwietnia 2024 roku Akcjonariuszami Spółki
posiadającymi znaczne pakiety akcji są:
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Liczba
głosów
na WZ
Udział
w kapitale
zakładowym (%)
Udział
w ogólnej
liczbie głosów (%)
Turzyńska Fundacja Rodzinna*
56 944 758
56 944 758
43,60%
43,60%
Otwarty Fundusz Emerytalny „Złota
Jesień” (OFE PZU)
8 617 124
8 617 124
pow. 5%**
pow. 5%**
Nationale Nederlanden
Powszechne Towarzystwo
Emerytalne S.A.
13 062 403
13 062 403
10,0003 %
10,0003 %
* podmiot kontrolowany przez Aleksandra Góreckiego
** Otwarty Fundusz Emerytalny „Złota Jesień” (OFE PZU) w ostatnim otrzymanym przez Emitenta
zawiadomieniu z dnia 10 kwietnia 2017 r. poinformował, że posiada 8 617 124 akcji Emitenta, które wg obliczeń
Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 6,622% udziału w ogólnej liczbie
głosów.
W okresie od dnia publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał roku 2023 w dniu
21 listopada 2023 r. do momentu publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. do dnia 11 kwietnia 2024 r.
miały miejsce następujące zmiany w stanie posiadania znacznych pakietów akcji:
• W dniu 11 grudnia 2023 roku do Spółki wpłynęły zawiadomienia złożone w trybie art. 69 ust.1
pkt 1 i 2 oraz art. 69a ust.1 pkt 3 Ustawy o ofercie od Pana Aleksandra Góreckiego oraz od Pani
Katarzyny Góreckiej o transakcjach zbycia (przekazanie darowizny) akcji Emitenta oraz od
Turzyńskiej Fundacji Rodzinnej (Fundacja) o transakcji nabycia (otrzymanie darowizny) akcji
Emitenta. Pan Aleksander Górecki poinformował o darowiźnie na rzecz Fundacji 28 383 577
akcji uprawniających do 28 383 577 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących
21,73% kapitału zakładowego Spółki i 21,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki. Pani Katarzyna Górecka poinformowała o darowiźnie na rzecz Fundacji 32 561 181 akcji
uprawniających do 32 561 181 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 24,93%
kapitału zakładowego Spółki i 24,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Turzyńska Fundacja Rodzinna poinformowała, że po przyjęciu darowizny akcji posiada
bezpośrednio 60 944 758 akcji uprawniających do 60 944 758 głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki, stanowiących 46,66% kapitału zakładowego Spółki i 46,66% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki. Po transakcji darowizny Pan Aleksander Górecki jako jedyny
fundator Turzyńskiej Fundacji Rodzinnej, jeden z beneficjentów Fundacji, Członek
Zgromadzenia Beneficjentów Fundacji oraz jedyny Członek Zarządu Fundacji posiada
pośrednio poprzez Fundację akcje Emitenta w ilości 60 944 758 sztuk akcji, uprawniających do
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
54
60 944 758 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 46,66% kapitału
zakładowego Spółki i 46,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• W dniu 21 grudnia 2023 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Turzyńskiej Fundacji
Rodzinnej złożone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2) w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2). Turzyńska Fundacja
Rodzinna poinformowała o transakcji sprzedaży 4 000 000 sztuk akcji Spółki. Po transakcji
sprzedaży akcji Spółki Fundacja posiada 56.944.758 akcji Emitenta, reprezentujących około
43,60% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do 43,60% głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 43,60% głosów w Spółce.
3.18.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne
Spółka nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich
posiadaczom.
3.18.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji.
3.18.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych emitenta.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w Auto Partner S.A. nie zostały wprowadzone
ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Spółki.
3.18.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Mandaty
Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie
Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą. Wygaśnięcie mandatu
Członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka
Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek
handlowych.
3.18.9. Opis zasad zmiany statutu.
Zmiana Statutu Auto Partner S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do
rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada
większością ¾ głosów z wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. W
okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmian Statutu Spółki.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
55
3.18.10.Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut
Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnego
Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki: https://autopartner.com/lad-korporacyjny/
Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej
w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne
Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w określonych przypadkach prawo zwołania
Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.
Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest
ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej
do rozpatrzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w
głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek
handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w
szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu
członków organów Spółki likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach
osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy
obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób
ich wykonywania określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin i przyjęte
do stosowania przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego.
Elementami szczególnymi wyłączonymi spod kompetencji Walnego Zgromadzenia są:
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego.
Organem decyzyjnym w powyższym zakresie na mocy Statutu Spółki jest Rada Nadzorcza.
Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością
oddanych głosów z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.
Na stronie internetowej Auto Partner S.A. znajduje się specjalna sekcja poświęcona Walnym
Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się Zgromadzeniach
Akcjonariuszy, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń.
Walne zgromadzenia organizowane są w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec
Akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.
Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów
system ten winien zapewniać oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak
również eliminację - w przypadku głosowania tajnego – możliwości identyfikacji sposobu oddawania
głosów przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki. Te same wymogi muszą być spełnione przy
przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania.
Walne Zgromadzenie Spółki może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Tychach, Katowicach, Krakowie,
Warszawie i Gdańsku.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
56
Spółka niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy publikuje w formie raportu
bieżącego podjęte uchwały, jak również zamieszcza je na swojej stronie internetowej, co umożliwia
akcjonariuszom zapoznanie się ze sprawami poruszanymi w toku walnych zgromadzeń akcjonariuszy.
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym
przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając wówczas
przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku.
W Walnym Zgromadzeniu Auto Partner S.A. mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące
akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub
akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać
zgłoszone Zarządowi Auto Partner S.A. nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem
Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocników.
Każdy z akcjonariuszy Spółki ma prawo do:
• zgłaszania podczas obrad Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
• wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad
Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad
obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim
uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z
podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia, chyba, że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie
propozycji w formie ustnej.
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze Spółki mają prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i
sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego
rewidenta, najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki
na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej
porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
3.18.11. Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz
ich komitetów.
Zarząd przez cały okres roku 2023 funkcjonował w składzie:
• Pan Aleksander Górecki – Prezes Zarządu
• Pan Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu
• Pan Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
57
• Tomasz Werbiński – Członek Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa
Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli umocowany jest Prezes Zarządu Spółki
samodzielnie, a w przypadku pozostałych członków Zarządu - łącznie dwaj członkowie zarządu albo
jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.
Zarząd Spółki działa przestrzegając obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek
Handlowych, a także Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z zasadami „Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż jeden raz
w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są z własnej inicjatywy przez Prezesa Zarządu, a podczas
jego nieobecności, Członka Zarządu. Wniosek o zwołanie posiedzenia Zarządu może złożyć każdy
z członków Zarządu Prezesowi Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów
rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności,
dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki.
Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka
gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które powinny być w danym
przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod
uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników
Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności
gospodarczej.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na
interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością z zachowaniem istniejących w tym zakresie
procedur, w taki sposób, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie
na pięcioletni okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego
Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Od początku 2023 roku Rada Nadzorcza funkcjonuje w składzie:
• Pan Jarosław Plisz - Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Woźny - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Kamiński - Członek Rady Nadzorczej
• Pan Mateusz Melich - Członek Rady Nadzorczej
• Pan Andrzej Urban - Członek Rady Nadzorczej
W pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. na dzień sporządzenia niniejszego
Sprawozdania czterech członków jest niezależnych, którzy złożyli na piśmie stosowne oświadczenia o
swojej niezależności. Są to:
• Pan Bogumił Kamiński – Członek Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Woźny – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Mateusz Melich – Członek Rady Nadzorczej
• Pan Andrzej Urban – Członek Rady Nadzorczej
Oświadczenia Członków Rady Nadzorczej Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej.
Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Uchwały Rady
Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwał w tym trybie określa Statut Spółki
oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór we wszystkich dziedzinach
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
58
działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości finansowej, procesów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada za prawidłowe
sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe zasady
pracy Rady Nadzorczej określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Auto Partner S.A.
Komitet Audytu
W ramach Rady Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu w następującym składzie:
• Pan Bogumił Jarosław Woźny – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Bogumił Kamiński – Członek Komitetu Audytu
• Pan Jarosław Plisz – Członek Komitetu Audytu
• Pan Mateusz Melich - Członek Komitetu Audytu
Do zadań Komitetu Audytu należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
przygotowywanie projektów ocen i raportów Rady Nadzorczej związanych z zamknięciem roku
obrotowego, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego
oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, udział w procesie wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych, monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych, zapewnienie właściwej współpracy z audytorami. Rada Nadzorcza Spółki na
posiedzeniu w dniu 29 grudnia 2017 r. uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu Auto Rady Nadzorczej
Auto Partner Spółka, który określa główne zasady jego funkcjonowania.
Niezależność Członków.
W roku 2023 w Komitecie Audytu Auto Partner S.A. członkami niezależnymi, spełniającymi przesłanki
niezależności wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) („Ustawa o Biegłych”) byli:
• Pan Bogumił Woźny – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Bogumił Kamiński – Członek Komitetu Audytu
• Pan Mateusz Melich - Członek Komitetu Audytu
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia.
Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych są: Pan Bogumił Jarosław Woźny, Pan Bogumił Kamiński.
Pan Bogumił Jarosław Woźny - w 1996 roku ukończył kurs rachunkowości i finansów oparty na
oryginalnych materiałach Association of Chartered Certified Accountants.
Pan Bogumił Kamiński - jest dr hab. nauk ekonomicznych, tytuł naukowy nadany przez Szkołę Główną
Handlową w 2013 roku, obecnie profesor nadzwyczajny Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa
Spółka jest Pan Jarosław Plisz.
Pan Jarosław Plisz posiada licencję maklera giełdowego, od 2007 roku pełni funkcję Członka Rady
Nadzorczej Auto Partner S.A. i aktywnie uczestniczy w rozwoju Spółki. W związku z powyższym posiada
doświadczenie dotyczące branży motoryzacyjnej oraz wiedzę dotyczącą funkcjonowania spółek
publicznych.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
59
Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności
tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług.
W roku 2023 firma audytorska badającą sprawozdanie finansowe nie świadczyła innych usług
niebędących badaniem.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem.
W roku 2023 obowiązywała w Spółce Polityka i Procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych Auto Partner S.A. Dokumenty te zostały przyjęte przez Komitet Audytu
uchwałą nr 1 z dnia 17 listopada 2022 r. a następnie zatwierdzone przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 1
z dnia 17 listopada 2022 r. Ww. dokumenty stanowiły nowelizację Polityki i Procedury przyjętej przez
Komitet Audytu w roku 2017. W powyższych dokumentach określone zostały wytyczne i zasady,
którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada
Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy o Biegłych oraz charakter, rodzaj i zakres (w tym
terytorialny) działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową Auto Partner i obejmują następujące
elementy:
• znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii
prawno-podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie
dla oceny ryzyka badania sprawozdania finansowego oparta na dotychczasowym
doświadczeniu podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu
działalności;
• dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych
spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie
sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne,
itp.);
• poziom oferowanej ceny za świadczone usługi;
• ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i
doświadczenie;
• możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
• dotychczasowe współpraca podmiotu uprawnionego do badania ze Spółką;
• możliwość objęcia badaniem przez spółki danej firmy audytorskiej działającej w sieci
międzynarodowej spółek z Grupy Kapitałowej działających poza granicami Rzeczpospolitej
Polskiej.
Polityka definiuje również okresy współpracy z firmami audytorskimi oraz przebieg procesu, za którego
organizację odpowiada Dyrektor Finansowy Spółki.
W dokumentach znajduje się zapis, że w przypadku gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy o
badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie
możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej
preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
60
W punkcie 19 Procedury wprowadzono mechanizm awaryjny do zastosowania w przypadku
nieprzewidzianej utraty uprawnień przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki.
Ponadto w 2023 roku obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu w dniu 29 grudnia
2017 r. Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez Firmę Audytorską, podmiot
powiązany z Firmą Audytorską lub członka jego sieci. Zgodnie z podstawowymi założeniami tego
dokumentu, biegły rewident lub firma audytorska, przeprowadzające badanie sprawozdania
finansowego lub podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy
biegły rewident lub firma audytorska, nie powinny świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz
badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii
Europejskiej, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani
czynnościami rewizji finansowej. Wyjątek stanowią usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o
Biegłych, których świadczenie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową
Auto Partner S.A., po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń
niezależności i wyrażeniu przez Komitet Audytu stosownej zgody. Wszelkie usługi świadczone przez
firmę audytorską lub podmioty powiązane wymagają wcześniej oceny ryzyk i niezależności Komitetu
Audytu.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 11 kwietnia 2022 r. zgodnie z rekomendacją
przestawioną przez Komitet Audytu w uchwale nr 2 z dnia 11 kwietnia 2022 r., podjęła uchwałę o
wyborze firmy PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k.
z siedzibą w Warszawie ul. Polna 11 (00-633) wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000750050, NIP 526-021-
02-28 i jako podmiotu uprawnionego do:
• przeglądu skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za I
półrocze: 2022, 2023, 2024 roku sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
• przeglądu skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner
S.A. za I półrocze: 2022, 2023, 2024 roku sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
• badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za lata: 2022, 2023, 2024
sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
• badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za lata:
2022, 2023, 2024 roku, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej (MSSF).
Ww. rekomendacja Komitetu Audytu została sporządzona na podstawie procedury wyboru
spełniającej wszelkie obowiązujące kryteria a wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami
prawa oraz normami zawodowymi.
Umowa z audytorem została zawarta w dniu 5 maja 2022 roku na okres 3 lat.
Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu poświęconych wykonywaniu obowiązków
Komitetu Audytu
W 2023 roku odbyło się 4 posiedzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Auto Partner S.A.
3.18.12. Opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki
oraz jej kluczowych menedżerów
Spółka nie przyjęła odrębnego dokumentu polityki różnorodności i nie stosuje jej w odniesieniu do
władz oraz jej kluczowych menedżerów. Decydującym aspektem przy wyborze władz Spółki oraz jej
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
61
kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje i merytoryczne
przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
Kwestie związane z poszanowaniem różnorodności i ochroną przed dyskryminacją zostały
uregulowane w Regulaminie Pracy Auto Partner S.A., w Kodeksie Etycznym Grupy Kapitałowej Auto
Partner S.A., a także w Procedurze Przeciwdziałania Dyskryminacji, Molestowaniu i Mobbingowi,
których to dokumentach pracodawca zobowiązuje się do poszanowania różnorodności, a w
szczególności do zapewnienia równego traktowania pracowników w zakresie nawiązywania i
rozwiązywania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń bez
względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne,
przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientacje seksualną, a także bez względu
na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu
pracy. Podejście takie obowiązuje wszystkich zatrudnionych, niezależnie od stanowiska. Zabronione
jest kierowanie się w zakresie takich decyzji przesłankami pozamerytorycznymi. W Grupie Kapitałowej
Auto Partner nie toleruje się jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Grupa jest otwarta na
różnorodność i rozumie że jest to istotny zasób, który przyczynia się do wzrostu jej wartości.
Dodatkowo Kodeks Etyczny oraz Procedura Przeciwdziałania Dyskryminacji, Molestowaniu i
Mobbingowi przewiduje mechanizmy pozwalające na rozstrzyganie wątpliwości, jak również zgłaszania
potencjalnych naruszeń. Obowiązujące w Grupie Kapitałowej Auto Partner regulacje służą ochronie
godności i praw zatrudnionych, a także wyciąganiu konsekwencji przeciwko sprawcom niepożądanych
zachowań.
Rozwiązanie takie w ocenie Auto Partner S.A. jest wystarczające i efektywne. Choć aktywności Grupy
Auto Partner wykraczają poza rynek polski, a sama Grupa zatrudnia wielu obcokrajowców, tworząc
organizacje wielokulturową, nie odnotowuje się problemów społecznych na tle narodowościowym czy
etnicznym. Pozytywną ocenę w tym zakresie potwierdzały też kontrole przeprowadzane, również w
ostatnim roku, przez Państwową Inspekcję Pracy (PIP).
3.18.13. Ujawnienie wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych i
innych
Spółka posiada sformalizowane zasady w zakresie darowizn i sponsoringu, zgodnie z którymi zakazane
jest bezpośrednie bądź pośrednie wspieranie organizacji politycznych oraz funkcjonariuszy
publicznych. Działalność dobroczynna nie może być związana z żadną inną relacją biznesową pomiędzy
Spółką a podmiotem obdarowanym. W przypadku darowizn pieniężnych przyjęto zasadę, iż mogą być
one przekazywane wyłącznie w formie bezgotówkowej za pośrednictwem przelewu na rachunek
bankowy należący do obdarowywanej instytucji dobroczynnej. W 2023 r. w ocenie Zarządu polityka w
powyższym zakresie była prowadzona w sposób racjonalny, przejrzysty i spójny. Dobierane cele
wpisywały się w profil działalności Auto Partner S.A. oraz miały pozytywny wpływ na otoczenie budując
jednocześnie wizerunek Spółki odpowiedzialnej społecznie, co było również zgodne z zasadami
Kodeksu Etycznego Grupy Kapitałowej Auto Partner oraz Kodeksu Antykorupcyjnego. Grupa Auto
Partner i jej pracownicy angażowali się w działania prospołeczne w regionie, mając świadomość tego,
że ich przedsiębiorstwo jest obywatelem społeczności, w której funkcjonuje.
Działalność charytatywna:
W roku 2023 Spółka angażowała się w następujące działania charytatywne:
• Licytacje charytatywne dla Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy;
• Akcje charytatywne i solidarnościowe dla pogrążonej wojną Ukrainy oraz uchodźców, którzy
przybyli do Polski;
• Wsparcie działań na rzecz zwalczania bezdomności zwierząt;
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
62
• Dzień z psem w biurze w centrali i filiach Auto Partner S.A.;
• Akcje krwiodawstwa w centrali Auto Partner S.A.;
• Zbiórka dla rodzin objętych pomocą w Szlachetnej Paczce organizowanej przez Stowarzyszenie
Wiosna.
W dniu 21 lutego 2023 r. Auto Partner S.A. aktem założycielskim ustanowił Fundację pod nazwą Auto
Partner z siedzibą w Bieruniu. Fundacja została w dniu 10 maja 2023 r. wpisana przez Sąd Rejonowy
Katowice Wschód do Rejestru Stowarzyszeń, Innych Organizacji Społecznych i Zawodowych, Fundacji
oraz Samodzielnych Publicznych Zakładów Opieki Zdrowotnej oraz Rejestru Przedsiębiorców.
Podstawowe cele działalności Fundacji to:
• niesienie pomocy społecznej,
• działalność charytatywna,
• działalność edukacyjna,
• ochrona i promocja zdrowia,
• promocja wolontariatu,
• ekologia i ochrona zwierząt oraz ochrona dziedzictwa przyrodniczego,
• działalność kulturalna,
• upowszechnianie kultury fizycznej i sportu,
• pomoc ofiarom katastrof, klęsk żywiołowych, konfliktów zbrojnych i wojen
• w kraju i za granicą,
• działalność w zakresie porządku i bezpieczeństwa publicznego
Działalność sponsoringowa:
Auto Partner był sponsorem zespołu rajdowego TVN TURBO RALLY TEAM z kierowcą Łukaszem
Byśkiniewiczem, wsparł także organizację 4 imprez SpeedGames i Driftingowych Mistrzostw Polski w
roku 2023, organizację charytatywnego Hokeju z Gwiazdami w Tychach i XVI Ogólnopolskiego
Integracyjnego Mityngu Pływackiego im. Maćka Maika w Tychach, działalność i rozwój młodego
stuntera Damiana Bojdoła, działalność Klubu Sportowego AZS-AWF Wrocław, działalność zawodniczek
Kobiecego Klubu Sportowego Polonia Tychy, a także start reprezentantów Państwowej Straży Pożarnej
na Europejskich Igrzyskach Strażaków i Policjantów „European Police & Fire Games 2023” w Hiszpanii
Łączna wartość darowizn na cele społeczne: 1.137.760,32 zł
Łączna wartość wsparcia przekazanego w innej formie, w tym sponsoringu: 1.182.180,51 zł
W Spółce prowadzony jest wewnętrzny rejestr podmiotów obdarowanych, w którym ujawnia się
wszystkie kwoty będące wsparciem poszczególnych instytucji dobroczynnych.
Biorąc pod uwagę wdrożone standardy i zasady można stwierdzić, że w roku 2023 polityka w zakresie
działalności sponsoringowej i charytatywnej była prowadzona w sposób racjonalny, przejrzysty i
spójny. Dobierane cele wpisują się w profil działalności Auto Partner S.A. oraz mają pozytywny wpływ
na otoczenie budując jednocześnie wizerunek Spółki odpowiedzialnej społecznie.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2023 do 31-12-2023
63
4 INFORMACJA O SPORZĄDZENIU ODRĘBNEGO
SPRAWOZDANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ
Informacje niefinansowe, na które wskazuje art. 49b ust. 2–8 Ustawy o rachunkowości, Spółka
sporządziła w formie odrębnego dokumentu pt. „Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych”,
zgodnie z wymogami określonymi w tej Ustawie. Sprawozdanie po jego publikacji wraz z Raportem
Rocznym i Skonsolidowanym Raportem Rocznym Auto Partner S.A. za 2023 rok zostanie zamieszczone
na stronie internetowej Spółki zgodnie z art. 49b ust. 6 ww. Ustawy.
Zatwierdzono do publikacji w dniu 10 kwietnia 2024 r.
Aleksander Górecki, Prezes Zarządu Andrzej Manowski, Wiceprezes Zarządu
Piotr Janta, Wiceprezes Zarządu Tomasz Werbiński, Członek Zarządu