‎

1 Charakterystyka Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

1.1 Podstawowe informacje o Grupie

1.2 Podmioty zależne Emitenta

1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową oraz zmiany w jej organizacji

1.4 Powiązania organizacyjne i kapitałowe SPÓŁKI oraz spółek wchodzących w skład GRUPY z innymi podmiotami, inwestycje krajowe i zagraniczne, w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza Grupą

1.5 Program motywacyjny dla kluczowych pracowników Grupy Kapitałowej, oparty na warrantach subskrypcyjnych, uprawniających do nabycia akcji

1.6 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej akcji Emitenta i udziałów W podmiotach zależnych, będących posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących w Spółce na dzień publikacji niniejszego SPRAWOZDANIA

1.7 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

1.8 Zasady Sporządzania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1.9 Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Auto Partner S.A.

2 CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

2.2 koszty w układzie rodzajowym

2.3 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności. Wpływ COVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

2.4 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

2.5 Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach

2.6 Informacja o rynkach zbytu

2.7 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Emitenta, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

2.8 Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki zależne z podmiotami powiązanych na warunkach innych niż rynkowe

2.9 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących pożyczek i kredytów

2.10 Informacje o udzielonych pożyczkach w danym roku obrotowym, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

2.11 Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym

2.12 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

2.13 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności

2.14 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

2.15 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

2.16 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

3 Pozostałe informacje

3.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona

3.2 Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

3.3 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

3.4 Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

3.5 Zatrudnienie

3.6 Badanie sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.

3.7 Informacja o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

3.8 Opis istotnych zdarzeń wpływających na działalność Emitenta i Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu

3.9 Wskaźniki finansowe

3.10 Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowanego lub organem administracji publicznej

3.11 Instrumenty finansowe

3.12 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta i Grupy

3.13 Wszelkie umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadkach ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

3.14 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

3.15 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) Spółki, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

3.16 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania finansowego

3.17 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy i Emitenta

3.18 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Auto Partner S.A.

4 Oświadczenie na temat danych niefinansowych

 

‎

Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu Auto Partner S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. w 2020 roku. W treści dokumentu znajduje się również sprawozdanie z działalności jednostki dominującej stosownie do § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

 

 

1.1

Podstawowe informacje o Grupie

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność pod nazwą Auto Partner (dalej „Grupa”). Spółką dominującą jest spółka Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu (dalej zwana: „Emitent” „Spółka”). Poniżej przedstawiono podstawowe informacje dotyczące Spółki dominującej:

 

W skład Grupy na dzień 31 grudnia 2020 r. wchodziły ponadto spółki zależne: Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, w której Spółka posiada 100% udziałów, Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Bieruniu (Spółka jest komandytariuszem uprawnionym do 99 % zysków), AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze, Czechy, w której Spółka posiada 100% udziałów oraz AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Timisoarze, Rumunia, w której Spółka posiada 100% udziałów.

Grupa dokonuje dla tych spółek pełnej konsolidacji sprawozdań finansowych.

Obok prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży części i akcesoriów do pojazdów samochodowych Emitent, jako jednostka dominująca pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych oraz kreowanie jednolitej polityki handlowej, marketingowej, inwestycyjnej i kredytowej Grupy.

Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień bilansowy, z uwzględnieniem wszystkich podmiotów zależnych Emitenta.

Źródło: Grupa

1.2

Podmioty zależne Emitenta

Poniżej przedstawiono wykaz spółek zależnych, wchodzących w skład Grupy Emitenta, wraz z podstawowymi informacjami na ich temat.

Maxgear sp. z o.o.

Maxgear sp. z o.o. z siedzibą w Tychach, ul. Bałuckiego 4, 43-100 Tychy, zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000279190. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50 000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej równej 500 zł każdy. Jedynym wspólnikiem spółki posiadającym 100% jej udziałów jest Emitent, który uprawniony jest jednocześnie do wykonywania wszystkich 100 głosów na zgromadzeniu wspólników.

Maxgear sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k., którą reprezentuje i której bieżącą działalnością zarządza. Maxgear sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej. Elementem strategii Grupy jest dalsze budowanie wartości marek własnych. W modelu tym Maxgear sp. z o.o. ma być podmiotem, który tak jak w chwili obecnej reprezentuje i zarządza bieżącą działalnością spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k.

Maxgear sp. z o.o. sp.k.

Maxgear sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń, zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000332893. Komplementariuszem spółki jest Maxgear sp. z o.o. Emitent jest komandytariuszem spółki, którego suma komandytowa wynosi 20 000 zł i którego udział w zyskach spółki wynosi 99%. Pozostały udział w zyskach spółki w wysokości 1% przypada spółce Maxgear sp. z o.o.

Spółka prowadzi działalność w zakresie zakupu towarów sprzedawanych przez Grupę pod marką MaXgear. Towary te w przeważającej części sprowadzane są przez spółkę z Azji, a następnie sprzedawane Emitentowi w celu ich dalszej dystrybucji.

AP Auto Partner CZ s.r.o.

AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze utworzona pod prawem czeskim, odpowiada za działalność Grupy Emitenta na rynku czeskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner CZ s.r.o. posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka AP Auto Partner CZ s.r.o. w oparciu o utworzony magazyn w Pradze realizuje sprzedaż na rynku czeskim.

AP Auto Partner RO s.r.l.

AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Timisoarze utworzona pod prawem rumuńskim, ma odpowiadać za działalność Grupy Emitenta na rynku rumuńskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner RO s.r.l. posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na zgromadzeniu wspólników. Docelowo Grupa planuje uruchomienie, w oparciu o utworzoną spółkę, magazynów na terenie Rumunii. Ma to ułatwić realizację sprzedaży na tym rynku.

1.3

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową oraz zmiany w jej organizacji

W omawianym okresie nie wystąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Auto Partner S.A. ani Grupą Kapitałową Auto Partner oraz nie miały miejsca zmiany organizacji Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

Zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej zostały przedstawione w punkcie 3.18.11 niniejszego Sprawozdania.

1.4

Powiązania organizacyjne i kapitałowe SPÓŁKI oraz spółek wchodzących w skład GRUPY z innymi podmiotami, inwestycje krajowe i zagraniczne, w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza Grupą

W roku 2020 nie wystąpiły żadne istotne powiązania organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Spółką oraz spółkami wchodzącymi w skład Grupy, a innymi podmiotami. Spółka ani spółki Grupy nie dokonywały inwestycji w papiery wartościowe, kapitałowe instrumenty finansowe, nieruchomości czy wartości niematerialne i prawne.

1.5

Program motywacyjny dla kluczowych pracowników Grupy Kapitałowej, oparty na warrantach subskrypcyjnych, uprawniających do nabycia akcji

Program Motywacyjny na lata 2019-2021

W dniu 9 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 14 przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. na okres 2019 – 2021 roku („Regulamin”), którego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Adresatami Programu są Członkowie Zarządu: Andrzej Manowski, Piotr Janta i Michał Breguła, przy czym mandat Pana Michała Breguły wygasł w dniu 7 września 2019 r., tj. w trakcie trwania okresu referencyjnego. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 5.360.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu, tj. od 2019 do 2021 roku.

W dniu 30 maja 2019 r. Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. uchwaliło Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.: Grzegorza Pala oraz Arkadiusza Cieplaka na zasadach analogicznych, jak w Regulaminie dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o. nie przekroczy kwoty 2.640.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu, tj. od 2019 do 2021 roku.

Rada Nadzorcza Auto Partner S.A. oraz Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. doprecyzowując zapisy Regulaminu Programu Motywacyjnego, ustaliły iż premia wypłacana uprawnionym Członkom Zarządu Spółki na podstawie w/w Regulaminów Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. oraz Członów Zarządu Maxgear Sp. z o.o., będzie wyliczana na podstawie danych finansowych nieuwzględniających wpływu MSSF16 (Leasing) w odniesieniu do umów zaklasyfikowanych jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17, tzn.:

- amortyzacji skorygowanej o wartość amortyzacji wynikającej z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17,

- zobowiązań leasingowych skorygowanych o wartość zobowiązań leasingowych rozpoznanych z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17,

- zysku operacyjnego EBIT skorygowanego o wpływ sposobu ujęcia w wyniku kosztów wynikających z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17.

W dniu 29 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Auto Partner S.A. działając na podstawie § 5 Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. przyjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2020 r. oraz na podstawie punkt 5 ust. 3 Regulaminu, w oparciu o dane zawarte w zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2020 r. skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2019 oraz rozliczeniem kryteriów biznesowych zawartych w Regulaminie, podjęła decyzję o przyznaniu premii dla uczestników Programu Motywacyjnego tj. Pana Andrzeja Manowskiego – Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Piotra Janty – Wiceprezesa Zarządu w sposób następujący:

Piotr Janta - Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 674 000 PLN – wypłacana

zgodnie z Regulaminem w sposób następujący: w roku 2020 wypłata kwoty 472 000 PLN, w roku 2021 wypłata kwoty 135 000 PLN, w roku 2022 wypłata kwoty 67 000 PLN.

Andrzej Manowski - Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 674 000 PLN - wypłacana zgodnie z Regulaminem w sposób następujący: w roku 2020 wypłata kwoty 472 000 PLN, w roku 2021 wypłata kwoty 135 000 PLN, w roku 2022 wypłata kwoty 67 000 PLN.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. działając na podstawie przyjętego przez Wspólników Regulaminu Programu Motywacyjnego w dniu 29 czerwca 2020 r. przyznało premię dla Członków Zarządu objętych Programem za rezultaty osiągnięte w 2019 roku.

Poza opisanymi powyżej zdarzeniami w Grupie nie wystąpiły inne zobowiązania wynikające z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, ani zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.

1.6

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej akcji Emitenta i udziałów W podmiotach zależnych, będących posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących w Spółce na dzień publikacji niniejszego SPRAWOZDANIA

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki w okresie od przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał roku 2020 w dniu 24 listopada 2020 r. do momentu publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. do dnia 31 marca 2021 r. nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta.

W tabeli poniżej przedstawiono ilość akcji znajdujących się w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji Sprawozdania:

Źródło: Grupa

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

1.7

Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W spółkach Grupy Kapitałowej nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

1.8

Zasady Sporządzania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Auto Partner S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę i Emitenta.

Szczegółowe zasady sporządzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały omówione w notach 2 oraz 3 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2020 rok.

1.9

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Auto Partner S.A.

 

Wartość wynagrodzeń osób zarządzających Emitenta wypłaconych w roku 2020

Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu przez Emitenta oraz jednostki zależne wyniosła 1 927 504 zł brutto. Poszczególni Członkowie Zarządu w 2020 roku otrzymali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta, zawartej umowy o prace lub świadczenia usług.

Źródło: Grupa

Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących Emitenta wypłaconych w roku 2020

Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej wyniosła 86 380,96 zł brutto. Poszczególni Członkowie otrzymali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2020 na podstawie Polityki Wynagrodzeń w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 12 listopada 2015 r.

Źródło: Grupa

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Emitenta nie pobierały w 2020 roku od Emitenta ani od jednostek zależnych Emitenta żadnych dodatkowych wynagrodzeń poza wynagrodzeniem z tytułu powołania. Osoby te nie otrzymały w 2020 roku od Emitenta oraz od jednostek zależnych dodatkowych nagród, premii oraz korzyści.

Szczegółowe dane dotyczące pozapłacowych składników wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostaną podane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, które będzie przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostanie zamieszczone na stronie internetowej Spółki zgodnie z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019 poz. 623. ze zm).

‎

2.1

Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

Analiza sytuacji finansowej i operacyjnej Emitenta oraz Grupy została dokonana w oparciu o Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za 2020 rok, sporządzone zgodnie z MSSF oraz zbadane przez biegłego rewidenta.

W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje jednostkowego i skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów we wskazanych okresach.

Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe

Przychody ze sprzedaży

W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów, które w roku 2020, podobnie jak w latach poprzednich stanowiły 99,9% tych przychodów, co wynika z charakteru działalności prowadzonej przez Grupę. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują sprzedaż m.in. elementów układów zawieszenia i kierowniczego, elementów układów hamulcowych, amortyzatorów i sprężyn, filtrów, elementów układów zasilania, uszczelek i części silnika, pasków napędowych i rolek, układów elektrycznych, elementów układów chłodzenia i klimatyzacji, linek, przewodów, opasek, olejów i chemii samochodowej, wycieraczek, układów wydechowych oraz akcesoriów. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowiły głównie przychody z tytułu sprzedaży usług szkoleń i usług transportu.

Przychody ze sprzedaży Grupy w 2020 r. wyniosły 1 670 441 tys. zł i były wyższe o 191 068 tys. zł, czyli o 12,9% w porównaniu do 1 479 373 tys. zł w 2019 r.

Wzrost przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie był przede wszystkim następstwem podniesienia cen w odpowiedzi na rosnące kursy walutowe EUR/PLN oraz USD/PLN po wybuchu pandemii COVID-19, jak i dalszego zwiększania skali działalności Grupy w szczególności przez: (i) ekspansję i wchodzenie na nowe rynki zagraniczne, (ii) rozszerzanie asortymentu, (iii) lepsze dopasowanie asortymentu do potrzeb klientów z różnych segmentów cenowych, (iv) systematyczną optymalizację i poprawę obsługi klientów.

Ekspansja terytorialna na rynek czeski poprzez spółkę zależną kierującą ofertę do warsztatów nie wpłynęła istotnie na poziom przychodów Grupy w 2020 r. Spółka wciąż znajduje się w fazie rozwoju.

Koszt własny sprzedaży

W roku 2020 koszt własny sprzedaży Grupy stanowił 71,5% przychodów ze sprzedaży, tj. o 2,3 pp. mniej w stosunku do kosztu własnego sprzedaży w roku 2019, kiedy wynosił 73,8%.

W 2020 r. koszt własny sprzedaży Grupy wyniósł 1 193 562 tys. zł i był wyższy o 101 089 tys. zł, czyli o 9,3% w porównaniu do 1 092 473 tys. zł w 2019 r., przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży o 12,9% w tym okresie. Wzrost kosztu własnego sprzedaży w badanym okresie był spowodowany przede wszystkim: zwiększeniem skali działalności Grupy, a co za tym idzie zwiększeniem wolumenu zamówień i wzrostu sprzedaży. Pozytywny wpływ na koszt własny sprzedaży miały przede wszystkim bonusy obrotowe od dostawców oraz z tytułu uczestnictwa w grupie zakupowej Global One.

Zysk (strata) brutto na sprzedaży

Zysk brutto na sprzedaży Grupy w 2020 r. wyniósł 476 879 tys. zł i był wyższy o 89 979 tys. zł, czyli o 23,3% w porównaniu do 386 900 tys. zł w 2019 r., co oznacza wzrost rentowności brutto o 2,3 p.p. z 26,2% w 2019 r. do 28,5% w 2020 r. Wyższa rentowność brutto to m.in. efekt podwyższenia cen od kwietnia 2020 roku (m.in. w odpowiedzi na rosnące kursy EUR/PLN i USD/PLN) i utrzymania ich na wyższych poziomach przez pozostałą część roku.

Zysk brutto na sprzedaży Grupy w IV kwartale 2020 r. wyniósł 127 713 tys. zł i był wyższy o 25 876 tys. zł czyli o 25,4% w porównaniu do 101 837 tys. zł w IV kwartale 2019 r. Wyższa rentowność brutto w IV kwartale w porównaniu do rentowności w całym roku to przede wszystkim efekt rocznych rozliczeń bonusów od dostawców, przewyższających wcześniejsze szacunki Grupy.

Koszty sprzedaży i marketingu, koszty logistyki, koszty zarządu

Koszty sprzedaży i marketingu, koszty logistyki oraz koszty zarządu Grupy w 2020 r. wyniosły 324 875 tys. zł i były wyższe o 25 799 tys. zł, czyli o 8,6% w porównaniu do 299 076 tys. zł w 2019 r. Dynamika wzrostu tej grupy kosztów była o 4,3 p.p. niższa od dynamiki wzrostu przychodów Grupy.

W ujęciu kwartalnym powyższe koszty wyniosły 85 143 tys. zł w IV kwartale 2020 r. i były wyższe o 5 998 tys. zł czyli o 7,6% w porównaniu do 79 145 tys. zł w IV kwartale 2019 r.

Koszty sprzedaży i marketingu w 2020 r. wyniosły 185 339 tys. zł i były wyższe o 12 752 tys. zł, czyli o 7,4% w porównaniu do 172 587 tys. zł w 2019 r. Koszty sprzedaży i marketingu są ściśle uzależnione od przychodów ze sprzedaży, a ich wzrost w analizowanym okresie był spowodowany wzrostem skali działalności, przy czym wzrost ten został lekko wyhamowany dzięki niższym kosztom marketingowym (pandemia COVID-19 i związane z nią ograniczenia znacznie ograniczyły ilość działań marketingowych, wyjazdów dla klientów itp.).

Koszty magazynowania (logistyki) Grupy w 2020 r. wyniosły 110 223 tys. zł i były wyższe o 8 794 tys. zł, czyli o 8,7% w porównaniu do 101 429 tys. zł w 2019 r. Głównymi powodami wzrostu kosztów magazynowania (logistyki) było zwiększenie skali działalności.

Koszty zarządu w 2020 r. wyniosły 29 313 tys. zł i były wyższe o 4 253 tys. zł, czyli o 17,0% w porównaniu do 25 060 tys. zł w 2019 r. Wzrost kosztów zarządu w roku 2020 był spowodowany rozwojem Grupy oraz wyższymi niż rok wcześniej kosztami Programu Motywacyjnego, opartego na wynikach finansowych Grupy i wzroście wartości przedsiębiorstwa.

Pozostałe zyski/straty netto

Pozostałe zyski/straty netto obejmują m.in. różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej netto oraz pozostałe. Jako różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej Grupa rozpoznaje przede wszystkim różnice kursowe wynikające z wyceny bądź zapłaty za faktury zakupu i sprzedaży do kontrahentów zagranicznych.

Pozostałe zyski i (straty) netto Grupy w 2020 r. wyniosły (1 624) tys. zł i były niższe o 2 012 tys. zł, czyli o 55,3% w porównaniu do (3 636) tys. zł w 2019 r., co było spowodowane głównie mniejszą stratą na różnicach kursowych w wysokości (477) tys. zł w porównaniu do straty na różnicach kursowych w wysokości (1 652) tys. zł w 2019 r. Istotnym czynnikiem jest również wartość odpisu na należności oraz spisanych należności, które łącznie były niższe o 679 tys. zł i wyniosły 1 391 tys. zł w 2020 r. w porównaniu do 2 070 tys. zł w 2019 r.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody i koszty operacyjne Grupy w roku 2020 nie były znaczące.

Pozostałe przychody operacyjne w 2020 r. wyniosły 624 tys. zł i były wyższe o 287 tys. zł, czyli o 85,2% w porównaniu do 337 tys. zł. w 2019 r.

Pozostałe koszty operacyjne w 2020 r. wyniosły 722 tys. zł i były niższe o 28 tys. zł, czyli o 3,7% w porównaniu do 750 tys. zł w 2019 r.

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

W konsekwencji opisanych powyżej czynników, zysk na działalności operacyjnej Grupy w 2020 r. wyniósł 150 282 tys. zł i był wyższy o 66 507 tys. zł, czyli o 79,4% w porównaniu do 83 775 tys. zł w 2019 r.

W ujęciu kwartalnym zysk na działalności operacyjnej w IV kwartale 2020 r wyniósł 41 616 tys. zł. i był wyższy o 20 678 tys. zł czyli o 98,8% w porównaniu do 20 938 tys. zł w IV kwartale 2019 r.

Przychody i koszty finansowe

W 2020 r. przychody finansowe Grupy wyniosły 153 tys. zł, i były niższe o 103 tys. zł, w porównaniu do 256 tys. zł w 2019 r.

Największy udział w kosztach finansowych Grupy w 2020 r. stanowiły koszty odsetkowe (56,0%) w wysokości 6 775 tys. zł, które były niższe o 1 890 tys. zł od kosztów odsetkowych w 2019 r., które wyniosły wtedy 8 665 tys. zł. W 2020 r. łącznie koszty finansowe Grupy wyniosły 12 092 tys. zł i były wyższe o 2 297 tys. zł, czyli o 23,5% w porównaniu do 9 795 tys. zł w roku 2019. Głównymi przyczynami tego wzrostu było zrealizowanie ujemnych różnic kursowych na spłacie kredytu obrotowego i faktoringu w walucie EUR, jak i z konieczności rozpoznania ujemnych różnic kursowych odnoszących się do przyszłych zobowiązań w walucie EUR z tytułu umów najmu, klasyfikowanych zgodnie z MSSF 16 „Leasing” jako leasing finansowy.

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

W związku z opisanymi powyżej czynnikami Grupa odnotowała w 2020 r. zysk przed opodatkowaniem w wysokości 138 343 tys. zł., który był wyższy o 64 107 tys. zł w porównaniu do 74 236 tys. zł w 2019 r.

W ujęciu kwartalnym skonsolidowany zysk przed opodatkowaniem w IV kwartale 2020 r. wyniósł
‎ 36 995 tys. zł i był wyższy o 18 386 tys. zł w porównaniu do 18 609 tys. zł. w IV kwartale 2019 r.

Podatek dochodowy

W roku 2020 Grupa wykazała obciążenia podatkowe w wysokości 27 361 tys. zł. Wysokość podatku dochodowego w przeważającej części dotyczyła bieżącego podatku dochodowego. Natomiast efektywna stawka podatkowa wyniosła 19,8%.

Zysk netto

W rezultacie opisanych powyżej czynników w 2020 roku zysk netto za rok obrotowy 2020 Grupy wyniósł 110 982 tys. zł, tj. o 89,0% więcej w stosunku do roku 2019 r., kiedy to Grupa odnotowała zysk netto w wysokości 58 714 tys. zł.

W ujęciu kwartalnym zysk netto wyniósł 29 112 tys. zł w IV kwartale 2020 r. i był o 14 989 tys. zł wyższy w porównaniu do 14 123 tys. zł w IV kwartale 2019 r.

2.2

Koszty w układzie rodzajowym

W tabeli poniżej przedstawiono koszty działalności operacyjnej Grupy we wskazanych okresach.

Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Koszty rodzajowe obejmują łącznie koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów oraz usług), koszty sprzedaży i marketingu, koszty magazynowania (logistyki) oraz koszty zarządu, w ujęciu rodzajowym.

W roku 2020 r. w strukturze kosztów rodzajowych Grupy dominujący udział stanowiła wartość sprzedawanych towarów i materiałów (78,6%), usługi obce (10,6%) oraz koszty świadczeń pracowniczych (7,6%).

Koszty rodzajowe Grupy w 2020 r. wyniosły 1 518 437 tys. zł i były wyższe o 126 888 tys. zł, czyli o 9,1%, w porównaniu do 1 391 549 tys. zł w 2019 r. Na ten wzrost miała wpływ przede wszystkim wyższa wartość sprzedanych towarów i materiałów o 101 089 tys. zł, czyli o 9,3%, która wzrosła z poziomu 1 092 332 tys. zł w 2019 r. do 1 193 562 tys. zł w 2020 r. Ponadto wyższe koszty rodzajowe w tym okresie były spowodowane wzrostem wartości usług obcych o 14 816 tys. zł, czyli o 10,2%, z poziomu 145 575 tys. zł w 2019 r. do 160 391 tys. zł w 2020 r. oraz wzrostem kosztów świadczeń pracowniczych o 12 798 tys. zł, czyli o 12,4%, z poziomu 102 959 tys. zł w 2019 r. do 115 757 tys. zł w 2020 r.

Wartość sprzedanych towarów i materiałów odpowiada zasadniczo kosztowi własnemu sprzedaży, a jej wzrost w roku 2020 był proporcjonalny do wzrostu sprzedaży, choć nieco wolniejszy dzięki trwałemu podniesieniu cen od marca / kwietnia 2020 i tym samym podniesieniu rentowności.

Usługi obce w roku 2020 dotyczyły w dużej części usług transportowych (które stanowią ponad połowę kosztów usług obcych), kosztów sprzedaży, marketingu i reklamy, usług pracy tymczasowej czy kosztów IT. Najważniejszym czynnikiem, który wpłynął na wzrost kosztów usług obcych w 2020 roku, był wzrost kosztów transportu. Wyższe koszty logistyki związane były głównie z otwarciami nowych kierunków eksportowych, jak również wynikają ze wzrostu stawek na rynku transportowym.

Koszty świadczeń pracowniczych natomiast stanowią przede wszystkim wynagrodzenia, a ich wzrost w 2020 r. wynikał ze wzrostu poziomu zatrudnienia o 8,6% na skutek wzrostu skali działalności Grupy. Jednocześnie przeciętne wynagrodzenie wzrosło o 3,6% i było spowodowane podwyżką płacy minimalnej, wzrostem wynagrodzeń na rynku pracy i niskim poziomem bezrobocia, który powodował trudności w dostępności pracowników oraz generował presję płacową. Z drugiej strony pandemia COVID-19 i jej wpływ na gospodarkę, stan zatrudnienia i niepewność wyhamowały tempo wzrostu przeciętnych wynagrodzeń w Grupie.

2.3

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik działalności. Wpływ COVID-19 na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

W omawianym okresie sprawozdawczym nietypowym zdarzeniem, niezależnym od Emitenta, a mającym wpływ na wyniki działalności gospodarczej, były skutki ogłoszonego stanu pandemii koronawirusa. W miesiącu marcu i kwietniu oraz częściowo w maju 2020 roku Emitent odnotował spadek sprzedaży, na który bezpośredni wpływ miała sytuacja związana z nakładaniem przez rządy państw ograniczeń prowadzenia działalności gospodarczej w związku z ogłoszonym stanem pandemii. Stąd czynnikami mającymi wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym były:

•Spadek siły nabywczej konsumenta oraz ograniczenie jego mobilności związane z procesami regulującymi przemieszczanie się ludności.

•Utrudnienia na granicach międzypaństwowych, które miały wpływ na utrudnienia w transporcie do zagranicznych klientów.

Z drugiej strony działania (tj. dostosowanie kosztów działalności operacyjnej czy podniesienie i utrzymanie cen) podjęte m.in. w odpowiedzi na spadającą we wspomnianym okresie sprzedaż oraz znaczące osłabienie PLN wobec USD oraz EUR, pozwoliły na wypracowanie znacząco wyższego rocznego zysku netto aniżeli w porównywalnym okresie rok wcześniej.

 

2.4 

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

Na wyniki finansowe w okresie 2020 r. oraz na działalność gospodarczą Emitenta i jego Grupy w tym okresie miały wpływ przede wszystkim takie czynniki jak:

podwyższenie cen od kwietnia 2020 roku (m.in. w odpowiedzi na rosnące kursy EUR/PLN i USD/PLN) i utrzymywanie ich na wyższych poziomach przez pozostałą część roku,

kontrola kosztów operacyjnych i znaczące ich obniżenie w okresie niższych przychodów (w szczególności w kwietniu 2020 roku), będących skutkami pandemii koronawirusa i ograniczeń wprowadzanych przez kraje europejskie, oraz utrzymywanie poziomu kosztów na zadowalającym poziomie po ustaniu wspomnianych wyżej ograniczeń, co w całym 2020 roku zaowocowało niższym tempem wzrostu kosztów operacyjnych rok do roku (7,9%) aniżeli tempo wzrostu przychodów (12,9%). Obecnie Emitent nie identyfikuje trudności związanych z transportem towarów, o którym to ryzyku informował dnia 16 marca 2020 roku w raporcie bieżącym nr 9/2020 oraz dnia 20 marca 2020 roku w raporcie bieżącym nr 10/2020,

niższy wolumen zakupów towarów handlowych w kwietniu 2020 roku, zarządzanie zapasami w kolejnych miesiącach i wspomniana wyżej dyscyplina kosztowa, co wpłynęło na znaczące obniżenie zadłużenia z tytułu kredytów, pożyczek i faktoringu, i w efekcie również na obniżenie kosztów odsetkowych w 2020 roku o ponad 20% w porównaniu do ich wysokości w 2019 roku.

 

2.5

Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach

Grupa pełni funkcję wyspecjalizowanego podmiotu logistycznego, którego podstawowym obszarem działalności jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od producentów do odbiorców końcowych. Grupa jest importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO. Grupa stanowi platformę sprzedaży - głównie kanałami elektronicznymi, oraz logistyki dostaw części zamiennych w trybie just-in-time do rozproszonych klientów: warsztatów oraz sklepów.

Grupa oferuje szeroki zakres asortymentu części samochodowych. Podstawową kategorią produktową oferowaną przez Grupę są części zamienne do samochodów osobowych, zarówno europejskich, jak i japońskich i koreańskich.

Oprócz części do samochodów osobowych, Grupa sukcesywnie rozwija również sprzedaż części do motocykli oraz skuterów, a także działa dynamicznie w obszarze szeroko rozumianego wyposażenia warsztatów i narzędzi. Swoim klientom oferuje również szkolenia specjalistyczne podnoszące ich kwalifikacje. Od roku 2016 Grupa aktywnie rozwija również markę warsztatów niezależnych MaXserwis, zrzeszającą współpracujące z nią podmioty.

Struktura sprzedaży Grupy według grup asortymentowych:

Źródło: Grupa

Informacja o źródłach zaopatrzenia

Towary oferowane przez Grupę pochodzą od ponad 200 dostawców zewnętrznych. Największych 10 dostawców zewnętrznych generuje łącznie ok. 40% kwoty zakupów towarów handlowych. Grupa nie wykazuje uzależnienia od zewnętrznych dostawców.

Dziesięciu największych dostawców zewnętrznych Grupy w kolejności alfabetycznej to:

CONTI TECH ANTRIEBSSYSTEME GMBH: dostawca marki CONTI TECH, główny dostawca zestawów rozrządu oraz pasków rozrządu, klinowych i wielorowkowych. Koncern ContiTech jest autonomicznym działem Continental AG.

FERDINAND BILSTEIN GMBH+CO.KG: dostawca marki FEBI oraz BLUEPRINT. Oferta FEBI obejmuje wiele produktów w niemal każdej grupie asortymentowej. Kluczowe z punktu widzenia obrotów z Grupą są elementy zawieszenia.

MEYLE AG: dostawca marki MEYLE współpracujący z Grupą nieprzerwanie od 1999 roku. Grupa oferuje cały asortyment tego dostawcy części do samochodów osobowych. Mocną stroną spółki MEYLE AG w kontekście współpracy z Grupą są wspólne akcje promocyjne oraz bardzo krótki czas dostawy. Kluczowe z punktu widzenia Grupy asortymenty od tego dostawcy to hamulce, zawieszenie oraz filtry. Asortyment Meyle obejmuje obecnie 18.500 artykułów. Główny udział produkcji MEYLE stanowią części do układu zawieszenia oraz układu kierowniczego, części gumowo-metalowe, hamulce i amortyzatory.

NGK SPARK PLUG EUROPE GMBH: japoński dostawca marek NGK i NTK. Oferta dostawcy składa się ze świec zapłonowych, świec żarowych, przewodów zapłonowych, cewek zapłonowych oraz różnego rodzaju czujników. Dla grupy najistotniejszym asortymentem tego dostawcy są świece zapłonowe i żarowe – marka NGK to światowy lider w tej dziedzinie.

ROBERT BOSCH SPÓŁKA Z O.O.: dostawca marki BOSCH. Grupa w swojej ofercie utrzymuje większość asortymentu jaką oferuje ten dostawca. Oferta firmy Bosch obejmuje układy zasilania paliwem (DIESEL) oraz wiele produktów, których brakuje w ofercie innych dostawców.

SCHAEFFLER POLSKA SP. Z O.O.: dostawca marki RUVILLE, INA, FAG, LUK. Najważniejszą grupą asortymentową tego dostawcy są sprzęgła oraz rolki i napinacze rozrządu. Poza tym oferta obejmuje łożyska kół, zestawy rozrządów, pompy wody, przeguby.

SKF POLSKA S.A. – dostawca łożysk kół, zestawów rozrządów oraz pojedynczych elementów rozrządu oraz pomp wody. Produkty dostępne w najwyższej półce cenowej w segmencie Premium. 

TMD FRICTION SERVICES GMBH – dostawca części hamulcowych marki Textar, produkt klasy Premium w najwyższej półce cenowej.

TRW KFZ AUSRUSTUNG GMBH – dostawca układów hamulcowych marki TRW, lider w Polsce w tej grupie asortymentowej.

ZF FRIEDRICHSHAFEN, ZF SERVICES: dostawca marki SACHS oraz LEMFORDER. Asortyment tego dostawcy obejmuje sprzęgła, zawieszenie oraz amortyzatory.

Grupa zawiera z największymi dostawcami umowy handlowe, których przedmiotem jest określenie zasad współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji produktów dostawców Grupy, u których zaopatruje się Grupa. Umowy o współpracy handlowej przewidują, iż Grupa na własny rachunek nabywa towary z zamiarem ich późniejszej odsprzedaży. W przeważającej mierze umowy zawierane są na czas określony jednego roku z okresem wypowiedzenia wynoszącym od 1 do 3 miesięcy.

Ceny po jakich Grupa nabywa produkty są w większości ustalane przez dostawców w postaci cenników dla danego obszaru, przy czym umowy zawierają postanowienia, na mocy których Grupa ma zagwarantowane rabaty lub skonta. Dodatkowo, w ramach umów o współpracy handlowej lub tzw. umów bonusowych, zawieranych na okres jednego roku, określone zostały zasady premii dla Grupy w zakresie zakupu i sprzedaży towarów, których wysokość zależy od wartości zrealizowanego obrotu.

W ramach współpracy z niektórymi znaczącymi dostawcami Grupa, na podstawie umów o współpracy handlowej lub dodatkowych umów o świadczenie usług promocyjnych, zobowiązała się do aktywnego wyszukiwania nabywców poprzez prowadzenie działań marketingowych i promocyjnych, za które otrzymuje wynagrodzenie. Za świadczenie usług marketingowych Grupa otrzymuje wynagrodzenie stałe oraz prowizyjne. Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego zależy od wartości obrotu produktami dostawcy uzyskanego przez Grupę w okresie rozliczeniowym. Niektóre z umów na świadczenie usług promocyjnych przewidują obowiązek Emitenta zapłaty na rzecz dostawcy kary umownej w przypadku, m.in.: (i) braku zakupu towarów objętych tą umową, (ii) rozwiązania lub zmiany zawartej przez Emitenta umowy promocyjnej lub rabatowej, lub (iii) nie zawarcia przez Emitenta z odbiorcą końcowym umowy promocyjnej lub rabatowej określonej w zaakceptowanym przez dostawcę wniosku inwestycyjnym. Dział marketingu przygotowuje tzw. katalog akcji marketingowych, spośród których poszczególni dostawcy wybierają te, w których chcą uczestniczyć. Wybrani dostawcy określają procent obrotu, jaki chcą przeznaczyć na akcje marketingowe i pozostawiają Emitentowi wybór, do których akcji zostaną przypisani.

Średni czas realizacji zamówień od dostawców to 15-20 dni roboczych. Minimalny czas dostawy od wybranych dostawców to 2 dni. Zamówienia przekazywane są do dostawców za pośrednictwem poczty elektronicznej lub w przypadku niektórych dostawców za pośrednictwem dedykowanej platformy TEC COM.

Marki własne

Wiodącą marką własną Grupy jest marka MaXgear. Są to produkty wysokomarżowe porównywalne do komponentów oferowanych przez znanych europejskich dostawców, takich jak: Hans Pries, Febi, Vaico. W ramach marki MaXgear Grupa oferuje produkty należące do wszystkich grup asortymentowych. Grupa ma również w swojej ofercie inne marki własne oraz marki na wyłączność – Quaro, obejmującą elementy układu hamulcowego, Rooks, obejmującą produkty będące wyposażeniem warsztatów, oraz Rymec, specjalizującą się w układach przeniesienia napędu.

Grupa dąży do maksymalizacji jakości produktów firmowanych markami własnymi. Potwierdzeniem jest współczynnik reklamacji, który w obrębie wybranych grup asortymentowych niewiele różni się od liderów jakościowych, czego przykładem może być grupa asortymentowa związana z hamulcami. Grupa dąży do dalszego spadku wskaźnika reklamacji poprzez ciągłą weryfikację zakładów produkcyjnych oraz dobór właściwych dostawców komponentów.

Grupa sukcesywnie rozwija również sprzedaż marek własnych w segmencie premium, oraz marek których pozostaje wyłącznym dystrybutorem. Dalsza dywersyfikacja produktów oraz rozwój marek własnych dają spółce możliwość stabilnego rozwoju oraz możliwość uzyskiwania wyższej rentowności sprzedaży niż ma to miejsce w przypadku marek dostępnych na szerokim rynku.

 

Udział marek własnych w całkowitej sprzedaży

 
Źródło: Grupa

2.6

Informacja o rynkach zbytu

Odbiorcy Grupy

Udział warsztatów samochodowych w sprzedaży Grupy na rynku krajowym utrzymywał się w 2020 roku na stałym, wysokim poziomie. Wraz z segmentem „inne” skupiającym segment detaliczny oraz niewyspecjalizowane podmioty naprawcze, stanowi ponad 70% udziału w sprzedaży krajowej Grupy.

Struktura przychodów krajowych według grup odbiorców:

Źródło: Grupa

Charakterystyka geograficznych rynków Grupy

Aktualnie nadal największym rynkiem zbytu Grupy jest rynek krajowy. Grupa realizuje również zdobywającą coraz większy udział w strukturze przychodów sprzedaż eksportową, głównie poprzez dostawy bezpośrednio z magazynu centralnego. Grupa realizuje aktualnie dostawy do klientów na terenie Niemiec, Austrii, Czech, Słowacji, Węgier, Rumunii, Słowenii, Chorwacji, Serbii, Bośni i Hercegowiny, Litwy, Łotwy, Estonii, Ukrainy, Holandii, Belgii, Danii, Finlandii, Francji i Włoch.

Struktura przychodów w podziale na sprzedaż krajową i eksportową:

Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe

2.7

Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej i Emitenta, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W okresie sprawozdawczym:

W dniu 6 marca 2020 r. została rozwiązana umowa faktoringu należności z Santander Factoring Sp. z o.o.

W dniu 20 marca 2020 r. został podpisany z Santander Factoring Sp. z o.o. aneks do umowy Faktoringu – Finansowania Dostaw zawartej w dniu 29 marca 2019 r. Mocą podpisanego aneksu obniżeniu uległ limit faktoringu odwrotnego do 10 mln PLN, termin obowiązywania limitu to 31 marca 2021 r.

W dniu 20 października 2020 r. podpisano aneks do umowy najmu z firmą MLP Pruszków IV Sp. z o.o., mocą którego w II kwartale 2021 roku zostanie powiększona wynajmowana powierzchnia w centrum magazynowo – logistycznym w Pruszkowie o dodatkowe 3 807 m2 powierzchni magazynowej i 490 m2 powierzchni biurowej.

Pozostałe umowy zostały opisane w pkt 2.9 niniejszego Sprawozdania.

2.8

Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub spółki zależne z podmiotami powiązanych na warunkach innych niż rynkowe

W 2020 roku zarówno Emitent, jak i spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Znaczące transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi w ramach Grupy dotyczyły głównie sprzedaży towarów ze spółki zależnej Maxgear Spółka z o.o. Sp. k. do Emitenta oraz sprzedaż towarów Emitenta do spółki zależnej w Czechach. Transakcje te zostały omówione w nocie nr 29 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

2.9

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących pożyczek i kredytów

W okresie sprawozdawczym:

W dniu 27 stycznia 2020 r. do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawartej z mBank S.A. został podpisany aneks, mocą którego limit kredytowy w rachunku bieżącym został podwyższony do kwoty 25 mln PLN.

W dniu 23 marca 2020 r. został podpisany z Santander Bank Polska S.A. aneks do umowy o multilinię z dnia 26 września 2016 r. zmieniający termin spłaty na 31.03.2023 r. oraz zwiększający limit multilinii, jak również limit kredytowy w ramach multilinii do 30 mln PLN.

 

2.10

Informacje o udzielonych pożyczkach w danym roku obrotowym, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

W roku obrotowym 2020 Emitent nie udzielał pożyczek jednostkom powiązanym oraz innym jednostkom. Obowiązywała jedna umowa pożyczki udzielonej w 2017 r. przez spółkę Auto Partner S.A na rzecz spółki zależnej AP Auto Partner CZ s.r.o.

2.11

Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym

W analizowanym okresie Emitent, jak i spółki zależne nie dokonywały inwestycji w instrumenty finansowe, takie jak akcje, obligacje, lokaty i inne.

2.12

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Dynamiczny wzrost przychodów Grupy pociąga za sobą stałe zwiększanie powierzchni magazynowych. W ramach rozbudów powierzchni magazynowych Grupa inwestuje m.in. w regały magazynowe oraz automatykę usprawniającą procesy magazynowe. Inwestycje te są zwykle finansowane leasingiem. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Grupa ma przyznane limity leasingowe w trzech podmiotach finansujących, w wysokości w zupełności wystarczającej do sfinansowania dalszego wzrostu Grupy.

2.13

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności

Wielkość i struktura aktywów

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat aktywów Grupy oraz Emitenta na wskazane daty.

Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe

Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2020 r. wzrosła o 41 344 tys. zł, czyli o 5,5% z poziomu 748 609 tys. zł na koniec 2019 r. do 789 953 tys. zł, na co wpływ miał zarówno wzrost aktywów obrotowych w tym okresie o 30 071 tys. zł, czyli o 4,9% z poziomu 612 716 tys. zł na koniec 2019 r. do 642 787 tys. zł na koniec 2020 r., jak i wzrost aktywów trwałych o 11 273 tys. zł, czyli o 8,3% z poziomu 135 893 tys. zł na koniec 2019 r. do 147 166 tys. zł na koniec 2020 r.

Aktywa trwałe Grupy na dzień 31 grudnia 2020 r. stanowiły 18,6% sumy aktywów Grupy, z czego najbardziej istotnymi pozycjami były rzeczowe aktywa trwałe, które stanowiły 89,9% aktywów trwałych, a także wartości niematerialne i prawne, które stanowiły 8,6% aktywów trwałych.

Aktywa trwałe Grupy na koniec grudnia 2020 r. wyniosły 147 166 tys. zł i były wyższe o 11 273 tys. zł, czyli o 8,3% w porównaniu do 135 893 tys. zł na koniec 2019 r., co było spowodowane przede wszystkim wzrostem rzeczowych aktywów trwałych o 6 304 tys. zł, czyli o 5,0% z poziomu 125 953 tys. zł na koniec 2019 r. do 132 257 tys. zł na koniec 2020 r. Czynnikami wpływającymi na wzrost rzeczowych aktywów trwałych były inwestycje w nowe środki transportu, regały magazynowe, automatykę magazynową oraz inne urządzenia. Ponadto Grupa na bieżąco ponosi wydatki na bieżące odtworzenie i modernizację środków trwałych, jak np. częściowa wymiana floty samochodów czy modernizacja już istniejących magazynów.

Aktywa obrotowe Grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły 642 787 tys. zł i były wyższe o 30 071 tys. zł tj. o 4,9% od stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku. Na wzrost ten wpłynęła w szczególności zmiana poziomu zapasów łącznie z aktywami z tytułu prawa do zwrotu towarów o 23 540 tys. zł czyli o 5,0% z 468 112 tys. zł na koniec 2019 r. do 491 652 tys. zł na koniec roku 2020. Wzrost ten był spowodowany głównie dynamicznym rozwojem Grupy, poszerzeniem asortymentu oraz zwiększeniem powierzchni magazynowej. Ponadto na wzrost poziomu aktywów obrotowych wpływ miał wzrost poziomu należności handlowych oraz pozostałych należności o kwotę 11 274 tys. zł., tj. o 9,5%. Głównym powodem wzrostu poziomu należności był wzrost przychodów ze sprzedaży, szczególnie na rynkach zagranicznych, gdzie terminy płatności są wydłużone w porównaniu do tych stosowanych na rynku krajowym.

W należnościach została wykazana należność od grupy zakupowej Global One.

Ponadto w należnościach wykazane zostały takie znaczące pozycje jak kaucje za najem lokali oraz zaliczki na towary zapłacone do dostawców.

Informacje dotyczące źródeł kapitału

Pasywa

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat pasywów Grupy i Emitenta na wskazane daty.

 

Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe

Kapitał własny

Udział kapitału własnego w strukturze pasywów Grupy na koniec grudnia 2020 r. wyniósł 61,1%. Kapitał własny Grupy w analizowanym okresie składał się z: i) wyemitowanego kapitału akcyjnego w kwocie 13 062 tys. zł., ii) kapitał zapasowego ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej w kwocie 106 299 tys. zł., iii) pozostałego kapitału rezerwowego w kwocie 1 811 tys. zł., na który składają się kapitały z emisji warrantów i różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych, iv) zysków zatrzymanych w kwocie 361 755 tys. zł., stanowiących zysk za rok 2020 i lata ubiegłe.

Zobowiązania

Suma zobowiązań Grupy na koniec grudnia 2020 r., stanowiła w pasywach ogółem 38,9% i wynosiła 307 026 tys. zł., czyli o 69 386 tys. zł. (18,4%) mniej w stosunku do roku 2019. Struktura zobowiązań Grupy na koniec grudnia 2020 r. prezentowała się następująco: i) krótko- i długoterminowe pożyczki, kredyty bankowe, zobowiązania z tytułu faktoringu i zobowiązania z tytułu leasingu stanowiące 65,4% sumy zobowiązań, o łącznej wartości 186 926 tys. zł., tj. o 87 437 tys. zł., czyli o 38,4% mniej w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. (co jest efektem spłaty dużej części zadłużenia dzięki znaczącemu polepszeniu wyniku operacyjnego w 2020 roku oraz utrzymywaniu na dobrych poziomach wskaźników rotacji zapasów i należności) oraz ii) zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania stanowiące 39,1% sumy zobowiązań, o łącznej wartości 120 100 tys. zł., tj. o 18 051 tys. zł., czyli o 17,7% więcej w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2019 r.

Płynność

Informacje ogólne

W roku 2020 głównym źródłem finansowania zewnętrznego dla Spółki oraz Grupy były: (i) pozyskane finansowanie w formie linii kredytowych (kredyt obrotowy i odnawialne linie kredytowe), (ii) pożyczki udzielane przez akcjonariuszy Spółki, (iii) leasing, (iv) faktoring odwrotny.

W okresie sprawozdawczym Grupa finansowała swoją działalność wykorzystując głównie środki pieniężne wygenerowane w związku z działalnością operacyjną, leasing, linie kredytowe, faktoring odwrotny oraz ujętą na 31.12.2020 w kwocie 28 035 tys. zł pożyczkę od akcjonariuszy (w tym 1 335 tys. zł naliczonych za 2020 rok odsetek od pożyczki).

Grupa przewiduje, że wskazane powyżej obecne źródła pozostaną jej głównymi źródłami finansowania zewnętrznego w najbliższej przyszłości. Ponadto, w uzasadnionych przypadkach, Grupa może rozważyć również pozyskanie finansowania w drodze emisji akcji oraz dłużnych papierów wartościowych (obligacji) skierowanych do szerszego grona inwestorów na rynkach kapitałowych.

Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych

W tabeli poniżej przedstawiono wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r.

 
Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

W 2020 r. Grupa uzyskała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 127 902 tys. zł, co wynikało w dużej mierze z wygenerowanego przez Grupę zysku przed opodatkowaniem w tym okresie w wysokości 138 343 tys. zł, skorygowanego o amortyzację w wysokości 23 505 tys. zł. Ponadto istotny wpływ na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w tym okresie miało: i) zwiększenie stanu zapasów o 20 857 tys. zł, ii) zwiększenie stanu należności handlowych oraz pozostałych należności o 11 391 tys. zł jak również iii) zwiększenie salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 6 652 tys. zł. Ponadto Grupa odnotowała w analizowanym okresie odpływy środków pieniężnych w związku z zapłatą podatku dochodowego w wysokości 24 966 tys. zł.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

W 2020 r. Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości 10 271 tys. zł. Wydatki środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Grupy w tym okresie były związane głównie z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 9 987 tys. zł.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

W 2020 r. Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne z działalności finansowej w wysokości 122 372 tys. zł. Wypływy środków pieniężnych z działalności finansowej dotyczyły przede wszystkim spłaty kredytów i pożyczek w kwocie 71 244 tys. zł, a także zadłużenia z tytułu faktoringu odwrotnego (kwota 14 729 tys. zł) i faktoringu należności (kwota 3 618 tys. zł), spłaty zobowiązań leasingowych w kwocie 25 150 tys. zł oraz zapłaconych odsetek i prowizji w wysokości 7 631 tys. zł.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

W wyniku przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej stan środków pieniężnych Grupy i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniósł 21 377 tys. zł i był niższy o 4 570 tys. zł, czyli o 18% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. w wysokości 25 947 tys. zł.

2.14

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Jako pozycje pozabilansowe zarówno Emitent, jak i Grupa wykazują udzielone przez Emitenta gwarancje bankowe, stanowiące zabezpieczenie zobowiązań z tyt. najmu nieruchomości i umów dystrybucyjnych:

gwarancja bankowa z dnia 01.03.2019 nr KLG57699IN19 dotycząca umowy najmu z dnia 15 lutego 2019 lokalu usługowo-magazynowego na kwotę 42tys. PLN, ważna do 6 maja 2024 roku, udzielona w ramach limitu umowy z ING Bank Śląski S.A. (opisanej w nocie 20 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2020 rok)

gwarancja bankowa z dnia 18.10.2019 nr DOK3617GWB19KW dotycząca umowy dystrybucji wraz z późniejszymi aneksami, na kwotę 2mln PLN, ważna do 31 maja 2022 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 20 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2020 rok)

gwarancja bankowa z dnia 27.07.2020 nr DOK2419GWB20AR dotycząca umowy najmu nieruchomości w Bieruniu, na kwotę 652 tys. EUR, ważna do 31 sierpnia 2023 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 20 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2020 rok)

gwarancja bankowa z dnia 27.07.2020 nr DOK2418GWB20TI dotycząca umowy najmu nieruchomości w Pruszkowie, na kwotę 190 tys. EUR, ważna do 31 sierpnia 2023 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 20 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2020 rok)

-gwarancja bankowa z dnia 01.10.2020 nr DOK3227GBW20TI dotycząca umowy autoryzowanej dystrybucji, na kwotę 2mln500tys PLN, ważna do 31 grudnia 2020 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 20 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2020 rok)

W dniu 12.01.2016 r. Spółka dominująca podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy wieloproduktowej nr 882/2015/00000925/00 z dnia 19.10.2015 r., na mocy którego jednostka zależna Maxgear Sp. z o.o. sp. k. przystąpiła do umowy w charakterze dłużnika solidarnego. Dłużnik solidarny zobowiązuje się do spłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umowy. Na mocy aneksu nr 8 z dnia 01.12.2016 r. w ramach umowy bank stawił do dyspozycji limit kredytowy w wysokości 77 mln 785 tys. zł., w tym do wykorzystania przez jednostkę zależną w wysokości do 10 mln zł. W dniu 23.03.2017 r. został podpisany aneks do umowy, na mocy którego uległ zmianie limit kredytowy na 127 mln 785 tys. zł. Okres dostępności limitu został wydłużony na mocy aneksu z dnia 16.10.2018 r. Z tytułu odpowiedzialności każda ze spółek będzie otrzymywała wynagrodzenie określone w zawartej między spółkami umowie z dnia 12.01.2016 r. o odpowiedzialności solidarnej z tytułu zawarcia umowy wieloproduktowej. Na dzień 31.12.2020 r. Spółka zależna posiadała zadłużenie z tytułu umowy wieloproduktowej w wysokości 8 438 tys. zł.

Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy nie udzieliła w 2020 roku poręczeń.

2.15

Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W roku 2020 Grupa zarządzała zasobami finansowymi w sposób należyty, z zachowaniem możliwie najwyższej efektywności wykorzystania tych zasobów. Źródłem finansowania działalności Grupy były w szczególności środki własne, pożyczki i kredyty bankowe obrotowe, zobowiązania handlowe oraz umowy leasingu i faktoringu.

Zmiany w umowach kredytowych i faktoringowych, jak i informacja dotycząca nowych i zakończonych umów, została przedstawiona w punktach 2.7 oraz 2.9 niniejszego Sprawozdania.

2.16

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych Auto Partner S.A. i jej Grupy na 2020 r.

‎

3.1

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona

3.1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent oraz Grupa prowadzi działalność

Ryzyko makroekonomiczne i branżowe

Otoczenie rynkowe Emitenta oraz jego Grupy podlega stałym przeobrażeniom co jest efektem ciągłych zmian w przemyśle samochodowym, obejmujących zarówno kwestie związane z produkcją samochodów jak i związane z rozwojem kanałów dystrybucji części zamiennych.

Z jednej strony, rosnące wykorzystanie skomplikowanych systemów i podzespołów w nowoczesnych samochodach wymaga wyższej wiedzy i lepszego wyposażenia warsztatów samochodowych, które mogą stanowić wyzwanie w rozwoju niezależnych warsztatów – głównych odbiorców Emitenta, z drugiej zaś wprowadzone w Unii Europejskiej przepisy wyrównują prawa niezależnych i autoryzowanych warsztatów w dostępie do know-how ponadto umożliwiając warsztatom autoryzowanym szersze korzystanie z niezależnych dostawców części (co jednak budzi opór producentów samochodów).

Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii.

Jednocześnie działalność spółek wchodzących w skład Grupy oraz osiągane przez nie wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na rynku krajowym, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, dostępność i koszt kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego.

Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach na których działa Grupa lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na działalność Grupy, może nastąpić obniżenie poziomu popytu oraz wzrost kosztów Grupy. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu

Grupa posiada stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Dokonywane przez nią zakupy są zależne od oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy towarowe i tym samym narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Potencjalne wahania popytu, w szczególności duży jego spadek na określone grupy towarowe, w przypadku wcześniejszych istotnych zakupów, oznaczać może odnotowanie przez Emitenta negatywnych skutków finansowych w postaci zamrożenia kapitału obrotowego lub konieczności wprowadzenia znaczących rabatów. W przypadku gwałtownych i nieprzewidzianych zmian popytu na towary oferowane przez Emitenta jego sytuacja finansowa i wyniki finansowe mogą ulec istotnemu pogorszeniu.

Grupa obserwuje oraz dokonuje bieżących analiz, dotyczących zauważalnych trendów zmierzających do zmiany technologii produkcji silników. Długoterminowo zmiana ta może doprowadzić do zmiany struktury popytu poprzez zmniejszenie zapotrzebowania na część podzespołów (elementy silnika, płyny eksploatacyjne, filtry itp.) oraz pojawienie się w sprzedaży elementów stosowanych w silnikach i pojazdach elektrycznych. Grupa, we współpracy ze swoimi dostawcami będzie na bieżąco reagować na te zmiany, wprowadzając do swojej oferty nowe referencje.

Ryzyko związane z ewentualnym osłabieniem pozycji rynkowej niezależnych warsztatów samochodowych

W związku z rosnącym skomplikowaniem poszczególnych podzespołów produkowanych samochodów rosną wymogi w zakresie ich obsługi i napraw, zarówno odnośnie wiedzy i przygotowania mechaników jak i technicznego wyposażenia stanowisk pracy. Niezależne warsztaty zmuszone są do stałego podnoszenia kwalifikacji oraz inwestowania w sprzęt umożliwiający obsługę coraz nowocześniejszych samochodów. Ewentualny niewystarczający rozwój zdolności niezależnych warsztatów ograniczy rynek zbytu Grupy i będzie miał negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.

Rosnące wymogi dotyczące wyposażenia i kwalifikacji warsztatów niezależnych mogą być katalizatorem procesów konsolidacyjnych w branży co z kolei doprowadzić może do większej koncentracji rynku przy jednoczesnej redukcji jego uczestników.

Ewentualne znaczące przyspieszenie powyższych tendencji i zmian rynkowych może zaostrzyć konkurencję o odbiorców pomiędzy Grupą i jej konkurentami. Jednocześnie Grupa, aby nadal zwiększać skalę działania, będzie musiała przeznaczać większe niż początkowo planowała środki finansowe na działania wspierające współpracujące z nią warsztaty (programy partnerskie, pomoc w modernizacji i rozbudowie itp.), co może mieć negatywny wpływ na notowane przez nią wyniki finansowe.

Dostrzegalna na rynku staje się również rywalizacja serwisów autoryzowanych (ASO) o grupę klientów posiadających samochody po okresie gwarancyjnym (w szczególności w wieku 3 – 8 lat). Odbiorcom oferowane są preferencyjne warunki cenowe, co może powodować konieczność obniżania marż przez dystrybutorów rynku niezależnego.

Ryzyko związane z wejściem do Polski lub na inne rynki, na których działa Grupa nowych dużych konkurentów specjalizujących się w hurtowej dystrybucji części samochodowych

Rynek niezależnej dystrybucji części zamiennych w Polsce zdominowany jest przez firmy polskie. Wielkość tego rynku i jego dobre perspektywy oznaczają rosnące prawdopodobieństwo wejścia na rynek zagranicznych dystrybutorów części, którzy oferując korzystniejsze warunki zakupu części opanować mogą znaczącą część rynku i spowodują zwiększenie presji konkurencyjnej.

Innym rodzajem ryzyka związanym z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych dystrybutorów jest ryzyko utraty strategicznych dostawców, dla których wybrani zagraniczni dystrybutorzy są większym odbiorcą.

Ze względu na charakter i dojrzałość rynku ewentualne wejście zagranicznej konkurencji należy raczej rozpatrywać jako możliwość przejęcia przez podmiot zagraniczny jednego z istotnych graczy krajowych.

Podobne mechanizmy mogą dotyczyć również wybranych rynków zagranicznych na których działa lub zamierza działać Grupa.

Zwiększenie presji konkurencyjnej wynikającej z realizacji powyższego scenariusza mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz potencjał rozwojowy prowadzonej przez nią działalności.

Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych

Sprzedaż eksportowa Grupy w całości narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, jak np. zmiany wielkości i struktury rynku części zamiennych, zmiany siły nabywczej ludności oraz stabilność systemu gospodarczego i politycznego.

Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi działalność

Zmiany prawa, zarówno polskiego jak i regulującego działalność Grupy na innych docelowych rynkach, w tym w szczególności zmiany przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych lub przepisów dotyczących pośrednio lub bezpośrednio branży motoryzacyjnej, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę, np. w zakresie, w jakim spowodują nałożenie na przedsiębiorców dodatkowych obowiązków lub ograniczeń dotyczących sprzedaży części samochodowych, i w związku z tym zwiększenie kosztów działalności lub obniżenie rentowności.

Ponadto, w związku z tym, że Grupa istotną część towarów, które następnie dystrybuowane są przez Spółkę pod markami własnymi, importuje na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z krajów azjatyckich, narażona jest na niekorzystne zmiany prawa celnego. Ewentualna zmiana procedur celnych, wprowadzenie ceł zaporowych, nałożenie ilościowych ograniczeń przywozowych (kontyngentów) lub wystąpienie innego rodzaju ograniczeń w imporcie może pośrednio wpłynąć niekorzystnie również na funkcjonowanie Grupy, przede wszystkim poprzez wymuszenie zmiany źródeł zaopatrzenia i zwiększenie kosztów importu.

Jednocześnie, w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne, może pojawić się stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób niekorzystny dla przedsiębiorcy).

Wskazane powyżej zdarzenia mogą skutkować pogorszeniem wyników finansowych Grupy oraz rentowności prowadzonej przez nią działalności, a także pogorszeniem perspektyw jej rozwoju.

Ryzyko braku stabilności systemów podatkowych

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Grupę Kapitałową rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji.

Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ponadto, z uwagi na prowadzenie działalności przez spółki z Grupy w różnych jurysdykcjach, działalność Grupy może być narażona na negatywne skutki m.in. ewentualnej niestabilności regulacji prawa podatkowego obowiązującego w tych państwach, rozbieżność ich interpretacji, a także niekorzystne interpretowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, ich zmianę lub rozwiązanie. Ziszczenie się opisanych powyżej ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami klimatu

Wśród ryzyk związanych ze zmianami klimatu można wyodrębnić:

Ryzyko  fizyczne – wynikające z fizycznych skutków zmiany klimatu,  będące następstwem określonych zdarzeń związanych z pogodą: burze, powodzie, fale upałów. Jednak z uwagi na specyfikę działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta ryzyko to jest dla Grupy Kapitałowej Auto Partner znikome i bez większego wpływu na działalność Grupy. Emitent zapobiega skutkom w/w ryzyka przez zawarcie umów ubezpieczenia majątku na wypadek min. klęsk żywiołowych.

Ryzyko związane z przejściem – ryzyko regulacyjne – związane z zaostrzeniem polityki klimatycznej Unii Europejskiej, zaostrzeniem wymogów środowiskowych wynikających ze zmian klimatycznych, rosnącą świadomością klientów w zakresie zmian klimatycznych. Czynniki te mogą spowodować odchodzenie od stosowania paliw stałych w samochodach i wprowadzanie na coraz większą skalę samochodów elektrycznych lub innych alternatywnych napędów. W w/w sytuacji Emitent dopasuje swoją ofertę produktową do zmieniającego się  rynku.

W grupie Auto Partner nie ma procesów technologicznych, produkcyjnych lub innych, których skutki zagrażałyby środowisku naturalnemu. Zatem również ryzyko regulacyjne w zakresie działalności Emitenta jest znikome.

Ryzyko związane z epidemią koronawirusa

Grupa jest narażona na ryzyko wynikające z epidemii koronawirusa, która rozpoczęła się pod koniec 2019 roku w Chinach. Jako główne czynniki ryzyka będące skutkiem epidemii i działań podejmowanych w celu jej zakończenia Emitent definiuje ryzyko spadku siły nabywczej konsumenta oraz ograniczenie jego mobilności związane z procesami regulującymi przemieszczanie się ludności, jak również ryzyko utrudnień na granicach międzypaństwowych, które może mieć wpływ na utrudnienia w transporcie do zagranicznych klientów.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Emitent nie identyfikuje utrudnień w prowadzeniu działalności, ani nie obserwuje ograniczonego popytu na części zamiennie ze strony konsumentów. Po czasie okresowych utrudnień, związanych głównie z ograniczeniami mobilności (brak możliwości serwisowania pojazdów przez klienta końcowego), zauważalne było odbudowanie popytu oraz wzmożony ruch w warsztatach samochodowych, które dokonywały napraw serwisowych pojazdów, niedokonanych w sezonie wiosennym.

Emitent jednak podkreśla, że z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na moment publikacji niniejszego Sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru jej wpływu na sytuację operacyjną i finansową w przyszłości.

3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i Grupy

Ryzyko związane ze zmianą polityki bonusów przez dostawców (producentów) części zamiennych

Istotną pozycją wpływającą na rentowność Grupy są bonusy, których Grupie udzielają dostawcy (producenci) części zamiennych. Polityka bonusów wspiera dystrybutorów dokonujących znaczących wartościowo zakupów. Ewentualna zmiana tej polityki, polegająca na obniżeniu wartości bonusów lub nawet rezygnacji z ich stosowania, skutkowałaby zauważalnym pogorszeniem wyników Grupy, co zmusiłoby ją do zmiany polityki cenowej. Jakkolwiek do dnia bilansowego nie miały miejsca zmiany w ww. obszarze, które w sposób znaczący wpływałyby na sytuację finansową Grupy, nie można całkowicie wykluczyć ich wystąpienia w przyszłości.

Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju

Rynek, na którym działa Grupa jest wysoce konkurencyjny i podlega ciągłej ewolucji, której kierunek i natężenie zależne jest od wielu czynników, w większości niezależnych od Spółki. Tym samym przyszła pozycja Grupy, a więc jej przychody i rentowność, zależne są od zdolności Spółki do wypracowania i wdrożenia skutecznej długoterminowej strategii. Ewentualne podjęcie błędnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność dostosowania Spółki do zmieniających się warunków rynkowych, spowodować może istotne negatywne skutki finansowe.

Ryzyko związane z załamaniem popytu na niektóre towary oferowane przez Spółkę

Grupa utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane przez Spółkę zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe i jako takie narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany popytu, w szczególności gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe w przypadku uprzednich znaczących ich zakupów oznaczać będzie poniesienie przez Spółkę znaczących strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących wartościowo rabatów.

Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy

Grupa jest stroną umów kredytowych, umów faktoringowych oraz umów leasingowych. Na koniec 2020 roku wartość zobowiązań leasingowych (bez zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania, ujmowanych od 2019 roku jako leasing) wyniosła 37 609 tys. zł i były to w całości zobowiązania Emitenta, a wartość kredytów i pożyczek wynosiła 103 327 tys. zł, z czego 94 844 tys. zł. wynosiły zobowiązania Emitenta. Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała zobowiązań z tytułu faktoringu odwrotnego. Na dzień 31 grudnia 2020 roku łączne zobowiązania odsetkowe Grupy stanowiły 140 936 tys. zł co stanowiło 17,8% sumy bilansowej. W ramach otrzymanych kredytów i pożyczek w okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupa korzystała z finansowania w formie pożyczki od akcjonariuszy. Zadłużenie Grupy z tytułu tej pożyczki wyniosło 28 035 tys. zł na koniec 2020 roku. Ponadto, Grupa ustanowiła zabezpieczenia na zapasach. Zabezpieczenia związane są z umowami kredytowymi zawartymi z ING Bank Śląski S.A., Santander Bank Polska S.A., Santander Factoring Sp. z o.o. oraz mBank S.A.

Ewentualne istotne pogorszenie się płynności Grupy może spowodować, że może ona nie być w stanie spłacać zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z zawartych umów finansowych lub też może nie być w stanie spełnić dodatkowych warunków zawartych w umowach finansowych.

Naruszenie postanowień umów finansowych może skutkować zaostrzeniem warunków udzielenia finansowania, wzrostem kosztów obsługi długu lub natychmiastowym wypowiedzeniem przez instytucje finansujące całości lub części umów kredytowych, a następnie przejęciem składników majątku Grupy w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia.

Utrata istotnych składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej Grupy lub nawet całkowitego zablokowania możliwości jej prowadzenia, osiągania przychodów i zysków. Co więcej, pogorszenie sytuacji finansowej Grupy może skutkować odmową przez instytucje finansujące przedłużenia finansowania. Wymienione powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ponadto, w związku z tym, że stopy procentowe w Polsce są obecnie historycznie bardzo niskie, istnieje ryzyko podniesienia stopy referencyjnej przez Radę Polityki Pieniężnej, co negatywnie wpłynęłoby na przyszłe wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych

W roku obrotowym 2020 Grupa zabezpieczała się przed ryzykiem kursowym. Z uwagi na to, iż Grupa prowadzi nie tylko zakupy, ale również sprzedaż w walutach obcych, częściowo ryzyko kursowe niwelowane jest w sposób naturalny. W 2020 roku około 55% kosztów zakupu towarów i kosztów operacyjnych było rozliczane w walucie obcej, jednocześnie sprzedaż walutowa stanowiła ok. 48% łącznej sprzedaży Grupy. Walutami rozliczeniowymi w obrocie handlowym Grupy są przede wszystkim EUR, USD, CZK, HUF oraz RON, przy czym grupa dokonuje zakupów głównie w PLN, EUR i USD (Emitent rozlicza się głównie w PLN i EUR), natomiast sprzedaż dokonywana jest w walutach PLN, EUR, CZK, HUF oraz RON (przy czym sprzedaży w walutach obcych dokonuje wyłącznie Emitent, z wyjątkiem sprzedaży w CZK przez zależną spółkę czeską).

W przypadku wystąpienia znacznych wahań kursu złotego, w szczególności trwałej i gwałtownej dewaluacji złotego, pojawić się mogą negatywne skutki finansowe dla Spółki oraz Grupy. W takiej sytuacji ryzyko kursowe jest przenoszone na klientów poprzez zmianę cen towarów, jednak wzrost poziomu cen importowanych towarów do poziomu, który stanowić będzie istotną barierę zakupu dla końcowych odbiorców, prowadzić może w konsekwencji do obniżenia poziomu przychodów ze sprzedaży.

Ryzyko związane z koncentracją zapasów (towarów) w magazynie centralnym

Centrum logistyczne, a zarazem podstawowe zaplecze magazynowe Grupy ulokowane jest w Bieruniu koło Katowic. Ewentualne zdarzenia losowe (pożar, powódź itp.) skutkować mogą poważnymi zakłóceniami ciągłości dostaw do klientów. Wspomniane zdarzenia losowe oznaczałyby przede wszystkim opóźnienia w realizacji dostaw oznaczające utratę części przychodów oraz ewentualną utratę części rynku zbytu w konsekwencji zrealizowania zakupów przez odbiorców Spółki w podmiotach konkurencyjnych.

W przypadku utraty części lub całości zapasów, Grupa będzie zmuszona do poniesienia nakładów na ich odbudowę oraz do zaksięgowania określonej straty finansowej.

Obecnie około 50% zapasów znajduje się w magazynie centralnym. Docelowo jednak, w związku z planami tworzenia regionalnych centrów (tzw. hub’ów) oraz rozwojem sieci filii (tj. filii/oddziałów Emitenta, zarówno własnych, jak i agencyjnych, zlokalizowanych w Polsce lub poza granicami Polski i realizujących działalność sprzedażową w danym regionie), w magazynie centralnym znajdować się będzie około 30% zapasów.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry

Utrata kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim osób zarządzających oraz wyższej i średniej kadry kierowniczej, może w istotny negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki. Osoby zarządzające oraz inne osoby zaliczane do grona kluczowych specjalistów w decydującym stopniu przyczyniają się do sukcesu rynkowego Spółki. Nie ma pewności, że uda się zatrzymać wszystkie kluczowe dla rozwoju Spółki osoby, bądź pozyskać na ich miejsce równie efektywnych pracowników.

Ponadto ze względu na plany rozwojowe, w tym zwiększanie liczby filii, Grupa będzie musiała pozyskać na konkurencyjnym rynku dodatkowych pracowników / współpracowników o wysokich kwalifikacjach w określonych obszarach kompetencyjnych (sprzedaż, zarządzanie filiami, itp.). Ewentualne trudności w tym obszarze lub pozyskanie pracowników o niższych kompetencjach niż zakładane może mieć wpływ na opóźnienie procesu ekspansji lub osiąganie niższych niż zakładane efektów finansowych rozwoju działalności Grupy.

Ryzyko związane z systemem informatycznym

Działalność operacyjna Spółki oparta jest o sprawnie funkcjonujący system informatyczny działający on-line. Ewentualne problemy z jego prawidłowym funkcjonowaniem mogłyby oznaczać zmniejszenie wielkości sprzedaży lub wręcz uniemożliwić jej prowadzenie (np. funkcjonowanie magazynu centralnego jest sterowane systemem komputerowym). W rezultacie miałoby to negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu głównego Grupy

Siedziba Spółki dominującej zlokalizowana jest na nieruchomości stanowiącej jednocześnie główny magazyn Grupy w Bieruniu.

Emitent korzysta z przedmiotowej nieruchomości na podstawie umowy najmu z dnia 28 czerwca 2013 roku.

Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia wydania etapu 1 przedmiotu najmu, tj. od 15 maja 2014 r.

Zgodnie z umową, wynajmujący ma prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w szczególności w przypadku zaistnienia któregokolwiek z poniżej opisanych zdarzeń:

opóźnienia z zapłatą czynszu co najmniej za dwa pełne okresy płatności;

złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub o wszczęcie postępowania naprawczego najemcy, o ile najemca posiada przeterminowane o więcej niż 30 dni zadłużenie względem Wynajmującego; oraz

użytkowania przedmiotu najmu niezgodnie z przeznaczeniem lub istotnego naruszenia warunków najmu określonych w umowie i braku usunięcia naruszeń, co może spowodować lub spowodowało zniszczenie lub uszkodzenie przedmiotu najmu ponad normalne zużycie.

Przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, wynajmujący zobowiązany jest pisemnie powiadomić najemcę o zamiarze wypowiedzenia umowy i udzielenia mu dodatkowego 14-dniowego lub 21-dniowego terminu do wykonania zobowiązania (w zależności od rodzaju naruszenia obowiązku wynikającego z treści umowy.

Ze względu na fakt, iż nieruchomość, na której zlokalizowana jest siedziba Spółki i magazyn główny Grupy nie stanowi własności Spółki, nie można wykluczyć ryzyka, iż dojdzie do utraty przez Spółkę prawa do korzystania z nieruchomości stanowiącej jej kluczowe aktywo. W takiej sytuacji funkcjonowanie magazynu głównego może napotkać przejściowe trudności związane z koniecznością przeniesienia siedziby i głównego magazynu na inną nieruchomość, co z kolei może negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną oraz wyniki Grupy.

3.2

Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner realizują wspólną i jednolitą strategię rozwoju. Strategią Grupy jest zapewnienie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy przez dalszy wzrost skali działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie jej pozycji rynkowej przy jednoczesnej koncentracji na efektywności procesów biznesowych w celu realizacji atrakcyjnych marż.

Zarząd określił cztery główne cele strategiczne Grupy:

1.Wzrost skali działania,

2.Dalsza dywersyfikacja produktowa,

3.Dalszy wzrost rentowności.

4.Rozszerzenie działalności o nowe rynki

Wzrost skali działania

Grupa zamierza realizować program rozbudowy sieci własnych oddziałów oraz prowadzić stałe działania optymalizujące jej efektywność ekonomiczną. Celem Grupy jest zapewnienie odbiorcom na terenie kraju sieci dystrybucji umożliwiającej dostawę kilkukrotnie w ciągu dnia. Jed1nocześnie wraz z rozbudową sieci oddziałów tworzone są regionalne centra logistyczno-magazynowe, które w znaczący sposób usprawniają proces dystrybucji części na terenie kraju, jak również będą mogły zostać wykorzystane do sprawnego zaopatrywania wybranych rynków zagranicznych. Grupa dostrzega rosnącą potrzebę rynku w zakresie minimalizacji czasu dostawy części zamiennych na linii dystrybutor – warsztat. W związku z realizacją tego celu Emitent aktualnie planuje dodatkowe zwiększenie powierzchni magazynowej w centrach logistycznych w Bieruniu i Pruszkowie oraz rozważa utworzenie nowego centrum logistyczno-magazynowego – Emitent aktualnie analizuje warianty lokalizacyjne pod względem rynkowym, logistycznym i ekonomicznym.

Sposobem na przyspieszenie wzrostu skali działania jest także ekspansja poza granice Polski.

Od końca roku 2017 Grupa prowadzi sprzedaż za pośrednictwem swojej pierwszej filii zagranicznej, funkcjonującej w obrębie spółki zależnej AP Auto Partner CZ s.r.o. Zlokalizowana w czeskiej Pradze filia ma za zadanie poszerzenie grupy odbiorców o warsztaty samochodowe.

Grupa przeprowadza aktualnie analizy kolejnych rynków zagranicznych, na których zamierza intensyfikować swoje działania.

Dalsza dywersyfikacja produktowa

Kolejnymi etapami dalszego rozwoju Grupy będzie ciągłe rozszerzanie asortymentu oferowanych przez Grupę części zamiennych.

Dzięki dołączeniu w 2017 roku do międzynarodowej grupy zakupowej GlobalOne Automotive Grupa uzyskała dostęp do oferty kluczowych dostawców sektora części zamiennych, których oferta wcześniej nie była dostępna na jej magazynach.

Dalszy wzrost rentowności

Elementem strategii dalszego wzrostu rentowności biznesu jest kontynuacja budowy wartości własnych marek produktowych na bazie doświadczeń zdobytych w trakcie rozwoju marki MaXgear. Efektem przyjętej strategii było wprowadzanie do oferty kolejnych marek własnych oraz marek na wyłączność – Quaro, obejmującą elementy układu hamulcowego, Rymec, specjalizującego się w elementach przeniesienia napędu, oraz Rooks, obejmującą produkty będące wyposażeniem warsztatów.

Ponadto, wzrost rentowności biznesu będzie realizowany poprzez rosnącą skalę działania zapewniającą dalszą poprawę warunków współpracy z dostawcami części. Dodatkowym aspektem wpływającym na rentowność jest bonus uzyskiwany za pośrednictwem grupy zakupowej Global One Automotive.

Jednocześnie Grupa zamierza kontynuować politykę efektywnej kontroli kosztów m.in. poprzez ulepszanie i rozbudowę rozwiązań IT oraz procesów biznesowych.

3.3

Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.

3.4

Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

W Grupie Kapitałowej Auto Partner nie ma procesów technologicznych, produkcyjnych lub innych o znaczącym i ciężkim wpływie na środowisko. Podejmowane przez Grupę działania mają na celu ograniczanie negatywnego wpływu na środowisko naturalne. W tym celu prowadzona jest identyfikacja i ocena aspektów środowiskowych. Grupa dokłada starań, aby spełniać wszystkie wymogi prawne w zakresie ochrony środowiska.

Wpływ centrów logistyczno-dystrybucyjnych na otoczenie przyrodnicze ogranicza się do:

•wprowadzania odpadów opakowaniowych,

•wytwarzania odpadów: niewielkie ilości odpadów niebezpiecznych, zużyty sprzęt komputerowy, odpady komunalne,

•zbiórki i składowanie tzw. złomu akumulatorowego – zużyte akumulatory samochodowe,

•emisji CO2 i innych gazów, głównie związane z flotą samochodową.

Grupa produkuje odpady głównie o charakterze biurowym i magazynowym. Sporadycznie pojawiają się także: zużyty sprzęt elektroniczny czy odpady niebezpieczne, tj. oleje (np. silnikowe). Grupa nie uczestniczy w zbiórkach odpadów niebezpiecznych. Pozycje takie pojawiają się w wyniku np. uszkodzenia opakowania. W takiej sytuacji artykuł jest separowany i przekazywany do utylizacji. Od 2019 roku prowadzimy pełną segregację śmieci generowanych przez pracowników Centrali Auto Partner S.A. Zlikwidowano kosze biurowe i wszystkie produkowane odpady wyrzucane są do oddzielnych koszy w kuchniach. W 2020 roku zrezygnowano także z automatów do wody wykorzystujących jednorazowe kubki plastikowe i zastąpiono je filtrami wody.

Odpady opakowaniowe

Grupa posiada zawarte umowy z organizacją odzysku opakowań. Pozwala to na zapewnienie odpowiedniego poziomu odzysku oraz recyklingu odpadów opakowaniowych wymaganych prawem.

Odpady Spółki Auto Partner SA w roku 2020

 

 

Odpady Grupy Auto Partner w roku 2020

Źródło: Grupa

Akumulatory

Grupa Auto Partner w swojej ofercie posiada m.in. akumulatory. Zgodnie z przepisami prawa Grupa ma obowiązek przyjęcia zużytych baterii i akumulatorów w przypadku sprzedaży detalicznej. Klienci detaliczni zakupujący akumulatory zobowiązani są do opłacenia kaucji, która zwracana jest, jeśli do 30-dni oddany zostanie stary, zużyty akumulator. Niezwrócone kaucje przekazywane są na rachunek bankowy właściwego Urzędu Marszałkowskiego. Umożliwia się także prowadzenie w filiach zbiórki zużytych akumulatorów jednego z ich producentów. W tym przypadku materiał jest czasowo składowany w obiektach Grupy, jednak to producent jest odpowiedzialny i zobowiązany do jego odbioru oraz utylizacji. Powoduje to, że wolumen złomu akumulatorowego w magazynach Auto Partner jest niewielki i nie jest formalnym odpadem Grupy.

Zużycie paliw

Auto Partner posiada flotę samochodową, która jest pewnym źródłem emisji do atmosfery CO2 oraz innych gazów. W większości używane samochody są nowe i spełniają normy dotyczące emitowanych spalin. Część floty dostawczej obsługiwana jest natomiast przez firmy zewnętrzne. Źródłem bezpośrednich i pośrednich emisji gazów do atmosfery są również nieruchomości użytkowane przez Grupę. W zależności od zapisów umów emisja traktowana jest jako bezpośrednia (umowy z dostawcami gazów i mediów bezpośrednio ze spółkami Grupy) lub pośrednia (obciążenie Emitenta kosztami w ramach kosztów najmu lokali).

Zużycie paliw w Grupie Kapitałowej w roku 2020:

Źródło: Grupa

Wysokość opłat za wprowadzanie gazów i pyłów do atmosfery za rok 2020 to - 1512,00 zł

3.5

Zatrudnienie

Stan zatrudnienia w Grupie na koniec 2020 roku wyniósł 1782 osoby, w tym 1764 osoby były zatrudnione przez Emitenta, natomiast 18 osób było zatrudnionych w spółkach zależnych. Oznacza to wzrost zatrudnienia w Grupie o 138 osób, czyli o 8,40 % w stosunku do zatrudnienia na koniec 2019 roku.

Poziom zatrudnienia w Grupie w podziale na formy zatrudnienia przedstawia poniższa tabela:

Źródło: Grupa

 

Poziom zatrudnienia w Grupie w podziale na obszary przedstawia poniższa tabela*

* Różnice w stanie zatrudnienia w obszarach Zarząd i Administracja oraz Sprzedaż i Marketing w stosunku do stanu na dzień 31.12.2020 r. wynikają z nowej klasyfikacji stanowisk pracy we wdrożonym w Spółce nowym systemie kadrowo – płacowym.

3.6

Badanie sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.

Dnia 30.07.2018 roku, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 23.03.2018 r. o wyborze firmy audytorskiej, została zawarta umowa pomiędzy spółką Auto Partner S.A. oraz Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, której przedmiotem jest następujący zakres usług dotyczących sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2018 roku i za lata finansowe zakończone 31 grudnia 2019, 31 grudnia 2020 oraz 31 grudnia 2021 roku:

a)badanie jednostkowego sprawozdania finansowego (zwane dalej „Badaniem ustawowym”), sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (zwanych dalej: „Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej” lub "MSSF"), składające się z następujących etapów prac:

I.Przygotowanie badania, analiza klienta i jego otoczenia,

II.Badanie wstępne,

III.Badanie zasadnicze,

IV.Ostateczna weryfikacja wyników prac.

b)badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego (zwane dalej „Badaniem ustawowym”), sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (zwanych dalej: „Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej” lub "MSSF"), składające się z następujących etapów prac:

I.Przygotowanie badania, analiza klienta i jego otoczenia,

II.Badanie zasadnicze oraz ostateczna weryfikacja wyników prac.

c)przegląd śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych za I półrocze sporządzonego zgodnie z MSSF oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej zwane „Rozporządzeniem Ministra Finansów”),

I.Prace zasadnicze dotyczące przeglądu,

II.Ostateczna weryfikacja wyników prac.

d)przegląd śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze sporządzonego zgodnie z MSSF oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów,

e)uzgodnione procedury przeprowadzone na wybranych pozycjach pakietu konsolidacyjnego Spółki Auto Partner Czechy przeprowadzone dla celów badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner.

 

Wynagrodzenie netto audytora badającego sprawozdania Grupy w latach 2019 i 2020 przedstawia się następująco:

Źródło: Grupa

 

W tym wynagrodzenie netto za badanie sprawozdań Emitenta w latach 2019 i 2020 przedstawia się następująco:

Źródło: Grupa

 

Oprócz wynagrodzenia wskazanego w tabeli, w roku 2021 zostało audytorowi wypłacone dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 24.000 zł za wykonanie dodatkowych prac za badanie rocznych sprawozdań finansowych za lata 2018 i 2019, związanych z przeprowadzeniem dodatkowych kontroli i weryfikacji.

3.7

Informacja o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka nie posiadała oddziałów ani zakładów w rozumieniu KSH. Na dzień bilansowy Spółka posiadała 90 filii (punktów sprzedażowych), niestanowiących odrębnych jednostek organizacyjnych.

3.8

Opis istotnych zdarzeń wpływających na działalność Emitenta i Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu

Wszelkie istotne zdarzenia jakie wystąpiły w roku 2020 zostały opisane w punkcie 2.3. oraz 2.4 niniejszego Sprawozdania.

Zdarzenia po dniu bilansowym:

1.W dniu 11 stycznia 2021 r. Emitent zawarł umowę z firmą Global One Automotive GmbH z siedzibą we Frankfurcie, mocą której udzielił firmie Global One pożyczki w wysokości 525.000,00 EUR. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,5%. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 18 czerwca 2021 r. Emitent posiada 6,66% udziałów w firmie Global One Automotive GmbH z tytułu uczestnictwa w Międzynarodowej Grupie Zakupowej, do której należy od 2017 r.

2.W dniu 26 lutego 2021 r. Emitent złożył wniosek do Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach o przyznanie dofinansowania wynagrodzenia pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19. Wniosek został złożony na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020r., poz. 374 ze zm.). Spółka złożyła wniosek o dofinansowanie ze względu na fakt, iż w okresie od 18 marca 2020 r. do dnia 16 kwietnia 2020 r. odnotowała spadek obrotów gospodarczych w stosunku do poprzedzającego 30-dniowego okresu porównawczego o 29,30 %.

Emitent wnioskował o kwotę: 11 240 302,08 zł, w tym: dofinansowanie składek na ubezpieczenie społeczne: 1 648 794,12 zł, dofinansowanie wynagrodzeń pracowników: 9 591 507,96 zł. W dniu 16 marca 2021 r. na rachunek bankowy Spółki wpłynęła kwota 7 493 534,72 zł z tytułu I i II transzy w/w dofinansowania. Zgodnie ze złożonym wnioskiem Spółka otrzyma jeszcze jedną transzę w wysokości około 3 746 767 zł z tego samego tytułu. Jednak końcowa decyzja co do ostatecznej wysokości dofinansowania oraz jego ewentualnego zwrotu zostanie podjęta po całkowitym rozliczeniu wniosku tj. w terminie do 30 maja 2021 r. lub w ciągu 30 dni od daty otrzymania ostatniej transzy oraz po ewentualnym przeprowadzeniu urzędowych kontroli w zakresie objętym dofinansowaniem.

3.W dniu 15 marca 2021 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dot. wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2020. Zgodnie z podjętą uchwałą Zarząd zarekomendował wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 13 062 000 złotych tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) na jedną akcję.

Pozostałą część zysku netto za rok obrotowy 2020 Zarząd rekomenduje przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 30 marca 2021 r. mocą uchwały nr 3 pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek. Powyższa rekomendacja zostanie przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

 

3.9

Wskaźniki finansowe

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki i Grupy zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności. Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych.

Spółka  prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych) informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, płynności finansowej jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych  przez Spółkę i jej Grupę wyników finansowych. Spółka prezentuje wybrane alternatywne pomiary wyników ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji.

Należy wskazać, że w 2020 roku Zarząd Spółki w celu wiarygodnego i wiernego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki i Grupy, dokonał zmiany prezentacji doszacowanej wartości rabatów obrotowych należnych od dostawców. Przed zmianą wartość doszacowana rabatów obrotowych od dostawcy prezentowana była w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania jako zmniejszenie zobowiązania z tytułu zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Po zmianie wartość doszacowana rabatów obrotowych od dostawcy prezentowana jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania jako zmniejszenie zobowiązania z tytułu zobowiązań z tytułu dostaw i usług do wysokości salda zobowiązania wobec dostawcy na dzień bilansowy, natomiast nadwyżka jest prezentowana w pozycji należności handlowe oraz pozostałe należności jako zwiększenie należności handlowych z tytułu dostaw i usług. W związku z powyższą zmianą, dokonano również odpowiedniego przeliczenia danych historycznych (zobowiązania handlowe, należności handlowe, aktywa) na potrzeby kalkulacji wskaźników.

 

3.9.1. Wskaźniki rentowności Emitenta oraz Grupy

Poniższe wskaźniki rentowności zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowego oraz skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok 2020 r.

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach.

Źródło: Grupa

(1)Grupa definiuje i oblicza EBITDA jako zysk (strata) na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

(2)Rentowność brutto ze sprzedaży jest definiowana jako zysk (strata) brutto na sprzedaży za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie

(3)Marża na EBITDA jest definiowana jako EBITDA za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie

(4)Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) jest definiowana jako zysk (strata) na działalności operacyjnej za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie

(5)Rentowność zysku przed opodatkowaniem jest definiowana jako zysk przed opodatkowaniem za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie

(6)Rentowność zysku netto jest definiowana jako zysk netto za okres do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie.

 

Poniższe wskaźniki rentowności zostały obliczone na bazie danych z jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej za rok 2020.

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach.

Źródło: Grupa

(1)Grupa definiuje i oblicza ROE jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda kapitału własnego (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitału własnego na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego)

(2)Grupa definiuje i oblicza ROA jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda aktywów (obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego)

3.9.2. Wskaźniki sprawności zarządzania Grupy

Poniższe wskaźniki sprawności zarządzania Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowych oraz skonsolidowanych rachunków zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok 2020 oraz na bazie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r.

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki sprawności zarządzania Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach.

 
Źródło: Grupa

(1)Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zapasów jako stosunek średniej sumy wartości salda zapasów oraz aktywa z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako średnia arytmetyczna stanu na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.

(2)Grupa definiuje i oblicza okres rotacji należności jako stosunek średniej wartości salda należności handlowych oraz pozostałych należności (obliczonego jako średnia arytmetyczna należności handlowych oraz pozostałych należności na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości przychodów w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.

(3)Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zobowiązań jako stosunek średniej wartości salda zobowiązań handlowych, pozostałych zobowiązań oraz zobowiązań z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako średnia arytmetyczna zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.

(4)Grupa definiuje i oblicza okres cyklu konwersji gotówki jako sumę okresów rotacji zapasów i inkasa należności pomniejszoną o okres spłaty zobowiązań

3.9.3. Wskaźniki zadłużenia Grupy

Poniższe wskaźniki zadłużenia Grupy zostały obliczone na bazie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r.

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki zadłużenia Grupy.*

 
Źródło: Grupa

(1)Grupa definiuje i oblicza wskaźnik ogólnego zadłużenia jako stosunek wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy

(2)Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia długoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań długoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy

(3)Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy

(4)Grupa definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym jako stosunek wysokości kapitału własnego na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy

3.9.4. Wskaźniki płynności

Poniższe wskaźniki płynności Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r.

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki płynności kapitału obrotowego Grupy.

 
Źródło: Grupa

(1)Grupa definiuje i oblicza wskaźnik bieżącej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy

(2)Grupa definiuje i oblicza wskaźnik wysokiej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych razem pomniejszonych o zapasy oraz o aktywo z tytułu prawa do zwrotu towarów na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy

(3)Grupa definiuje i oblicza wskaźnik podwyższonej płynności jako stosunek wysokości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów powiększonych o krótkoterminowe aktywa finansowe na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy

3.10

Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowanego lub organem administracji publicznej

Obecnie nie toczą się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które dotyczyłyby zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.

3.11

Instrumenty finansowe

3.11.1. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Na Grupę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe poza następującymi wyjątkami:

1)Zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega jednostka dominująca Grupy na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. Ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 4,4 mln PLN.

2)Kowenanty zawarte w umowach kredytowych ograniczają możliwość wypłaty dywidendy do kwoty wynoszącej 30% zysku netto za rok poprzedzający z możliwością podwyższenia do 50% pod warunkiem utrzymania wskaźnika wypłacalności liczonego jako stosunek kapitałów własnych do sumy bilansowej na poziomie nie niższym niż 50%.

3.11.2.Zarządzanie ryzykiem walutowym

Grupa zawiera określone transakcje denominowane w walutach obcych. W związku z tym pojawia się ryzyko wahań kursów walut. W 2020 roku Grupa wykorzystywała instrumenty pochodne w celu zabezpieczania się przed ryzykiem zmian kursów walut.

3.11.3. Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

Grupa jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty pożyczają środki oprocentowane zarówno według stóp stałych, jak i zmiennych. Grupa zarządza tym ryzykiem utrzymując odpowiednią proporcję pożyczek o oprocentowaniu stałym i zmiennym. Grupa nie wykorzystuje instrumentów pochodnych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem zmiany stóp procentowych.

Narażenie Grupy na ryzyko stóp procentowych związane z aktywami i zobowiązaniami finansowymi omówiono szczegółowo w części noty poświęconej zarządzaniu ryzykiem płynności.

3.11.4. Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Grupa poniesie straty finansowe. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Grupa korzysta z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o transakcjach dokonując oceny wiarygodności kredytowej swoich głównych klientów. Narażenie Grupy na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane.

Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów, w związku z powyższym Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe pochodzące od pojedynczego kontrahenta, choć koncentracja zwiększa się wraz ze zwiększaniem skali działalności na rynkach zagranicznych. Dlatego Grupa dodatkowo ubezpiecza określony portfel należności klientów zagranicznych.

3.11.5. Zarządzanie ryzykiem płynności

Ostateczną odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem płynności ponosi Zarząd, który opracował odpowiedni system służący do zarządzania krótko-, średnio- i długoterminowymi wymogami dotyczącymi finansowania i zarządzania płynnością. Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu rezerwowych linii kredytowych, ciągłego monitoringu prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych.

3.12

Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta i Grupy

Zarząd Emitenta ocenia sytuację finansową Emitenta i Grupy jako stabilną. Wg stanu na dzień bilansowy wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA Grupy wynosi 0,79 (wskaźnik ten jest liczony z pominięciem pożyczki od akcjonariuszy, która jest podporządkowana umowom kredytowym i nie jest brana pod uwagę przy wyliczaniu wskaźnika przez banki), co stanowi wartość bezpieczną patrząc na maksymalne poziomy wymagane przez banki, wynikające z kowenantów zdefiniowanych w zawartych umowach kredytowych.

Ponadto Emitent ma możliwość wyboru pomiędzy wydłużonymi terminami płatności i dodatkowymi rabatami od dostawców. Na chwilę obecną Spółka wykorzystuje skonta od dostawców w celu maksymalizacji marży, kosztem odroczonych terminów płatności, co znacząco wpływa na wskaźnik rotacji zobowiązań.

Z uwagi na dynamiczny rozwój Zarząd przeznacza nadwyżkę środków finansowych na zapewnienie odpowiedniego poziomu zapasów, w celu zagwarantowania najwyższej jakości obsługi swoich klientów, co może przekładać się na okresowe ujemne przepływy z działalności operacyjnej, jednak w ocenie Zarządu, przyniesie w przyszłości wymierne zyski dzięki wzrostowi obrotów.

3.13

Wszelkie umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadkach ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów, o których mowa powyżej.

3.14

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3.15

Informacje o nabyciu udziałów (akcji) Spółki, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

Emitent w roku obrotowym 2020 nie dokonywał transakcji na własnych akcjach.

3.16

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania finansowego

W roku obrotowym 2020 Spółka nie prowadziła emisji papierów wartościowych.

3.17

Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy i Emitenta

Zarówno Emitent, jak i Grupa zamierzają kontynuować dotychczasową politykę w zakresie rozwoju. Plany rozwoju Grupy zostały omówione w punkcie 3.2 niniejszego Sprawozdania.

3.18

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Auto Partner S.A.

3.18.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W 2020 roku Auto Partner S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (DPSN) uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku.

Spółka wypełniając obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, kieruje się zasadami skutecznej i przejrzystej polityki informacyjnej i komunikacji z rynkiem i inwestorami.

W dniu 12 sierpnia 2016 roku Auto Partner S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w ww. zbiorze. Jednocześnie, stosownie do zasady I.Z.1.13 DPSN Spółka przekazała do publicznej wiadomości informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze, poprzez opublikowanie jej na stronie internetowej Spółki pod adresem https://autopartner.com/lad-korporacyjny/. W związku z powołaniem w dniu 2 października 2017 r. przez Radę Nadzorczą Spółki Komitetu Audytu Emitent przyjął do stosowania zasady II.Z.7. i II.Z.8. związane z funkcjonowaniem w Spółce Komitetu Audytu. Zmodyfikowane oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, zostało opublikowanie na stronie internetowej Spółki w dniu 6 lutego 2018 r.

W dniu 24 lutego 2021 r. Spółka przyjęła do stosowania zasady: V.Z.6 dotyczącą regulacji wewnętrznych dotyczących reguł postepowania w przypadku zaistnienia konfliktu interesów, zasady VI.R.1 i VI.R.2 dotyczące obowiązującej polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej.

Zmodyfikowane oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, zostało opublikowanie na stronie internetowej Spółki w dniu 24 lutego 2021 r

3.18.2. Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Według aktualnego stanu stosowania DPSN Spółka nie stosuje 4 rekomendacji: II.R.2.,

III.R.1., IV.R.2., VI.R.3. oraz nie stosuje 8 zasad szczegółowych: I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., VI.Z.4.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.15. Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka nie stosuje opisanej w zasadzie I.Z.1.15. polityki różnorodności w odniesieniu do zatrudnianych osób. Decydującym aspektem przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Emitent kierując się zasadą transparentności prowadzi przejrzystą politykę informacyjną zapewniającą komunikację z uczestnikami rynku przy wykorzystaniu metod tradycyjnych.

I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Emitent kierując się zasadą transparentności prowadzi przejrzystą politykę informacyjną zapewniającą komunikację z uczestnikami rynku przy wykorzystaniu metod tradycyjnych.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki

Emitent zapewnia dostępność swojej strony internetowej w języku angielskim, również serwis relacji

inwestorskich w znacznym stopniu jest tłumaczony na język angielski, w tym raporty okresowe.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Decydującym aspektem przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji, a w dalszej kolejności takie aspekty jak płeć czy wiek kandydatów.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Na obecnym etapie zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie. W spółce wyodrębniono jednostkę nadzoru zgodności z prawem. Natomiast systemy kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane w różnych obszarach działalności Spółki. W strukturze Spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za przedmiotowe zadania.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Na obecnym etapie zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie (nadzoru zgodności z prawem). Systemy kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane w różnych obszarach działalności Spółki.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Z uwagi na ograniczone stosowanie zasady III.R.1. stosowanie przedmiotowej zasady nie jest możliwe.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Z uwagi na ograniczone stosowanie zasady III.R.1. stosowanie przedmiotowej zasady nie jest możliwe.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zgodnie z art. 4065 KSH statut spółki akcyjnej może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności uprawnienia akcjonariusza określone w zasadzie IV.R.2. Rozwiązanie to nie ma charakteru obowiązkowego, a statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta Statut, przepisy KSH oraz obowiązujący w Spółce regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Obecnie, Emitent kierując się zasadą transparentności prowadzi przejrzystą politykę informacyjną, zapewniającą bieżącą komunikację ze wszystkimi uczestnikami rynku, przy wykorzystaniu metod tradycyjnych.

Wynagrodzenia

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Powyższe informacje zostaną zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach sporządzonym na podstawie Art.90g. ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019 poz. 623. ze zm) , które zostanie przedstawione Walnemu Zgromadzeniu.

3.18.3.Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Spółka Auto Partner S.A. oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner posiadają dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej o charakterze rozproszonym, który zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność, zgodność działania z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Grupą sprawowaną bezpośrednio przez Zarząd spółki dominującej, Zarządy spółek zależnych, Dyrektora Finansowego, Dział Kontrolingu, Dział Kontroli Wewnętrznej i innych pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych oraz obsługę prawną Grupy.

W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Auto Partner S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Sprawozdania finansowe sporządzane są z zachowaniem stosownych procedur, przy współpracy z poszczególnymi działami Spółki i spółek zależnych, pod nadzorem Dyrektora Finansowego. Grupa stosuje zatwierdzoną politykę rachunkowości opisującą zasady wyceny aktów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupa wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych i controllingowych.

Kompleksowy charakter systemu kontroli zapewnia zarówno terminowe, jak i dokładne ujawnianie faktów dotyczących istotnych elementów działalności wszystkich spółek Grupy. Pozwala on Zarządowi Auto Partner S.A, Komitetowi Audytu, jak też i Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Grupy, a także efektywności zarządzania. Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej Auto Partner system kontroli zapewnia kompletność ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych, a także prawidłową wycenę posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi prowadzić działalność Auto Partner S.A. i Grupy Kapitałowej Auto Partner w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje.

W ramach zarządzania ryzykiem Grupa realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących głównie:

Ryzyko związane ze zmianą polityki bonusów przez dostawców (producentów) części zamiennych

Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju

Ryzyko związane z załamaniem popytu na niektóre towary oferowane przez Spółkę

Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy

Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych

Ryzyko związane z koncentracją zapasów (towarów) w magazynie centralnym

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry

Ryzyko związane z systemem informatycznym

Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu głównego Grupy

Zarząd Auto Partner S.A. oraz Dyrektor Finansowy dokonują bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki oraz Grupy i zarządza tym ryzykiem. Zarząd odpowiada za monitorowanie oraz identyfikację ponoszonego ryzyka. Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym sprawują zarządy poszczególnych spółek Grupy.

Rada Nadzorcza wraz Komitetem Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu prowadzi bieżącą współpracę z Zarządem Auto Partner S.A. oraz Biegłym Rewidentem w zakresie nadzoru nad sporządzaniem sprawozdań finansowych.

3.18.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień publikacji Sprawozdania Akcjonariuszami Spółki posiadającymi znaczne pakiety akcji są:

* AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 7 czerwca 2016 r. poinformował, że posiada 6 700 000 akcji Emitenta,

które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 5,148% udziału w ogólnej liczbie głosów.

**Otwarty Fundusz Emerytalny „Złota Jesień” (OFE PZU) w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 10 kwietnia 2017 r. poinformował, że posiada 8 617 124 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 6,622% udziału w ogólnej liczbie głosów.

***Nationale - Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. poprzez zarządzane fundusze: Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale - Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny poinformowało Emitenta o przekroczeniu progu 5% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w zawiadomieniu z dnia 8 stycznia 2018 r. które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 6,279% udziału w ogólnej liczbie głosów.

3.18.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.

3.18.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji.

3.18.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w Auto Partner S.A. nie zostały wprowadzone ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Spółki.

3.18.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu.

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych.

3.18.9. Opis zasad zmiany statutu.

Zmiana Statutu Auto Partner S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością ¾ głosów z wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

3.18.10.Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki: https://autopartner.com/lad-korporacyjny/

Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.

Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego.

Elementami szczególnymi wyłączonymi spod kompetencji Walnego Zgromadzenia są:

nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego.

Organem decyzyjnym w powyższym zakresie na mocy Statutu Spółki jest Rada Nadzorcza.

Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością oddanych głosów z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

Na stronie internetowej Auto Partner S.A. znajduje się specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się Zgromadzeniach Akcjonariuszy, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń.

Walne zgromadzenia organizowane są w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec Akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.

Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów system ten winien zapewniać oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminację - w przypadku głosowania tajnego – możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki. Te same wymogi muszą być spełnione przy przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania.

Walne Zgromadzenie Spółki może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Tychach, Katowicach, Krakowie, Warszawie i Gdańsku.

Spółka niezwłocznie po zakończeniu Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy publikuje w formie raportu bieżącego podjęte uchwały, jak również zamieszcza je na swojej stronie internetowej, co umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się ze sprawami poruszanymi w toku Walnych Zgromadzeń akcjonariuszy.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku.

W Walnym Zgromadzeniu Auto Partner S.A. mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Auto Partner S.A. nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Każdy z Akcjonariuszy Spółki ma prawo do:

zgłaszania podczas obrad Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, chyba, że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej.

3.18.11. Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów.

Zarząd od początku roku 2020 funkcjonuje w składzie:

Aleksander Górecki – Prezes Zarządu

Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu

Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu

W dniu 18 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 11, mocą której powołała Zarząd Auto Partner S.A. na nową - pięcioletnią kadencję.

Zarząd nowej kadencji został powołany w składzie niezmienionym.

W/w uchwała Rady Nadzorczej stała się skuteczna z chwilą wygaśnięcia mandatów dotychczasowych Członków Zarządu Spółki, tj. z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2019 rok przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Auto Partner S.A. tj. w dniu 19 czerwca 2020 r.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli umocowany jest Prezes Zarządu Spółki samodzielnie, a w przypadku pozostałych członków Zarządu - łącznie dwaj członkowie zarządu albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd Spółki działa przestrzegając obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż jeden raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są z własnej inicjatywy przez Prezesa Zarządu, a podczas jego nieobecności, Członka Zarządu. Wniosek o zwołanie posiedzenia Zarządu może złożyć każdy z członków Zarządu Prezesowi Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki.

Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej. Statut Spółki nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu w sprawie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością z zachowaniem istniejących w tym zakresie procedur, w taki sposób, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie na pięcioletni okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Od 1 stycznia 2020 do 10 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

•Pan Jarosław Plisz jako Przewodniczący Rady Nadzorczej

•Pan Zygmunt Grajkowski jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

•Pani Katarzyna Górecka jako Członek Rady Nadzorczej

•Pan Bogumił Woźny jako Członek Rady Nadzorczej

•Pan Bogumił Kamiński jako Członek Rady Nadzorczej

W omawianym okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej Spółki związana ze złożeniem w dniu 9 grudnia 2019 r. przez Panią Katarzynę Górecką oświadczenia o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia. Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 10 stycznia 2020 roku z powodu w/w rezygnacji mandat Pani Katarzyny Góreckiej wygasł. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uzupełniło skład Rady powołując w jej poczet Pana Mateusza Melicha.

Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. z dniem 19 czerwca 2020 r. z powodu upływu kadencji wygasły mandaty dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej

W związku z powyższym w dniu 19 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą Auto Partner S.A. na nową - pięcioletnią kadencję.

Rada Nadzorcza nowej kadencji została powołana w składzie:

•Pan Jarosław Plisz

•Pan Bogumił Kamiński

•Pan Bogumił Woźny

•Pan Andrzej Urban

•Pan Mateusz Melich

Na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej Rada podjęła uchwałę mocą której dokonała wyboru:

•Pana Jarosława Plisza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

•Pana Bogumiła Woźnego na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

W pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania czterech członków jest niezależnych, którzy złożyli na piśmie stosowne oświadczenia o swojej niezależności. Są to:

Pan Bogumił Kamiński – Członek Rady Nadzorczej

Pan Bogumił Woźny – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Mateusz Melich – Członek Rady Nadzorczej

Pan Andrzej Urban – Członek Rady Nadzorczej

Oświadczenia Członków Rady Nadzorczej Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej.

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwał w tym trybie określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości finansowej, procesów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada za prawidłowe sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Auto Partner S.A.

Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu w następującym składzie:

Pan Bogumił Jarosław Woźny – Przewodniczący Komitetu Audytu

Pan Bogumił Kamiński – Członek Komitetu Audytu

Pan Jarosław Plisz – Członek Komitetu Audytu

Pan Mateusz Melich - Członek Komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, przygotowywanie projektów ocen i raportów Rady Nadzorczej związanych z zamknięciem roku obrotowego, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, udział w procesie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zapewnienie właściwej współpracy z audytorami. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 29 grudnia 2017 r. uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu Auto Rady Nadzorczej Auto Partner Spółka, który określa główne zasady jego funkcjonowania.

Niezależność Członków.

W roku 2020 w Komitecie Audytu Auto Partner S.A. członkami niezależnymi, spełniającymi przesłanki niezależności wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) („Ustawa o Biegłych”) byli:

Pan Bogumił Woźny – Przewodniczący Komitetu Audytu

Pan Bogumił Kamiński – Członek Komitetu Audytu

Pan Mateusz Melich - Członek Komitetu Audytu

 

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są: Pan Bogumił Jarosław Woźny, Pan Bogumił Kamiński.

Pan Bogumił Jarosław Woźny - w 1996 roku ukończył kurs rachunkowości i finansów oparty na oryginalnych materiałach the Chartered Association of Certified Accountants.

Pan Bogumił Kamiński - jest dr hab. nauk ekonomicznych, tytuł naukowy nadany przez Szkołę Główną Handlową w 2013 roku, obecnie profesor nadzwyczajny Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka jest Pan Jarosław Plisz.

Pan Jarosław Plisz posiada licencję maklera giełdowego, od 2007 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. i aktywnie uczestniczy w rozwoju Spółki. W związku z powyższym posiada doświadczenie dotyczące branży motoryzacyjnej oraz wiedzę dotyczącą funkcjonowania spółek publicznych.

Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług.

Firma audytorska Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie badająca jednostkowe sprawozdanie finansowe Auto Partner S.A i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Auto Partner przeprowadziła w roku 2020 uzgodnione procedury na wybranych pozycjach pakietu konsolidacyjnego AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze. Czynności te przeprowadzono dla celów badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner za lata 2018, 2019, 2020, 2021. W związku z w/w usługami dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej. Usługi te zostały zaakceptowane przez Komitet Audytu. Komitet Audytu i Rada Nadzorcza wyrazili w marcu 2021 r. zgodę na wykonanie przez Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie dodatkowych procedur związanych z weryfikacją jednostkowego sprawozdania finansowego Auto Partner S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok 2020 w formacie XHTML zgodnym z ESEF.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

W 2020 roku w Auto Partner S.A. obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu w dniu 29 grudnia 2017 r. Polityka i procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Auto Partner S.A. W powyższych dokumentach określone zostały wytyczne i zasady, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy o Biegłych oraz charakter, rodzaj i zakres (w tym terytorialny) działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową Auto Partner i obejmują następujące elementy:

znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii prawno-podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie dla oceny ryzyka badania sprawozdania finansowego oparta na dotychczasowym doświadczeniu podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności;

dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne, itp.);

poziom oferowanej ceny za świadczone usługi;

ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i doświadczenie;

możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

dotychczasowe współpraca podmiotu uprawnionego do badania ze Spółką;

możliwość objęcia badaniem przez spółki danej firmy audytorskiej działającej w sieci międzynarodowej spółek z Grupy Kapitałowej działających poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej.

Polityka definiuje również okresy współpracy z firmami audytorskimi oraz przebieg procesu, za którego organizację odpowiada Dyrektor Finansowy Spółki.

Ponadto w 2020 roku obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu w dniu 29 grudnia 2017 r. Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez Firmę Audytorską, podmiot powiązany z Firmą Audytorską lub członka jego sieci. Zgodnie z podstawowymi założeniami tego dokumentu, biegły rewident lub firma audytorska, przeprowadzające badanie sprawozdania finansowego lub podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie powinny świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej. Wyjątek stanowią usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych, których świadczenie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Auto Partner S.A., po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu przez Komitet Audytu stosownej zgody. Wszelkie usługi świadczone przez firmę audytorską lub podmioty powiązane wymagają wcześniej oceny ryzyk i niezależności Komitetu Audytu.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 23 marca 2018 r. zgodnie z rekomendacją przestawioną przez Komitet Audytu w uchwale nr 2 z dnia 9 marca 2018 r., podjęła uchwałę o wyborze firmy Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do:

przeglądu skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za I półrocze 2018, 2019, 2020, 2021 roku, sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),

przeglądu skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za I półrocze 2018, 2019, 2020, 2021 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),

badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za lata 2018, 2019, 2020, 2021, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),

badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za lata 2018, 2019, 2020, 2021, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Umowa z audytorem została zawarta w dniu 30 lipca 2018 roku na okres 4 lat. Pomimo wcześniejszej współpracy z w/w firmą audytorską nie zostały naruszone zasady obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta. Reasumując, Auto Partner S.A stwierdza, iż rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, została sporządzona na podstawie procedury wyboru spełniającej wszelkie obowiązujące kryteria a wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi.

Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu

W 2020 roku odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Auto Partner S.A.

3.18.12. Opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów

Spółka nie przyjęła odrębnego dokumentu polityki różnorodności i nie stosuje jej w odniesieniu do władz oraz jej kluczowych menedżerów. Decydującym aspektem przy wyborze władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Kwestie związane z poszanowaniem różnorodności i ochroną przed dyskryminacją zostały uregulowane w Regulaminie Pracy Auto Partner S.A., w Kodeksie Etycznym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A., a także w Procedurze Przeciwdziałania Dyskryminacji, Molestowaniu i Mobbingowi, których to dokumentach pracodawca zobowiązuje się do poszanowania różnorodności, a w szczególności do zapewnienia równego traktowania pracowników w zakresie nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientacje seksualną, a także bez względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Podejście takie obowiązuje wszystkich zatrudnionych, niezależnie od stanowiska. Zabronione jest kierowanie się w zakresie takich decyzji przesłankami pozamerytorycznymi. W Grupie Kapitałowej Auto Partner nie toleruje się jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Grupa jest otwarta na różnorodność i rozumie że jest to istotny zasób, który przyczynia się do wzrostu jej wartości. Dodatkowo Kodeks Etyczny oraz Procedura Przeciwdziałania Dyskryminacji, Molestowaniu i Mobbingowi przewiduje mechanizmy pozwalające na rozstrzyganie wątpliwości, jak również zgłaszania potencjalnych naruszeń. Obowiązujące w Grupie Kapitałowej Auto Partner regulacje służą ochronie godności i praw zatrudnionych, a także wyciąganiu konsekwencji przeciwko sprawcom niepożądanych zachowań.

Rozwiązanie takie w ocenie Auto Partner S.A. jest wystarczające i efektywne. Choć aktywności Grupy Auto Partner wykraczają poza rynek polski, a sama Grupa zatrudnia wielu obcokrajowców, tworząc organizacje wielokulturową, nie odnotowuje się problemów społecznych na tle narodowościowym czy etnicznym. Pozytywną ocenę w tym zakresie potwierdzały też kontrole przeprowadzane, również w ostatnim roku, przez Państwową Inspekcję Pracy (PIP).

3.18.13 Polityka w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej

 

Spółka posiada sformalizowane zasady w zakresie darowizn i sponsoringu, zgodnie z którymi zakazane jest bezpośrednie bądź pośrednie wspieranie organizacji politycznych oraz funkcjonariuszy publicznych. Działalność dobroczynna nie może być związana z żadną inną relacją biznesową pomiędzy Spółką a podmiotem obdarowanym. W przypadku darowizn pieniężnych przyjęto zasadę, iż mogą być one przekazywane wyłącznie w formie bezgotówkowej za pośrednictwem przelewu na rachunek bankowy należący do obdarowywanej instytucji dobroczynnej. W 2020 r. ocenie Zarządu polityka w powyższym zakresie była prowadzona w sposób racjonalny, przejrzysty i spójny. Dobierane cele wpisują się w profil działalności Auto Partner S.A. oraz mają pozytywny wpływ na otoczenie budując jednocześnie wizerunek Spółki odpowiedzialnej społecznie, co jest również zgodne z zasadami Kodeksu Etycznego Grupy Kapitałowej Auto Partner oraz Kodeksu Antykorupcyjnego. Grupa Auto Partner i jej pracownicy angażują się w działania prospołeczne w regionie, mając świadomość tego, że ich przedsiębiorstwo jest obywatelem społeczności, w której funkcjonuje.

W roku 2020 Spółka angażowała się w następujące działania charytatywne:

Działalność społeczna

Wsparcie działań edukacyjnych

Program w ramach Olimpiady Zwolnieni z Teorii

Od września 2019 roku wspierano Olimpiadę Zwolnieni z Teorii, w ramach której funkcjonował program tematyczny Emitenta realizowany we współpracy z Fundacją ZWIERZ. Kulminacyjny etap projektu przypadł na pierwsze półrocze roku 2020. Działanie w programie podjęło 36 zespołów z całej Polski. Uczestnicy wzięli udział w przygotowanych przez Auto Partner S.A. warsztatach i szkoleniach, w tym zjeździe w siedzibie firmy w Bieruniu w lutym 2020 r. W ramach programu uczniowie realizowali projekty, których celem było zwalczanie bezdomności zwierząt. Uczestnicy przeprowadzili m.in. lokalną kampanię społeczną nagłaśniającą potrzebę kastracji zwierząt, zrealizowali filmy edukacyjne promujące adopcję, przeprowadzili zajęcia edukacyjne dot. bezdomności zwierząt w lokalnych szkołach. Nie zabrakło też działań wspierających zwierzęta w małych, lokalnych schroniskach oraz organizacjach. W program zaangażowało się 197 licealistów, którzy zainicjowali 36 projektów społecznych, a swoimi działaniami objęli 234 090 osób.

Akcja komputer dla ucznia - przeciwdziałanie skutkom pandemii COVID

W pierwszym okresie po wybuchu pandemii SARS CoV II i związanym z nim zamknięciem placówek edukacyjnych oraz przejścia w tryb zdalny, Emitent przyłączył się do akcji zapewnienia dostępu do zdalnej nauki najbardziej potrzebującym dzieciom. W tym celu Spółka przekazała na akcję 19 komputerów nieużytkowanych już przez pracowników, ale ciągle w pełni sprawnych. Zestawy komputerowe wraz z niezbędnymi, dokupionymi akcesoriami trafiły do najbardziej potrzebujących dzieci z Katowic i Bierunia.

Wsparcie dla szpitala

Zarząd Auto Partner SA przekazał 50 000 zł Fundacji Cicha – Nadzieja na pomoc dla Szpitala Miejskiego w Tychach na najpilniejsze potrzeby w obliczu funkcjonowania placówki w warunkach pandemii wirusa SARS-CoV-2.

Przekazana pomoc finansowa pozwoliła na zakup najpotrzebniejszych materiałów, w tym środków ochrony osobistej personelu oraz pacjentów, niezbędnych do zapewnienia sprawnego funkcjonowania szpitala podczas pierwszej fali koronawirusa.

Wsparcie dla organizacji zwalczających bezdomność zwierząt

W roku 2020 Auto Partner SA wsparł organizacje prozwierzęce działające na rzecz ograniczania bezdomności zwierząt i podejmujące się interwencji w ochronie ich życia. Obdarowane samochodami interwencyjnymi w roku 2019, organizacje z Nasielska i Grudziądza otrzymały komplety kół zimowych oraz paliwo.

Działalność charytatywna

Jak co roku, w roku 2020 Auto Partner S.A. zaangażował się także w zbiórkę środków na rzecz Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy wystawiając na charytatywne aukcje swoje gadżety oraz narzędzia.

Pracownicy zorganizowali także Szlachetną Paczkę dla 68-letniej tyszanki, emerytowanej pielęgniarki. Wspólnie zebrali 13 paczek z najpotrzebniejszymi artykułami tj. żywność, środki czystości, ale także ubrania czy wyposażenie mieszkania tj. pościel, koc.

Działalność sponsoringowa

W roku 2020 Emitent aktywnie wspierał moto-sport i był sponsorem zespołu rajdowego TVN TURBO RALLY TEAM z kierowcą Łukaszem Byśkiniewiczem. Sytuacja epidemiologiczna wpłynęła na zmiany w planowanych rajdach, ale mimo trudności ekipa wystartowała we wszystkich rajdach RSMP 2020. Zespół zakończył sezon zdobywając 4 miejsce w klasyfikacji generalnej.

Łączna wartość darowizn: 51 886,46 zł (darowizny finansowe) 8 512 zł (rzeczowe) łącznie 60 398,46 zł

Łączna wartość sponsoringu: 350 000 zł

W Spółce prowadzony jest wewnętrzny rejestr podmiotów obdarowanych, w którym ujawnia się wszystkie kwoty będące wsparciem poszczególnych instytucji dobroczynnych.

 

Spółka sporządziła w formie odrębnego dokumentu „Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych” zgodnie z wymogami określonymi w ustawie o rachunkowości.

 

Zatwierdzono do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 30 marca 2021 r.

 

Aleksander Górecki, Prezes Zarządu    Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu

 

 

Piotr Janta, Wiceprezes Zarządu