259400NXH0FT0MF6PV21

2022

Sprawozdanie z działalności

Spółki Auto Partner SA

oraz

Grupy Kapitałowej Auto Partner

za rok 2022

ZA OKRES OD 01-01-2018 DO 31-12-2018

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner  
za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 
 
1 
SPIS TREŚCI 
1  CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ___________________________  3 
1.1  PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ________________________________________________  3 
1.2  PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA  _____________________________________________________  4 
1.3  ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORAZ ZMIANY W JEJ ORGANIZACJI
  5 
1.4  POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI ORAZ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY Z 
INNYMI PODMIOTAMI, INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANE POZA 
GRUPĄ ___________________________________________________________________________  5 
1.5  PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ  ________________  5 
1.6  OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI EMITENTA I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH 
ZALEŻNYCH, BĘDĄCYCH POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁCE NA DZIEŃ PUBLIKACJI 
NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA ___________________________________________________________  6 
1.7  INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH  _______________________  7 
1.8  ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
  7 
1.9  WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AUTO PARTNER S.A.  _________________________  7 
2  CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ  __________________  10 
2.1  PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWE  __________________________________  10 
2.2  KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM  _________________________________________________  13 
2.3  OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI.  WPŁYW COVID-
19 NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ I WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ  ________________________  15 
2.4  WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE  _______  15 
2.5  INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH _______________________  16 
2.6  INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU ____________________________________________________  20 
2.7  INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W 
TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, 
WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI  _________________________________________________________  21 
2.8  INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB SPÓŁKI ZALEŻNE Z PODMIOTAMI 
POWIĄZANYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE  ________________________________________  21 
2.9  INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH 
DOTYCZĄCYCH POŻYCZEK I KREDYTÓW  ____________________________________________________  21 
2.10  INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W DANYM ROKU OBROTOWYM, ZE SZCZEGÓLNYM 
UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM ____________________________  23 
2.11  OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH 
GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU OBROTOWYM __________________________________________  23 
2.12  OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W 
PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE 
FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI _______________________________________________________  23 
2.13  CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI ______  23 
                                       

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner  
za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 
 
2 
2.14  OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I 
WARTOŚCIOWYM  __________________________________________________________________  27 
2.15  OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM 
ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I 
DZIAŁAŃ, JAKIE GRUPA KAPITAŁOWA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM 
ZAGROŻENIOM ____________________________________________________________________  28 
2.16  OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A 
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. ______________________________  28 
3  POZOSTAŁE INFORMACJE _______________________________________________________  29 
3.1  OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU GRUPA KAPITAŁOWA 
JEST NA NIE NARAŻONA  ______________________________________________________________  29 
3.2  INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH 
PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU 
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM __________________________  36 
3.3  WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU _________________________________  37 
3.4  INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO  ___________________________  37 
3.5  ZATRUDNIENIE ________________________________________________________________  39 
3.6  BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 R. DO 31 GRUDNIA 2022 R._____  39 
3.7  INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) ________________________  40 
3.8  OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU 
OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU ______________________________________________  40 
3.9  WSKAŹNIKI FINANSOWE  _________________________________________________________  42 
3.10  INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA 
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWANEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ_______________________  45 
3.11  INSTRUMENTY FINANSOWE ______________________________________________________  45 
3.12  AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA I GRUPY_______________________  46 
3.13  WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE 
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKACH ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ 
PRZYCZYNY  LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ 
PRZEJĘCIE ________________________________________________________________________  46 
3.14  INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), 
W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ 
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ________________________________________  47 
3.15  INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) SPÓŁKI, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I 
WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA 
ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA.  __________________________  47 
3.16  W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTANIA 
PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO _____________  47 
3.17  CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY I EMITENTA  ______________  47 
3.18  OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W AUTO PARTNER S.A.  ________________  47 
4  INFORMACJA O SPORZĄDZENIU ODRĘBNEGO SPRAWOZDANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ  _____  61 
 
                                         

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu Auto Partner S.A. z działalności Grupy Kapitałowej

Auto Partner S.A. w 2022 roku. W treści dokumentu znajduje się również sprawozdanie z działalności

jednostki dominującej stosownie do § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca

2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów

wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim.

1 CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ

1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność pod nazwą Auto Partner (dalej „Grupa”). Spółką dominującą

jest spółka Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu (dalej zwana: „Emitent” „Spółka”). Poniżej

przedstawiono podstawowe informacje dotyczące Spółki dominującej:

W skład Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. wchodziły ponadto spółki zależne: Maxgear Spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, w której Spółka posiada 100% udziałów,

Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Bieruniu (spółka

dominująca jest komandytariuszem uprawnionym do 99 % zysków), AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą

w Pradze, Czechy, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów oraz AP Auto Partner RO s.r.l.

z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, w której Spółka posiada 100% udziałów.

Grupa dokonuje dla tych spółek pełnej konsolidacji sprawozdań finansowych.

Obok prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży części i akcesoriów do pojazdów

samochodowych Emitent, jako jednostka dominująca pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki

holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych oraz kreowanie jednolitej polityki

handlowej, marketingowej, inwestycyjnej i kredytowej Grupy.

Siedziba:

Bieruń

Forma prawna:

spółka akcyjna

Kraj siedziby:

Polska

Adres:

ul. Ekonomiczna 20,

43-150 Bieruń

Telefon/Fax:

+48 32 325 15 00 / +48 32 325 15 20

E-mail:

kontakt@autopartner.com

Adres strony internetowej:

www.autopartner.com

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień bilansowy, z

uwzględnieniem wszystkich podmiotów zależnych Emitenta.

Źródło: Grupa

1.2 PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA

Poniżej przedstawiono wykaz spółek zależnych, wchodzących w skład Grupy Emitenta, wraz z

podstawowymi informacjami na ich temat.

Maxgear sp. z o.o.

Maxgear sp. z o.o. z siedzibą w Tychach, ul. Bałuckiego 4, 43-100 Tychy, zarejestrowana jest w rejestrze

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000279190. Kapitał zakładowy spółki

wynosi 50 000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej równej 500 zł każdy. Jedynym

wspólnikiem spółki posiadającym 100% jej udziałów jest Emitent, który uprawniony jest jednocześnie

do wykonywania wszystkich 100 głosów na zgromadzeniu wspólników.

Maxgear sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k., którą reprezentuje i której

bieżącą działalnością zarządza. Maxgear sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej. Elementem

strategii Grupy jest dalsze budowanie wartości marek własnych. W modelu tym Maxgear sp. z o.o. ma

być podmiotem, który tak jak w chwili obecnej reprezentuje i zarządza bieżącą działalnością spółki

Maxgear sp. z o.o. sp.k.

Maxgear sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń, zarejestrowana jest

w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000332893.

Komplementariuszem spółki jest Maxgear sp. z o.o. Emitent jest komandytariuszem spółki, którego

suma komandytowa wynosi 20 000 zł i którego udział w zyskach spółki wynosi 99%. Pozostały udział w

zyskach spółki w wysokości 1% przypada spółce Maxgear sp. z o.o.

Spółka prowadzi działalność w zakresie zakupu towarów sprzedawanych przez Grupę pod marką

MaXgear. Towary te w przeważającej części sprowadzane są przez spółkę z Azji, a następnie

sprzedawane Emitentowi w celu ich dalszej dystrybucji.

AP Auto Partner CZ s.r.o.

AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze utworzona pod prawem czeskim, odpowiada za

działalność Grupy Emitenta na rynku czeskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner CZ s.r.o. posiada

Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

zgromadzeniu wspólników. Spółka AP Auto Partner CZ s.r.o. w oparciu o utworzony magazyn w Pradze

realizuje sprzedaż na rynku czeskim.

AP Auto Partner RO s.r.l.

AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie utworzona pod prawem rumuńskim, ma odpowiadać

za działalność Grupy Emitenta na rynku rumuńskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner RO s.r.l.

posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów

na zgromadzeniu wspólników. Docelowo Grupa planuje uruchomienie, w oparciu o utworzoną spółkę,

magazynów na terenie Rumunii. Ma to ułatwić realizację sprzedaży na tym rynku.

1.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

ORAZ ZMIANY W JEJ ORGANIZACJI

W omawianym okresie sprawozdawczym skład Zarządu Auto Partner S.A. został rozszerzony do 4

członków. W dniu 30 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 1 grudnia 2022 r. Pana

Tomasza Werbińskiego do pełnienia funkcji członka Zarządu. Poza w/w/ nie wystąpiły żadne istotne

zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Auto Partner S.A. ani Grupą Kapitałową Auto

Partner S.A. oraz nie miały miejsca zmiany organizacji Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek,

uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także

podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

W dniu 21 lutego 2023 r. Emitent aktem założycielskim ustanowił Fundację pod nazwą Auto Partner z

siedzibą w Bieruniu.

1.4 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI ORAZ SPÓŁEK

WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY Z INNYMI PODMIOTAMI, INWESTYCJE KRAJOWE

I ZAGRANICZNE, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANE POZA GRUPĄ

W roku 2022 nie wystąpiły żadne istotne powiązania organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Spółką oraz

spółkami wchodzącymi w skład Grupy, a innymi podmiotami. Spółka ani spółki Grupy nie dokonywały

inwestycji w papiery wartościowe, kapitałowe instrumenty finansowe, nieruchomości czy wartości

niematerialne i prawne.

1.5 PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW GRUPY

KAPITAŁOWEJ

Program Motywacyjny na lata 2022-2024

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 10 września 2021 r. uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego

(„Program”) na lata 2022-2024 dla Członków Zarządu Auto Partner S.A., zakładającego wypłatę

dodatkowego wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu Spółki, uzależnionego od wyników

finansowych Spółki (premie). Program kierowany jest do Członków Zarządu Spółki: Andrzeja

Manowskiego, Piotra Janty oraz Tomasza Werbińskiego (w dniu 30 listopada 2022 r. Rada Nadzorcza

podjęła uchwałę nr 5, mocą której objęła Programem Motywacyjnym Członka Zarządu Tomasza

Werbińskiego) i polega na stworzeniu mechanizmów motywujących do działań zapewniających

długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie

mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Szczegółowe zasady przyznania

premii motywacyjnej zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://ir.autopartner.com/lad-korporacyjny/#polityka-wynagrodzen. Łączna kwota premii

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy kwoty 8 000 000 złotych

w całym okresie trwania Programu. Program dotyczy okresów referencyjnych 2022-2024 i będzie

realizowany w latach 2022-2027.

Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. w dniu 10 stycznia 2022 r. uchwaliło Regulamin

Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.: Grzegorza Pala oraz Arkadiusza

Cieplaka na lata 2022-2024 na zasadach analogicznych jak dla Członków Zarządu Auto Partner S.A.

Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie dla Członków

Zarządu Maxgear Sp. z o.o. nie przekroczy kwoty 4 000 000 złotych w całym okresie trwania Programu.

Realizacja programów z lat ubiegłych

W roku 2022 r. miała miejsce wypłata części premii przyznanej przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 3

z dnia 29 czerwca 2020 r. wynikającej z Programu Motywacyjnego przyjętego przez Rade Nadzorczą

Spółki uchwałą nr 14 z dnia 9 kwietnia 2019 r. Regulaminu Programu Motywacyjnego skierowanego

do Członków Zarządu Auto Partner S.A. na okres 2019 – 2021 roku. Analogicznie cześć premii została

w roku 2022 wypłacona Członkom Zarządu Maxgear Sp. z o.o. na mocy uchwały Zgromadzenia

Wspólników z dnia 30 maja 2019 r. w sprawie Regulaminu Programu Motywacyjnego na okres 2019 –

2021 roku.

W roku 2022 dokonano wypłaty premii motywacyjnej za rok 2021 dla Wiceprezesa Zarządu Andrzeja

Manowskiego oraz Wiceprezesa Zarządu Piotra Janty, uchwalonej przez Radę Nadzorczą w dniu 10

września 2021 r. oparte o wartość osiągniętego przez Grupę Kapitałową Auto Partner

skonsolidowanego zysku netto za rok obrotowy 2021.

Szczegółowe informacje na temat Programu Motywacyjnego na okres 2019 -2021 oraz premii

motywacyjnej na rok 2021 zostały przedstawione w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy

Kapitałowej za rok 2021 dostępnym pod adresem: https://ir.autopartner.com/raporty/#raporty-

okresowe

Poza opisanymi powyżej zdarzeniami w Grupie nie wystąpiły inne zobowiązania wynikające z

programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, ani zobowiązania

wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,

nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.

1.6 OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI EMITENTA I

UDZIAŁÓW W PODMIOTACH ZALEŻNYCH, BĘDĄCYCH POSIADANIU OSÓB

ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁCE NA DZIEŃ PUBLIKACJI

NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

W tabeli poniżej przedstawiono ilość akcji znajdujących się w posiadaniu osób zarządzających i

nadzorujących na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania:

Imię i nazwisko

Funkcja

Liczba

posiadanych akcji

Emitenta

Wartość nominalna

posiadanych akcji Emitenta

(PLN)

Aleksander Górecki

Prezes Zarządu

28 383 577

2 838 357,70

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Andrzej Manowski

Wiceprezes Zarządu

375 000

37 500,00

Piotr Janta

Wiceprezes Zarządu

209 000

20 900 ,00

Jarosław Plisz

Przewodniczący Rady Nadzorczej

2,00

suma:

28 967 597

Źródło: Grupa

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

1.7 INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W spółkach Grupy Kapitałowej nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

1.8 ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Auto Partner S.A. za okres od 1

stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy

Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń

Komisji Europejskiej.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się

przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie istnieją żadne okoliczności

wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę i Emitenta.

Szczegółowe zasady sporządzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego

zostały omówione w nocie 2 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za

2022 rok.

1.9 WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AUTO PARTNER S.A.

W spółce Auto Partner S.A. funkcjonuje Polityka Wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Auto Partner S.A. przyjęta przez Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2020 r. Spółka wypłaca

wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z ww. dokumentem.

Wartość wynagrodzeń osób zarządzających Emitenta wypłaconych w roku 2022

Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu przez Emitenta oraz jednostki zależne

wyniosła 3 090 209,50 zł brutto. Poszczególni Członkowie Zarządu w 2022 roku otrzymali

wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta oraz zawartej umowy o pracę.

Imię

i nazwisko

Funkcja

w organie

zarządzający

m Emitenta

Wynagrodzenie

brutto

wypłacone

przez Emitenta

z tytułu

powołania

(PLN)

Wynagrodzenie

brutto wypłacone

przez Emitenta

z tytułu umowy o

pracę

(PLN)

Wynagrodzenie

z Programu

Motywacyjnego

i Premii

Motywacyjnej

(PLN)

Wynagrodzenie

brutto

wypłacone

przez jednostki

zależne z tytułu

umowy o pracę

lub powołania

(PLN)

Wynagrodzen

ie wypłacone

przez

jednostki

zależne z

tytułu

świadczenia

usług

(PLN)

Łączna wartość

wynagrodzeń

wypłacona

przez Emitenta

i jednostki

zależne

w 2022 r.

(PLN)

Aleksander

Górecki

Prezes

Zarządu

120 000

224 400

60 000

______

404 400

Andrzej

Manowski

Wiceprezes

Zarządu

146 052

85 110

1 107 600*

_____

1 338 762

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Piotr Janta

Wiceprezes

Zarządu

146 052

73 330,50

1 107 600*

______

1 326 982,50

Tomasz

Werbiński

Członek

Zarządu

14 000

6 065

20 065

* Kwota obejmuje premię łączną wypłaconą w roku 2022: premia za rok 2021 - 693 000 zł, część premii za rok

2019 - 67 000 zł, cześć premii za rok 2020 - 347 600 zł.

Kwota nie obejmuje premii za rok 2022 wynikającej z Programu Motywacyjnego na lata 2022-2024 dla Członków

Zarządu Auto Partner S.A., zakładającego wypłatę dodatkowego wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu

Spółki, uzależnionego od wyników finansowych Spółki. Program kierowany jest do Członków Zarządu Spółki:

Andrzeja Manowskiego, Piotra Janty oraz Tomasza Werbińskiego. Zgodnie z zasadami Programu premia za rok

2022 będzie przyznawana w terminie 2 tygodni od zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Spółki za rok 2022 pod warunkiem pozostawania przez osoby uprawnione w Spółce w dniu przyznania premii.

Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących Emitenta wypłaconych w roku 2022

Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej wyniosła 170 000 zł brutto.

Poszczególni Członkowie otrzymali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

Spółki w roku 2022 oraz funkcji w Komitecie Audytu na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z

dnia na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2021 r. oraz od dnia 1 czerwca 2022

r. na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2022 r.

Imię i nazwisko

Funkcja w organie

nadzorującym Emitenta

Wynagrodzenie brutto

wypłacone przez Emitenta z

tytułu powołania, w tym

pełnienia funkcji w

Komitecie Audytu w 2022 r.

(PLN)

Łączna wartość

wynagrodzeń wypłacona

przez Emitenta w

2022 r. (PLN)

Jarosław Plisz

Przewodniczący Rady Nadzorczej

37 000

Bogumił Woźny

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

37 000

Bogumił Kamiński

Członek Rady Nadzorczej

37 000

Mateusz Melich

Członek Rady Nadzorczej

37 000

Andrzej Urban

Członek Rady Nadzorczej

22 000

Źródło: Grupa

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Emitenta nie pobierały w 2022 roku od Emitenta ani od

jednostek zależnych Emitenta żadnych dodatkowych wynagrodzeń poza wynagrodzeniem z tytułu

powołania. Osoby te nie otrzymały w 2022 roku od Emitenta oraz od jednostek zależnych dodatkowych

nagród, premii oraz korzyści.

Szczegółowe dane dotyczące pozapłacowych składników wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady

Nadzorczej zostaną podane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, które będzie przedmiotem obrad

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostanie zamieszczone na stronie internetowej Spółki zgodnie

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019 poz.

623. ze zm).

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

2 CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I

GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWE

Analiza sytuacji finansowej i operacyjnej Emitenta oraz Grupy została dokonana w oparciu o

Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za 2022 rok, sporządzone zgodnie z MSSF

oraz zbadane przez biegłego rewidenta.

W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje jednostkowego i skonsolidowanego rachunku zysków

i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów we wskazanych okresach.

Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe

2022 2021 2022 2021 2022 2021

PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000

Działalność kontynuow ana

Przychody z umów z klientami 2 836 988 2 261 720 2 834 701 2 262 018 736 967 587 485

Koszt w łasny sprzedaży (2 023 412) (1 629 864) (1 987 689) (1 604 404) (512 781) (407 212)

Zysk (strata) brutto na sprzedaży 813 576 631 856 847 012 657 614 224 186 180 273

Koszty sprzedaży i marketingu (328 069) (240 994) (332 198) (244 304) (85 673) (69 831)

Koszty magazynow ania (179 908) (137 092) (180 344) (137 366) (48 581) (39 242)

Koszty zarządu (37 565) (22 092) (50 096) (30 778) (14 088) (9 651)

Pozostałe zyski/straty netto 925 (948) (2 478) (2 199) (6 396) (3 529)

Pozostałe przychody operacyjne 714 383 740 413 127 108

Pozostałe koszty operacyjne (1 233) (3 486) (1 267) (4 370) (366) (3 142)

Zysk (strata) na działalności

operacyjnej

268 440 227 627 281 369 239 010 69 209 54 986

Przychody finansow e 12 615 9 609 257 328 76 217

Koszty finansow e (22 327) (8 108) (25 199) (7 883) (6 334) (2 661)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 258 728 229 128 256 427 231 455 62 951 52 542

Podatek dochodow y (48 175) (43 067) (49 159) (45 431) (12 187) (10 900)

Zysk (strata) netto z działalności

kontynuowanej

210 553 186 061 207 268 186 024 50 764 41 642

Działalność zaniechana

Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - - - -

ZYSK (STRATA) NETTO 210 553 186 061 207 268 186 024 50 764 41 642

Pozostałe całkowite dochody netto - - - - - -

Różnice kursow e z przeliczenia jednostek

zagranicznych

- - (347) (393) 155 (130)

SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 210 553 186 061 206 921 185 631 50 919 41 512

Za rok zakończony

31 grudnia

sprawozdanie

jednostkowe

Za IV kwartał

sprawozdanie

skonsolidowane

Za rok zakończony

31 grudnia

sprawozdanie

skonsolidowane

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Przychody ze sprzedaży

W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów,

które w roku 2022, podobnie jak w latach poprzednich stanowiły 99,9% tych przychodów, co wynika z

charakteru działalności prowadzonej przez Grupę. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują sprzedaż

m.in. elementów układów zawieszenia i kierowniczego, elementów układów hamulcowych,

amortyzatorów i sprężyn, filtrów, elementów układów zasilania, uszczelek i części silnika, pasków

napędowych i rolek, układów elektrycznych, elementów układów chłodzenia i klimatyzacji, linek,

przewodów, opasek, olejów i chemii samochodowej, wycieraczek, układów wydechowych oraz

akcesoriów. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowiły głównie przychody z tytułu sprzedaży

usług szkoleń i usług transportu.

Przychody ze sprzedaży Grupy w 2022 r. wyniosły 2 834 701 tys. zł i były wyższe o 572 683 tys. zł, czyli

o 25,3% w porównaniu do 2 262 018 tys. zł w 2021 r.

Wzrost przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie był następstwem podnoszenia cen w wyniku

rosnących cen towarów u dostawców części samochodowych, wysokich cen frachtu oraz zmienności

kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, jak i dalszego zwiększania skali działalności Grupy w

szczególności przez: (i) otwarcie kilkunastu nowych filii w Polsce oraz nowych kierunków i tras

eksportowych, (ii) rozszerzanie asortymentu, (iii) lepsze dopasowanie asortymentu do potrzeb

klientów z różnych segmentów cenowych, (iv) systematyczną optymalizację i poprawę obsługi

klientów.

Ekspansja terytorialna na rynek czeski poprzez spółkę zależną AP Auto Partner CZ s.r.o. kierującą ofertę

do warsztatów nie wpłynęła istotnie na poziom przychodów Grupy w 2022 r. Spółka wciąż znajduje się

w fazie rozwoju.

Koszt własny sprzedaży

W roku 2022 koszt własny sprzedaży Grupy stanowił 70,1% przychodów ze sprzedaży, tj. o 0,8 pp.

mniej w stosunku do kosztu własnego sprzedaży w roku 2021, kiedy wynosił 70,9%.

W 2022 r. koszt własny sprzedaży Grupy wyniósł 1 987 689 tys. zł i był wyższy o 383 285 tys. zł, czyli

o 23,9% w porównaniu do 1 604 404 tys. zł w 2021 r., przy jednoczesnym wzroście przychodów ze

sprzedaży o 25,3% w tym okresie. Wzrost kosztu własnego sprzedaży w badanym okresie był

spowodowany przede wszystkim: zwiększeniem skali działalności Grupy, a co za tym idzie

zwiększeniem wolumenu zamówień i wzrostu sprzedaży, jak i wspomnianego wyżej wzrostu cen, który

był przekładany na ceny sprzedaży do odbiorców Grupy. Pozytywny wpływ na koszt własny sprzedaży

miały przede wszystkim bonusy obrotowe od dostawców oraz z tytułu uczestnictwa w grupie

zakupowej Global One.

Zysk (strata) brutto na sprzedaży

Zysk brutto na sprzedaży Grupy w 2022 r. wyniósł 847 012 tys. zł i był wyższy o 189 398 tys. zł, czyli o

28,8% w porównaniu do 657 614 tys. zł w 2021 r., co oznacza wzrost rentowności brutto o 0,8 p.p. z

29,1% w 2021 r. do 29,9% w 2022 r. Osiągnięty poziom rentowności brutto to m.in. efekt utrzymywania

polityki cenowej ukierunkowanej na utrzymywanie wysokiej rentowności brutto na sprzedaży

zanotowanej w 2020 r.

Zysk brutto na sprzedaży Grupy w IV kwartale 2022 r. wyniósł 224 186 tys. zł i był wyższy o 43 913 tys.

zł, czyli o 24,4% w porównaniu do 180 273 tys. zł w IV kwartale 2021 r. Wyższa rentowność brutto w

IV kwartale, w wysokości 30,4%, w porównaniu do rentowności w całym roku to przede wszystkim

efekt rocznych rozliczeń bonusów od dostawców, przewyższających wcześniejsze szacunki Grupy.

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Koszty sprzedaży i marketingu, koszty magazynowania, koszty zarządu

Koszty sprzedaży i marketingu, koszty magazynowania oraz koszty zarządu Grupy w 2022 r. wyniosły

562 638 tys. zł i były wyższe o 150 190 tys. zł, czyli o 36,4% w porównaniu do 412 448 tys. zł w 2021 r.

Dynamika wzrostu tej grupy kosztów była o 11,0 p.p. wyższa od dynamiki wzrostu przychodów Grupy.

Było to spowodowane zarówno dynamicznie rosnącą inflacją, zwłaszcza cen paliw (co przekładało się

na wyższe koszty transportu), jak i zaniżoną bazą porównawczą z 2021 roku. Grupa uzyskała wtedy

wsparcie w kwocie 8 855 188,20 zł z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach, przyznane na

dofinansowanie wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo

obniżonym wymiarem czasu pracy, w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie

wystąpienia COVID-19. Zostało ono uzyskane na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o

szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19,

innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020r., poz. 374 ze zm.).

W ujęciu kwartalnym powyższe koszty wyniosły 148 342 tys. zł w IV kwartale 2022 r. i były wyższe o 29

618 tys. zł czyli o 24,9% w porównaniu do 118 724 tys. zł w IV kwartale 2021 r.

Koszty sprzedaży i marketingu w 2022 r. wyniosły 332 198 tys. zł i były wyższe o 87 894 tys. zł, czyli o

36,0% w porównaniu do 244 304 tys. zł w 2021 r. Koszty sprzedaży i marketingu są ściśle uzależnione

od przychodów ze sprzedaży, a ich wzrost w analizowanym okresie był spowodowany wzrostem skali

działalności, jak również wysoką inflacją (zwłaszcza w obszarze cen transportu). Na tempo wzrostu

kosztów rok do roku wpływ miało też wspomniane wyżej, otrzymane w 2021 roku, dofinansowanie do

kosztów wynagrodzeń z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach, co obniżyło koszty w 2021 roku.

Koszty magazynowania Grupy w 2022 r. wyniosły 180 344 tys. zł i były wyższe o 42 978 tys. zł, czyli o

31,3% w porównaniu do 137 366 tys. zł w 2021 r. Głównym powodem wzrostu kosztów

magazynowania było zwiększenie skali działalności, jak również wysoka inflacja. Na tempo wzrostu

kosztów rok do roku wpływ miało też wspomniane wyżej, otrzymane w 2021 roku, dofinansowanie do

kosztów wynagrodzeń z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach, co obniżyło koszty w 2021 roku.

Koszty zarządu w 2022 r. wyniosły 50 096 tys. zł i były wyższe o 19 318 tys. zł, czyli o 62,8%

w porównaniu do 30 778 tys. zł w 2021 r. Wzrost kosztów zarządu w roku 2022 był spowodowany nie

tylko wysoką inflacją i bezpośrednio rozwojem Grupy, ale też przełożeniem wyników Grupy za 2022

rok na konieczność utworzenia rezerwy na premie wynikająca z Programów Motywacyjnych spółek

Auto Partner S.A. oraz Maxgear Sp. z o.o. – w sumie blisko 12 mln zł. Na tempo wzrostu kosztów rok

do roku wpływ miało też wspomniane wyżej, otrzymane w 2021 roku, dofinansowanie do kosztów

wynagrodzeń z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach, co obniżyło koszty w 2021 roku.

Pozostałe zyski/straty netto

Pozostałe zyski/straty netto obejmują m.in. różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej netto

oraz pozostałe. Jako różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej Grupa rozpoznaje przede

wszystkim różnice kursowe wynikające z wyceny bądź zapłaty za faktury zakupu i sprzedaży do / od

kontrahentów zagranicznych.

Pozostałe zyski i (straty) netto Grupy w 2022 r. wyniosły (2 478) tys. zł i były wyższe o 279 tys. zł, czyli

o 12,5% w porównaniu do (2 199) tys. zł w 2021 r.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne w 2022 r. wyniosły 740 tys. zł i były wyższe o 327 tys. zł, czyli o 79,2%

w porównaniu do 413 tys. zł. w 2021 r.

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Pozostałe koszty operacyjne w 2022 r. wyniosły 1 267 tys. zł i były niższe o 3 103 tys. zł, czyli o 71,0%

w porównaniu do 4 370 tys. zł w 2021 r.

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

W konsekwencji opisanych powyżej czynników, zysk na działalności operacyjnej Grupy w 2022 r.

wyniósł 281 369 tys. zł i był wyższy o 42 359 tys. zł, czyli o 17,7% w porównaniu do 239 010 tys. zł w

2021 r.

W ujęciu kwartalnym zysk na działalności operacyjnej w IV kwartale 2022 r wyniósł 69 209 tys. zł. i był

wyższy o 14 223 tys. zł czyli o 25,9% w porównaniu do 54 986 tys. zł w IV kwartale 2021 r.

Przychody i koszty finansowe

W 2022 r. przychody finansowe Grupy wyniosły 257 tys. zł, i były niższe o 71 tys. zł, w porównaniu do

328 tys. zł w 2021 r.

Największy udział w kosztach finansowych Grupy w 2022 r. stanowiły koszty odsetkowe (95,1%)

w wysokości 23 968 tys. zł, które były wyższe o 17 172 tys. zł od kosztów odsetkowych w 2021 r., które

wyniosły wtedy 6 796 tys. zł. W 2022 r. łącznie koszty finansowe Grupy wyniosły 25 199 tys. zł i były

wyższe o 17 316 tys. zł, czyli o 219,7% w porównaniu do 7 883 tys. zł w roku 2021. Tak znaczący wzrost

kosztów finansowych wynika ze wzrostu rynkowych stóp procentowych będących podstawą

oprocentowania kredytów bankowych oraz umów leasingowych opartych na stopie zmiennej, w

szczególności stóp WIBOR.

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

W związku z opisanymi powyżej czynnikami Grupa odnotowała w 2022 r. zysk przed opodatkowaniem

w wysokości 256 427 tys. zł., który był wyższy o 24 972 tys. zł w porównaniu do 231 455 tys. zł w 2021

r., czyli o 10,8%.

W ujęciu kwartalnym skonsolidowany zysk przed opodatkowaniem w IV kwartale 2022 r. wyniósł

62 951 tys. zł i był wyższy o 10 409 tys. zł w porównaniu do 52 542 tys. zł. w IV kwartale 2021 r.

Podatek dochodowy

W roku 2022 Grupa wykazała obciążenia podatkowe w wysokości 49 159 tys. zł. Wysokość podatku

dochodowego w przeważającej części dotyczyła bieżącego podatku dochodowego. Natomiast

efektywna stawka podatkowa wyniosła 19,2%.

Zysk netto

W rezultacie opisanych powyżej czynników zysk netto za rok obrotowy 2022 Grupy wyniósł 207 268

tys. zł, tj. o 11,4% więcej w stosunku do roku 2021 r., kiedy to Grupa odnotowała zysk netto w

wysokości 186 024 tys. zł.

W ujęciu kwartalnym zysk netto wyniósł 50 764 zł w IV kwartale 2022 r. i był o 9 122 tys. zł wyższy w

porównaniu do 41 642 tys. zł w IV kwartale 2021 r.

2.2 KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM

W tabeli poniżej przedstawiono koszty działalności operacyjnej Grupy we wskazanych okresach.

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Koszty rodzajowe obejmują łącznie koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, towarów

i materiałów oraz usług), koszty sprzedaży i marketingu, koszty magazynowania oraz koszty zarządu,

w ujęciu rodzajowym.

W roku 2022 r. w strukturze kosztów rodzajowych Grupy dominujący udział stanowiła wartość

sprzedawanych towarów i materiałów (77,9%), usługi obce (12,0%) oraz koszty świadczeń

pracowniczych (7,1%).

Koszty rodzajowe Grupy w 2022 r. wyniosły 2 550 327 tys. zł i były wyższe o 533 475 tys. zł, czyli o

26,5%, w porównaniu do 2 016 852 tys. zł w 2021 r. Na ten wzrost miała wpływ przede wszystkim

wyższa wartość sprzedanych towarów i materiałów o 383 278 tys. zł, czyli o 23,9%, która wzrosła z

poziomu 1 604 404 tys. zł w 2021 r. do 1 987 682 tys. zł w 2022 r. Ponadto wyższe koszty rodzajowe w

tym okresie były spowodowane wzrostem wartości usług obcych o 95 477 tys. zł, czyli o 45,1%, z

poziomu 211 623 tys. zł w 2021 r. do 307 100 tys. zł w 2022 r. oraz wzrostem kosztów świadczeń

pracowniczych o 44 655 tys. zł, czyli o 32,5%, z poziomu 137 402 tys. zł w 2021 r. do 182 057 tys. zł w

2022 r.

Wartość sprzedanych towarów i materiałów odpowiada zasadniczo kosztowi własnemu sprzedaży,

a jej wzrost w roku 2022 był proporcjonalny do wzrostu sprzedaży.

Usługi obce w roku 2022 dotyczyły w dużej części usług transportowych (które stanowią ponad połowę

kosztów usług obcych), kosztów sprzedaży, marketingu i reklamy, usług pracy tymczasowej czy kosztów

IT. Najważniejszym czynnikiem, który wpłynął na wzrost kosztów usług obcych w 2022 roku, był wzrost

kosztów transportu. Wyższe koszty logistyki związane były głównie z otwarciami nowych kierunków

eksportowych, jak również wynikają ze wzrostu stawek na rynku transportowym wynikających m.in. z

dynamicznie rosnących cen paliw.

Koszty świadczeń pracowniczych natomiast stanowią przede wszystkim wynagrodzenia, a ich wzrost w

2022 r. wynikał ze wzrostu poziomu zatrudnienia o 18,7% na skutek wzrostu skali działalności Grupy.

Jednocześnie przeciętny koszt pracownika wzrósł o 11,7% i był spowodowany podwyżką płacy

minimalnej, wzrostem wynagrodzeń na rynku pracy i niskim poziomem bezrobocia, który powodował

trudności w dostępności pracowników oraz generował presję płacową. Do osiągnięcia wyższej

dynamiki wzrostu przeciętnego wynagrodzenia przyczyniło się istotnie uzyskane w 2021 roku wsparcie

w kwocie 8 855 188,20 zł z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach, przyznane na dofinansowanie

wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym

wymiarem czasu pracy, w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia

COVID-19. Zostało ono uzyskane na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych

rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych

chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020r., poz. 374 ze zm.).

2022 2021 zmiana zmiana

PLN’000 PLN’000 PLN'000 [%]

Amortyzacja 32 849 26 177 6 672 25,5%

Zużycie materiałów i energii 29 399 20 809 8 590 41,3%

Usługi obce 307 100 211 623 95 477 45,1%

Podatki i opłaty 3 691 2 946 745 25,3%

Koszty świadczeń pracowniczych 182 057 137 402 44 655 32,5%

Pozostałe koszty rodzajowe 7 549 13 491 - 5 942 -44,0%

Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 987 682 1 604 404 383 278 23,9%

Razem koszty wg rodzaju 2 550 327 2 016 852 533 475 26,5%

Za rok zakończony

31 grudnia

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

2.3 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK

DZIAŁALNOŚCI. WPŁYW COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ I WYNIKI

FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki

działalności gospodarczej.

Jeśli chodzi o skutki ogłoszonego stanu pandemii koronawirusa, to w roku 2022 roku Grupa nie

identyfikowała istotnych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej ani bezpośredniego

wpływu tej sytuacji na wyniki finansowe.

W związku z sytuacją na Ukrainie, w roku 2022 roku Grupa nie identyfikowała jej wpływu na

prowadzoną działalność. Ekspozycja Spółki i jej spółek zależnych na rynek ukraiński jest znikoma i

obejmuje poniżej 0,5% aktualnie generowanych obrotów miesięcznych. Tym samym, wpływ sytuacji

na Ukrainie na działalność Grupy w okresie sprawozdawczym był neutralny.

2.4 WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ

WYNIKI FINANSOWE

Na wyniki finansowe w okresie 2022 r. oraz na działalność gospodarczą Emitenta w tym okresie miały

wpływ przede wszystkim takie czynniki jak:

• W dniu 28 marca 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie wniosku do Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia dot. wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy 2021. Zgodnie z

podjętą uchwałą Zarząd zarekomendował wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w

kwocie 19 593 000 złotych (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy

tysiące złotych), tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) na jedną akcję. Rada Nadzorcza na

posiedzeniu w dniu 11 kwietnia 2022 r. pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek Zarządu.

Ostateczna decyzję w powyższym zakresie podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 31

maja 2022 r. przychylając się do rekomendacji Zarządu i uchwalając wypłatę dywidendy dla

akcjonariuszy Spółki w kwocie 19 593 000 złotych, tj. 0,15 zł na jedną akcję. Jednocześnie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło dzień dywidendy na 8 czerwca 2022 r. Dywidenda

została wypłacona w dniu 22 czerwca 2022 roku.

• W dniu 1 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Auto Partner S.A. działając na podstawie § 21 ust. 1

lit. (n) Statutu Spółki, § 5 ust. 1-6 Polityki Wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Auto Partner S.A. oraz na podstawie par. 1 ust. 4 Uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 10

września 2021 r. w sprawie przyjęcia zasad przyznania premii motywacyjnej dla członków

Zarządu Auto Partner S.A. na rok 2021 r. zakładającego wypłatę dodatkowego wynagrodzenia

z tytułu powołania do Zarządu Spółki, uzależnionego od wyników finansowych Spółki, a także

w oparciu o dane zawarte w zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 31 maja 2022 r. skonsolidowanym sprawozdaniu

finansowym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2021 oraz rozliczeniem

kryteriów biznesowych zawartych w uchwale, podjęła decyzję o przyznaniu premii dla osób

uprawnionych tj. Pana Andrzeja Manowskiego – Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Piotra Janty

– Wiceprezesa Zarządu w następującej wysokości:

Piotr Janta - Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 693 000 PLN

Andrzej Manowski - Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 693 000 PLN

• Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. w dniu 1 czerwca 2022 r. działając na

podstawie Uchwały nr 1 Zgromadzenia Wspólników z dnia 10 września 2021 r. w sprawie zasad

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

przyznania premii motywacyjnej dla członków Zarządu MAXGEAR Spółka z o.o. na rok 2021 r.

zakładającego wypłatę dodatkowego wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu Spółki,

uzależnionego od wyników finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner przyznało premię dla

Członków Zarządu objętych programem za rezultaty osiągnięte w 2021 roku.

• W dniu 22 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o utworzeniu w Zgorzelcu na terenie

centrum magazynowego MLP Zgorzelec nowego centrum logistyczno-magazynowego o

powierzchni: pomieszczenia magazynowe, serwisowe i techniczne - powierzchnia około

28.534 m2, pomieszczenia biurowe i socjalne – powierzchnia około 1.117 m2. Utworzenie

nowego centrum logistyczno-magazynowego nastąpi w oparciu o zawartą w dniu 22 grudnia

2022 r. umowę najmu powierzchni z firmą MLP Poznań East spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w Pruszkowie („Wynajmujący”). Zgodnie z treścią zawartej

umowy wydanie Auto Partner S.A. przedmiotu najmu przez Wynajmującego nastąpi nie

później niż 3 czerwca 2024 roku. Szacuje się, że prace związane z uruchomieniem w/w centrum

logistyczno – magazynowego zakończą się w III kwartale 2025 roku.

• W roku 2022 trwały prace inwestycyjne związane z utworzeniem nowego centrum

logistyczno-magazynowego w Poznaniu, na podstawie zawartej dniu 22 września 2021 r.

umowy najmu powierzchni magazynowej z firmą MLP Poznań West II Sp. z o.o. z siedzibą w

Pruszkowie. Zgodnie z postanowieniami umowy w dniu 1 sierpnia 2022 r. został podpisany

protokół wydania Auto Partner S.A. (Najemcy) pomieszczeń magazynowych oraz biurowych i

technicznych o łącznej powierzchni 14 672 m2, w tym 13 660 m2 powierzchni magazynowej.

Prace te zakończyły się w grudniu 2022 r.

Ponadto w 2022 roku miała miejsce:

• Kontynuacja polityki cenowej ukierunkowanej na utrzymanie wyższej rentowności brutto ze

sprzedaży aniżeli w okresie przed pandemią koronawirusa.

• Kontynuacja polityki ścisłej dyscypliny kosztowej w warunkach silnie rosnącej inflacji.

• Utrzymywanie relatywnie niskiego zadłużenia (wskaźnik dług netto / EBITDA na poziomie 1,4).

2.5 INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

Grupa pełni funkcję wyspecjalizowanego podmiotu logistycznego, którego podstawowym obszarem

działalności jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od

producentów do odbiorców końcowych. Grupa jest importerem i dystrybutorem części do

samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie

z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO. Grupa stanowi platformę sprzedaży -

głównie kanałami elektronicznymi, oraz logistyki dostaw części zamiennych w trybie just-in-time do

rozproszonych klientów: warsztatów oraz sklepów.

Grupa oferuje szeroki zakres asortymentu części samochodowych. Podstawową kategorią produktową

oferowaną przez Grupę są części zamienne do samochodów osobowych, zarówno europejskich, jak i

japońskich i koreańskich.

Oprócz części do samochodowych osobowych, Grupa sukcesywnie rozwija również sprzedaż części do

motocykli oraz skuterów, a także działa dynamicznie w obszarze szeroko rozumianego wyposażenia

warsztatów i narzędzi. Swoim klientom oferuje również szkolenia specjalistyczne podnoszące ich

kwalifikacje. Od roku 2016 Grupa aktywnie rozwija również markę warsztatów niezależnych

MaXserwis, zrzeszającą współpracujące z nią podmioty.

Struktura sprzedaży Grupy według grup asortymentowych:

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Źródło: Grupa

Informacja o źródłach zaopatrzenia

Towary oferowane przez Grupę pochodzą od ponad 200 dostawców zewnętrznych. Największych

10 dostawców zewnętrznych generuje łącznie ok. 40% kwoty zakupów towarów handlowych. Grupa

nie wykazuje uzależnienia od zewnętrznych dostawców.

Dziesięciu największych dostawców zewnętrznych Grupy w kolejności alfabetycznej to:

• CONTI TECH ANTRIEBSSYSTEME GMBH: Dostawca marki CONTI TECH,

główny dostawca zestawów rozrządu oraz pasków rozrządu, klinowych i

wielorowkowych. Koncern ContiTech jest autonomicznym działem

Continental AG.

• FERDINAND BILSTEIN GMBH+CO.KG: dostawca marek FEBI oraz

BLUEPRINT. Oferta FEBI obejmuje wiele produktów w niemal każdej

grupie asortymentowej. Kluczowe z punktu widzenia obrotów z Grupą są

elementy zawieszenia.

• MANN+HUMMEL GMBH – główny producent filtrów w ofercie Grupy

Auto Partner. Jest producentem filtrów powietrza, oleju, paliwa, filtrów

kabinowych pyłkowych i z węglem aktywnym – wszystkie zarówno na

wyposażenie fabryczne bardzo licznej rzeszy producentów samochodów,

silników i maszyn na świecie, jak i na rynek części zamiennych pod marką

MANN-FILTER.

• MEYLE AG: Dostawca marki MEYLE współpracujący z Grupą

nieprzerwanie od 1999 roku. Grupa oferuje cały asortyment tego

dostawcy części do samochodów osobowych. Mocną stroną spółki MEYLE

AG w kontekście współpracy z Grupą są wspólne akcje promocyjne oraz

bardzo krótki czas dostawy. Kluczowe z punktu widzenia Grupy

asortymenty od tego dostawcy to hamulce, zawieszenie oraz filtry.

Asortyment Meyle obejmuje obecnie 22.390 artykułów. Główny udział

2022r. 2021r.

udział %

ZAWIESZENIE 16% 17%

HAMULCE 14% 15%

NAPĘD 13% 12%

ELEKTRYCZNE 10% 10%

EKSPLOATACJA/ AKCESORIA

9% 9%

SILNIK EKSPLOATACJA 9% 9%

SILNIK REMONTY 8% 8%

FILTRY 5% 5%

WYPOSAŻENIE WARSZTATÓW

3% 3%

UKŁAD WYDECHOWY 3% 3%

NADWOZIE 2% 1%

KLIMATYZACJA 2% 2%

HYDRAULIKA 1% 1%

SILNIK - CHŁODZENIE 1% 1%

POZOSTAŁE 4% 4%

Grupy asortymentowe

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

produkcji MEYLE stanowią części do układu zawieszenia oraz układu

kierowniczego, części gumowo-metalowe, hamulce i amortyzatory.

• NGK SPARK PLUG EUROPE GMBH: japoński dostawca marek NGK i NTK.

Oferta dostawcy składa się ze świec zapłonowych, świec żarowych,

przewodów zapłonowych, cewek zapłonowych oraz różnego rodzaju

czujników. Dla grupy najistotniejszym asortymentem tego dostawcy są

świece zapłonowe i żarowe – marka NGK to światowy lider w tej

dziedzinie.

• ROBERT BOSCH SPÓŁKA Z O.O.: dostawca marki BOSCH. Grupa w swojej

ofercie utrzymuje większość asortymentu jaką oferuje ten dostawca.

Oferta firmy Bosch obejmuje układy zasilania paliwem (diesel) oraz wiele

produktów, których brakuje w ofercie innych dostawców.

• SCHAEFFLER POLSKA SP. Z O.O.: dostawca marek RUVILLE, INA, FAG, LUK.

Najważniejszą grupą asortymentową tego dostawcy są sprzęgła oraz rolki

i napinacze rozrządu. Poza tym oferta obejmuje łożyska kół, zestawy

rozrządów, pompy wody, przeguby.

• SKF POLSKA S.A. – dostawca łożysk kół, zestawów rozrządów oraz

pojedynczych elementów rozrządu oraz pomp wody. Produkty dostępne

w najwyższej półce cenowej w segmencie premium.

• THYSSENKRUPP BILSTEIN GMBH - AFTERMARKET: dostawca marki

BILSTEIN, amortyzatorów olejowych oraz gazowych jak również modułów

zawieszenia pneumatycznego. Produkty w segmencie premium w

najwyższej półce cenowej.

• ZF FRIEDRICHSHAFEN, ZF SERVICES, ZF AUTOMOTIVE SYSTEM: dostawca

produktów pod markami SACHS, LEMFORDER oraz TRW. Asortyment tego

dostawcy obejmuje sprzęgła, zawieszenie oraz amortyzatory, a po

przejęciu marki TRW również hamulce (lider na polskim rynku).

Grupa zawiera z największymi dostawcami umowy handlowe, których przedmiotem jest określenie

zasad współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji produktów dostawców Grupy, u których

zaopatruje się Grupa. Umowy o współpracy handlowej przewidują, iż Grupa na własny rachunek

nabywa towary z zamiarem ich późniejszej odsprzedaży. W przeważającej mierze umowy zawierane są

na czas określony jednego roku z okresem wypowiedzenia wynoszącym od 1 do 3 miesięcy.

Ceny po jakich Grupa nabywa produkty są w większości ustalane przez dostawców w postaci cenników

dla danego obszaru, przy czym umowy zawierają postanowienia, na mocy których Grupa ma

zagwarantowane rabaty lub skonta. Dodatkowo, w ramach umów o współpracy handlowej lub tzw.

umów bonusowych, zawieranych na okres jednego roku, określone zostały zasady premii dla Grupy w

zakresie zakupu i sprzedaży towarów, których wysokość zależy od wartości zrealizowanego obrotu.

W ramach współpracy z niektórymi znaczącymi dostawcami Grupa, na podstawie umów o współpracy

handlowej lub dodatkowych umów o świadczenie usług promocyjnych, zobowiązała się do aktywnego

wyszukiwania nabywców poprzez prowadzenie działań marketingowych i promocyjnych, za które

otrzymuje wynagrodzenie. Za świadczenie usług marketingowych Grupa otrzymuje wynagrodzenie

stałe oraz prowizyjne. Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego zależy od wartości obrotu produktami

dostawcy uzyskanego przez Grupę w okresie rozliczeniowym. Niektóre z umów na świadczenie usług

promocyjnych przewidują obowiązek Emitenta zapłaty na rzecz dostawcy kary umownej w przypadku,

m.in.: (i) braku zakupu towarów objętych tą umową, (ii) rozwiązania lub zmiany zawartej przez

Emitenta umowy promocyjnej lub rabatowej, lub (iii) niezawarcia przez Emitenta z odbiorcą końcowym

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

umowy promocyjnej lub rabatowej określonej w zaakceptowanym przez dostawcę wniosku

inwestycyjnym. Dział marketingu przygotowuje tzw. katalog akcji marketingowych, spośród których

poszczególni dostawcy wybierają te, w których chcą uczestniczyć. Wybrani dostawcy określają procent

obrotu, jaki chcą przeznaczyć na akcje marketingowe i pozostawiają Emitentowi wybór, do których

akcji zostaną przypisani.

Średni czas realizacji zamówień od dostawców to 15-20 dni roboczych. Minimalny czas dostawy od

wybranych dostawców to 2 dni. Zamówienia przekazywane są do dostawców za pośrednictwem poczty

elektronicznej lub w przypadku niektórych dostawców za pośrednictwem dedykowanej platformy TEC

COM.

Marki własne

Wiodącą marką własną Grupy jest marka MaXgear. Są to produkty wysokomarżowe porównywalne do

komponentów oferowanych przez znanych europejskich dostawców, takich jak: Hans Pries, Febi,

Vaico. W ramach marki MaXgear Grupa oferuje produkty należące do wszystkich grup

asortymentowych. Grupa ma również w swojej ofercie inne marki własne oraz marki na wyłączność –

Quaro, obejmującą elementy układu hamulcowego, Rooks, obejmującą produkty będące

wyposażeniem warsztatów, oraz Rymec, specjalizującą się w układach przeniesienia napędu.

Grupa dąży do maksymalizacji jakości produktów firmowanych markami własnymi. Potwierdzeniem

jest współczynnik reklamacji, który w obrębie wybranych grup asortymentowych niewiele różni się od

liderów jakościowych, czego przykładem może być grupa asortymentowa związana z hamulcami.

Grupa dąży do dalszego spadku wskaźnika reklamacji poprzez ciągłą weryfikację zakładów

produkcyjnych oraz dobór właściwych dostawców komponentów.

Grupa sukcesywnie rozwija również sprzedaż marek własnych w segmencie premium, oraz marek

których pozostaje wyłącznym dystrybutorem. Dalsza dywersyfikacja produktów oraz rozwój marek

własnych dają spółce możliwość stabilnego rozwoju oraz możliwość uzyskiwania wyższej rentowności

sprzedaży niż ma to miejsce w przypadku marek dostępnych na szerokim rynku.

Udział marek własnych w całkowitej sprzedaży

Źródło: Grupa

Marki własne

20%

Marki obce

80%

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

2.6 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU

Odbiorcy Grupy

Udział warsztatów samochodowych w sprzedaży Grupy na rynku krajowym utrzymywał się w 2022

roku na stałym, wysokim poziomie. Wraz z segmentem „inne” skupiającym segment detaliczny oraz

niewyspecjalizowane podmioty naprawcze, stanowi ponad 70% udziału w sprzedaży krajowej Grupy.

Grupa nie wykazuje uzależnienia od poszczególnych grup odbiorców.

Struktura przychodów krajowych według grup odbiorców:

Źródło: Grupa

Charakterystyka geograficzna rynków Grupy

W 2022 roku nadal największym rynkiem zbytu Grupy był rynek krajowy, notując już jednak tylko

minimalnie wyższy udział w sprzedaży aniżeli sprzedaż eksportowa. Grupa realizuje sprzedaż

eksportową głównie poprzez dostawy bezpośrednio z magazynu centralnego oraz HUBu w Pruszkowie.

Grupa realizuje aktualnie dostawy do klientów na terenie Niemiec, Austrii, Czech, Słowacji, Węgier,

Rumunii, Słowenii, Chorwacji, Litwy, Łotwy, Estonii, Holandii, Belgii, Luksemburga, Danii, Finlandii,

Szwecji, Norwegii, Francji, Hiszpanii, Portugalii, Włoch, Szwajcarii, Wielkiej Brytanii i Irlandii.

Struktura przychodów w podziale na sprzedaż krajową i eksportową:

Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe

000 PLN [%] 000 PLN [%] 000 PLN [%]

Warsztat 909 851 63,0% 762 407 61,4% 594 442 61,0%

Sklep 390 518 27,1% 342 312 27,6% 265 432 27,2%

Inne 142 829 9,9% 136 671 11,0% 115 074 11,8%

Przychody ze sprzedaży towarów

kraj wg typów odbiorców

1 443 197 100% 1 241 390 100% 974 947 100%

Korekty

(19 578)

-1,4%

(14 462)

-1,2%

(12 928)

-1,3%

Przychody ze sprzedaży towarów

kraj po korektach MSSF

1 423 619 1 226 928 962 019

2020

Grupy odbiorców krajowych

2022

2021

PLN’000 udział [%] PLN’000 udział [%]

Sprzedaż towarów - kraj 1 423 619

50,2%

1 226 928

54,2%

Sprzedaż towarów - UE 1 378 949

48,6%

1 016 421

44,9%

Sprzedaż towarów - pozostały

eksport

28 619

1,0%

16 445

0,7%

Sprzedaż usług - kraj 1 497

0,1%

622

0,0%

Sprzedaż usług - UE 2 017

0,1%

1 602

0,1%

Razem 2 834 701

100%

2 262 018

100,0%

2022

2021

Za rok zakończony

31 grudnia

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

2.7 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY

KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH

POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB

KOOPERACJI

W dniu 22 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o utworzeniu w Zgorzelcu na terenie

centrum magazynowego MLP Zgorzelec nowego centrum logistyczno-magazynowego o

powierzchni: pomieszczenia magazynowe, serwisowe i techniczne - powierzchnia około 28.534

m2, pomieszczenia biurowe i socjalne – powierzchnia około 1.117 m2. Utworzenie nowego

centrum logistyczno-magazynowego nastąpi w oparciu o zawartą w dniu 22 grudnia 2022 r.

umowę najmu powierzchni z firmą MLP Poznań East spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z

siedzibą w Pruszkowie („Wynajmujący”). Zgodnie z treścią zawartej umowy wydanie Auto Partner

S.A. przedmiotu najmu przez Wynajmującego nastąpi nie później niż 3 czerwca 2024 roku. Szacuje

się, że prace związane z uruchomieniem w/w centrum logistyczno-magazynowego zakończą się w

III kwartale 2025 roku.

Pozostałe istotne umowy zostały opisane w pkt 2.9 niniejszego Sprawozdania.

2.8 INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB SPÓŁKI

ZALEŻNE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W 2022 roku zarówno Emitent, jak i spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi

na warunkach innych niż rynkowe.

Znaczące transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi w ramach Grupy dotyczyły głównie sprzedaży

towarów ze spółki zależnej Maxgear Spółka z o.o. Sp. k. do Emitenta oraz sprzedaży towarów Emitenta

do spółki zależnej w Czechach. Transakcje te zostały omówione w nocie nr 25 Jednostkowego

Sprawozdania Finansowego za rok 2022.

2.9 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU

OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH POŻYCZEK I KREDYTÓW

• W dniu 24 stycznia 2022 r. Emitent zawarł umowę o kredyt odnawialny z BNP Paribas Bank

Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Mocą podpisanej umowy Spółce został

udzielony kredyt odnawialny w wysokości 25.000.000 PLN z terminem spłaty 12.09.2023 r.,

oprocentowanie zmienne WIBOR 1M plus marża.

• W dniu 29 stycznia 2022 r. Spółka podpisała aneks do umowy o Multilinię z Santander Bank

Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zawartej w dniu 26.09.2016 r. Mocą

podpisanego aneksu do Umowy podwyższony został limit multilinii z dotychczasowej

wysokości 40.000.000 PLN (w jej ramach dostępny jest również m.in. sublimit kredytowy EUR)

do wysokości nieprzekraczającej 65.000.000 PLN, poprzez dodanie nowego sublimitu na

kredyt rewolwingowy w wysokości 25.000.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie

bieżącej działalności Spółki z terminem spłaty 31.03.2023 r. Odsetki od zadłużenia obliczane

są wg stóp zmiennych (powiększonych o marżę): WIBOR 1M dla zadłużenia PLN, EURIBOR 1M

dla zadłużenia EUR.

• W dniu 2 marca 2022 r. Emitent podpisał aneks do umowy Faktoringu odwrotnego –

Finansowania Dostaw z dnia 29 marca 2019 roku zawartej z Santander Factoring sp. z o.o.

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

W/w aneks przedłużył na kolejny rok, tj. do dnia 31.03.2023 r. obowiązywanie umowy oraz

zmienił definicję stopy (stawki) bazowej dla zadłużenia w USD. Odsetki od zadłużenia

obliczane są wg stóp zmiennych (powiększonych o marżę): WIBOR 1M dla zadłużenia PLN,

EURIBOR 1M dla zadłużenia EUR, SOFR dla zadłużenia USD.

• W dniu 15 marca 2022 r. Emitent podpisał aneks do Umowy o Linię Wielocelową z dnia 13

września 2021 roku z BNP Paribas Bank Polska S.A., mocą podpisanego aneksu podwyższony

został limit wielocelowy (w tym kredyt w rachunku bieżącym) do wysokości nieprzekraczającej

30.000.000 PLN (lub równowartości w EUR, a dla sublimitu Maxgear Sp. z o.o. Sp.k. –

równowartości w USD), z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Auto Partner

S.A. z terminem spłaty 12.09.2023 r. Odsetki od zadłużenia obliczane są wg stóp zmiennych

(powiększonych o marżę): WIBOR 1M dla zadłużenia PLN, EURIBOR 1M dla zadłużenia EUR,

SOFR dla zadłużenia USD.

• W dniu 29 marca 2022 r. Emitent podpisał aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 19

października 2015 roku zawartej z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. Mocą

podpisanego aneksu zwiększona została kwota limitu wieloproduktowego do wysokości

177.000.000 PLN (w ramach limitu dostępne są także sublimity kredytowe na finansowanie w

EUR dla Auto Partner S.A. oraz finansowanie USD dla Maxgear Sp. z o.o. Sp.k.). Środki z

kredytu zostaną przeznaczone w związku z ciągłym, dynamicznym rozwojem Auto Partner SA.

na sfinansowanie majątku obrotowego Spółki. Termin spłaty 10.10.2024 r. Odsetki od

zadłużenia obliczane są wg stóp zmiennych (powiększonych o marżę): WIBOR 1M dla

zadłużenia PLN, EURIBOR 1M dla zadłużenia EUR, SOFR 1M dla zadłużenia USD.

• W dniu 13 września 2022 r. Spółka zawarła umowę kredytu inwestycyjnego z Credit Agricole

Bank Polska Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu. Mocą podpisanej umowy Spółce został

udzielony kredyt inwestycyjny w wysokości 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów

złotych) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie wydatków inwestycyjnych

Emitenta z terminem spłaty 16.09.2027 r., oprocentowanie zmienne WIBOR 1M plus marża.

• W dniu 28 września 2022 r. Spółka podpisała aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym

z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie zawartej w dniu 22 października 2019 r. Mocą

podpisanego aneksu umowa kredytowa została przedłużona do dnia 29 września 2025 roku,

a limit pozostał dostępny w kwocie 50.000.000 PLN (lub równowartości w EUR). Odsetki od

zadłużenia obliczane są wg stóp zmiennych (powiększonych o marżę): WIBOR ON dla

zadłużenia PLN, ESTR ON dla zadłużenia EUR.

• W dniu 14 listopada 2022 r. Spółka podpisała aneks do umowy z dnia 13 września 2021 roku

o Linię Wielocelową z BNP Paribas S. A. z siedzibą w Warszawie. Mocą podpisanego aneksu

Spółce został udzielony limit wielocelowy, w tym kredyt w rachunku bieżącym do kwoty limitu

wielocelowego, w wysokości nieprzekraczającej 50.000.000 PLN (lub równowartości w EUR, a

dla sublimitu Maxgear Sp. z o.o. Sp.k. – równowartości w USD) z przeznaczeniem na

finansowanie bieżącej działalności Auto Partner S.A. z terminem spłaty 12.09.2023 r. Odsetki

od zadłużenia obliczane są wg stóp zmiennych (powiększonych o marżę): WIBOR 1M dla

zadłużenia PLN, EURIBOR 1M dla zadłużenia EUR, SOFR dla zadłużenia USD.

• W dniu 12 grudnia Spółka podpisała umowę o kredyt w obrotowy z mBank S.A. z siedzibą w

Warszawie. Mocą podpisanej umowy Spółce został udzielony kredyt obrotowy, w wysokości

15.000.000 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych), z przeznaczeniem na finansowanie

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

bieżącej działalności Auto Partner S.A., oprocentowanie zmienne WIBOR 1M plus marża.

Umowa wygasła w dniu 27 marca 2023 r. (nastąpiła spłata kredytu).

2.10 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W DANYM ROKU OBROTOWYM, ZE

SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM

POWIĄZANYM

W dniu 10 stycznia 2022 r. Emitent zawarł umowę z firmą Global One Automotive GmbH z siedzibą we

Frankfurcie, mocą której udzielił firmie Global One pożyczki w wysokości 750.000,00 EUR.

Oprocentowanie pożyczki wynosiło 4,5%. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 30

czerwca 2022 r. Emitent posiada 6,25% udziałów w firmie Global One Automotive GmbH z tytułu

uczestnictwa w Międzynarodowej Grupie Zakupowej, do której należy od 2017 r. . Pożyczka wraz z

odsetkami została spłacona w dniu 7 lipca 2022 r.

Ponadto w roku obrotowym 2022 Emitent nie udzielał pożyczek jednostkom powiązanym oraz innym

jednostkom. W okresie sprawozdawczym obowiązywała jedna umowa pożyczki udzielona w 2017 r.

przez spółkę Auto Partner S.A na rzecz spółki zależnej AP Auto Partner CZ s.r.o. Pożyczka wraz z

odsetkami została spłacona w dniu 22 grudnia 2022 r.

2.11 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH

INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU

OBROTOWYM

W analizowanym okresie Emitent, jak i spółki zależne nie dokonywały inwestycji w instrumenty

finansowe, takie jak akcje, obligacje, lokaty i inne.

2.12 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM

INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH

ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE

FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Dynamiczny wzrost przychodów Grupy pociąga za sobą stałe zwiększanie powierzchni magazynowych.

W ramach rozbudów powierzchni magazynowych Grupa inwestuje m.in. w regały magazynowe oraz

automatykę usprawniającą procesy magazynowe. Inwestycje te są zwykle finansowane leasingiem. Na

dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Grupa ma przyznane limity leasingowe (bez gwarancji

udzielenia leasingu na konkretne zamówienie), w wysokości adekwatnej do potrzeb Grupy.

2.13 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW, W TYM Z PUNKTU

WIDZENIA PŁYNNOŚCI

Wielkość i struktura aktywów

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat aktywów Grupy oraz Emitenta na wskazane daty.

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe

Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. wzrosła o 367 512 tys. zł, czyli o 306% z poziomu

1 202 770 tys. zł na koniec 2021 r. do 1 570 282 tys. zł, na co wpływ miał zarówno wzrost aktywów

obrotowych w tym okresie o 277 524 tys. zł, czyli o 27,5% z poziomu 1 008 068 tys. zł na koniec 2021

r. do 1 285 592 tys. zł na koniec 2022 r., jak i wzrost aktywów trwałych o 89 988 tys. zł, czyli o 46,2% z

poziomu 194 702 tys. zł na koniec 2021 r. do 284 690 tys. zł na koniec 2022 r.

Aktywa trwałe Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. stanowiły 18,1% sumy aktywów Grupy, z czego

najbardziej istotnymi pozycjami były rzeczowe aktywa trwałe, które stanowiły 88,2% aktywów

trwałych, a także wartości niematerialne i prawne, które stanowiły 9,5% aktywów trwałych.

Aktywa trwałe Grupy na koniec grudnia 2022 r. wyniosły 284 690 tys. zł i były wyższe o 89 988 tys. zł,

czyli o 46,2% w porównaniu do 194 702 tys. zł na koniec 2021 r., co było spowodowane przede

wszystkim wzrostem rzeczowych aktywów trwałych o 81 743 tys. zł, czyli o 48,3% z poziomu 169 337

tys. zł na koniec 2021 r. do 251 080 tys. zł na koniec 2022 r. Czynnikami wpływającymi na wzrost

rzeczowych aktywów trwałych były inwestycje w nowe środki transportu, regały magazynowe,

automatykę magazynową oraz inne urządzenia, zwiększanie powierzchni magazynowych i otwarcia

nowych filii (o ile umowa najmu jest rozpoznawana jako leasing na gruncie MSSF 16), jak również w

2022 roku istotny wpływ miało uruchomienie HUBu Poznań – zarówno z powodu ujęcia w bilansie

Spółki umowy najmu jako leasing, jak wartości inwestycji w wyposażenie HUBu Poznań. Ponadto Grupa

na bieżąco ponosi wydatki na bieżące odtworzenie i modernizację środków trwałych, jak np. częściowa

wymiana floty samochodów czy modernizacja już istniejących magazynów.

Aktywa obrotowe Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosły 1 285 592 tys. zł i były wyższe o 277

522 tys. zł, tj. o 27,5% od stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku. Na wzrost ten wpłynęła w szczególności

zmiana poziomu zapasów łącznie z aktywami z tytułu prawa do zwrotu towarów o 219 949 tys. zł czyli

o 29,4% z 749 365 tys. zł na koniec 2021 r. do 969 314 tys. zł na koniec roku 2022. Wzrost ten był

spowodowany głównie dynamicznym rozwojem Grupy, poszerzeniem asortymentu oraz zwiększeniem

powierzchni magazynowej, a także rosnącymi cenami towarów. Ponadto na wzrost poziomu aktywów

obrotowych wpływ miał wzrost poziomu należności handlowych oraz pozostałych należności o kwotę

39 809 tys. zł., tj. o 16,5%. Głównym powodem wzrostu poziomu należności był wzrost przychodów ze

sprzedaży, szczególnie na rynkach zagranicznych, gdzie terminy płatności są wydłużone w porównaniu

do tych stosowanych na rynku krajowym. Poza tym na poziom należności istotnie wpłynęły wyższe niż

rok wcześniej bonusy obrotowe od dostawców, których część (nadwyżka ponad saldo zobowiązań

wobec dostawcy) jest ujmowana jako należności handlowe.

W należnościach została wykazana należność od grupy zakupowej Global One.

Ponadto w należnościach wykazane zostały takie znaczące pozycje jak kaucje za najem lokali oraz

zaliczki na towary zapłacone do dostawców.

Stan na

31/12/2022

Sprawozdanie

skonsolidowane

Stan na

31/12/2021

Sprawozdanie

skonsolidowane

Stan na

31/12/2022

Sprawozdanie

jednostkowe

Stan na

31/12/2021

Sprawozdanie

jednostkowe

PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000

Aktyw a trw ałe

284 690 194 702 309 840 223 128

Aktywa obrotowe

1 285 592 1 008 068 1 252 118 922 314

Zapasy i aktyw a z tytułu praw a do zw rotu tow arów

969 314 749 365 915 306 658 139

Należności handlow e oraz pozostałe należności

281 343 241 534 304 777 250 249

Pozostałe aktyw a 4 233 4 4

Środki pieniężne i ich ekw iw alenty

34 931 16 936 32 031 13 922

Aktywa razem 1 570 282 1 202 770 1 561 958 1 145 442

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Informacje dotyczące źródeł kapitału

Pasywa

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat pasywów Grupy i Emitenta na wskazane daty.

Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe

Kapitał własny

Udział kapitału własnego w strukturze pasywów Grupy na koniec grudnia 2022 r. wyniósł 53,7%. Kapitał

własny Grupy w analizowanym okresie składał się z: i) wyemitowanego kapitału akcyjnego w kwocie

13 062 tys. zł, ii) kapitał zapasowego ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej w kwocie 106 299

tys. zł, iii) pozostałego kapitału rezerwowego w kwocie 1 071 tys. zł, na który składają się kapitały z

emisji warrantów i różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych, iv) zysków zatrzymanych w

kwocie 722 392 tys. zł, stanowiących zysk za rok 2022 i lata ubiegłe.

Zobowiązania

Suma zobowiązań Grupy na koniec grudnia 2022 r. stanowiła w pasywach ogółem 46,3% i wynosiła 727

458 tys. zł, czyli o 180 184 tys. zł. (32,9%) więcej w stosunku do roku 2021. Struktura zobowiązań Grupy

na koniec grudnia 2022 r. prezentowała się następująco: i) krótko- i długoterminowe pożyczki, kredyty

bankowe i zobowiązania z tytułu leasingu stanowiące 68,9% sumy zobowiązań, o łącznej wartości 500

932 tys. zł, tj. o 132 989 tys. zł., czyli o 36,1% więcej w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r.

oraz ii) zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania stanowiące 31,1% sumy zobowiązań, o

łącznej wartości 226 526 tys. zł, tj. o 47 195 tys. zł, czyli o 26,3% więcej w stosunku do stanu na dzień

31 grudnia 2021 r.

Płynność

Informacje ogólne

W roku 2022 głównym źródłem finansowania zewnętrznego dla Spółki oraz Grupy były: (i) pozyskane

finansowanie w formie linii kredytowych (kredyt w rachunku bieżącym i odnawialne limity kredytowe

obrotowe), (ii) pożyczki udzielone przez akcjonariuszy Spółki, (iii) leasing.

W okresie sprawozdawczym Grupa finansowała swoją działalność wykorzystując głównie środki

pieniężne wygenerowane w związku z działalnością operacyjną, leasing, linie kredytowe oraz ujętą na

Stan na

31/12/2022

Sprawozdanie

skonsolidowane

Stan na

31/12/2021

Sprawozdanie

skonsolidowane

Stan na

31/12/2022

Sprawozdanie

jednostkowe

Stan na

31/12/2021

Sprawozdanie

jednostkowe

PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000

Kapitał własny

842 824 655 496 867 304 676 344

Wyemitow any kapitał akcyjny

13 062 13 062 13 062 13 062

Kapitał zapasow y ze sprzedaży akcji pow yżej w artości nominalnej

106 299 106 299 106 299 106 299

Pozostały kapitał rezerw ow y

1 071 1 418 2 103 2 103

Zyski zatrzymane 722 392 534 717 745 840 554 880

Zobowiązania 727 458 547 274 694 654 469 098

Pożyczki i kredyty bankow e

349 316 262 824 276 029 210 778

Zobow iązania z tyt. leasingu

151 616 105 119 149 635 103 606

Zobow iązania handlow e i pozostałe zobow iązania

149 526 110 471 192 612 84 978

Pozostałe zobow iązania niehandlow e

77 000 68 860 76 378 69 736

Kapitał własny i zobowiązania razem 1 570 282 1 202 770 1 561 958 1 145 442

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

31.12.2022 roku w kwocie 28 035 tys. zł pożyczkę od akcjonariuszy (w tym 1 335 tys. zł naliczonych za

2022 rok odsetek od pożyczki).

Grupa przewiduje, że wskazane powyżej obecne źródła pozostaną jej głównymi źródłami finansowania

zewnętrznego w najbliższej przyszłości. Po dniu bilansowym, w związku z większym zapotrzebowaniem

na finansowanie, Grupa dokonała podniesienia limitów kredytowych w bankach – szczegóły opisano w

nocie 3.8. Ponadto, w uzasadnionych przypadkach, Grupa może rozważyć również pozyskanie

finansowania w drodze emisji akcji oraz dłużnych papierów wartościowych (obligacji) skierowanych do

szerszego grona inwestorów na rynkach kapitałowych.

Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych

W tabeli poniżej przedstawiono wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów

pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.

Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

W 2022 r. Grupa uzyskała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 50 064

tys. zł, do czego przyczynił się najmocniej wygenerowany zysk przed opodatkowaniem w tym okresie

w wysokości 256 427 tys. zł, skorygowany o amortyzację w wysokości 32 849 tys. zł. Z drugiej strony

istotny wpływ na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w tym okresie miało: i) zwiększenie

stanu zapasów o 217 224 tys. zł, ii) zwiększenie stanu należności handlowych oraz pozostałych

należności o 40 842 tys. zł, iii) zwiększenie salda zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań

o 35 791 tys. zł. jak również iv) korekta o poniesione koszty finansowe (głównie odsetki) ujęte w

wyniku, w wysokości 24 755 tys. zł. Ponadto Grupa odnotowała w analizowanym okresie odpływy

środków pieniężnych w związku z zapłatą podatku dochodowego w wysokości 51 406 tys. zł.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej

W 2022 r. Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości 37 634

tys. zł. Wydatki środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Grupy w tym okresie były związane

głównie z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w

wysokości 38 034 tys. zł.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej

W 2022 r. Grupa uzyskała dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej w wysokości 5 553

tys. zł. Wpływy środków pieniężnych z działalności finansowej wynikały z zaciągnięcia kredytów i

pożyczek w kwocie 86 141 tys. zł, a wypływy to przede wszystkim spłata zobowiązań leasingowych w

kwocie 37 042 tys. zł, wypłata dywidendy za 2021 rok w kwocie 19 593 tys. zł oraz zapłaconych odsetek

i prowizji w wysokości 23 953 tys. zł.

2022 2021

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 50 064 (96 331)

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (37 634) (18 090)

Środki pieniężne netto z działalności finansowej 5 553 110 135

Przepływy pieniężne netto razem 17 983 -4 286

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek

okresu sprawozdawczego

16 936 21 377

Wpływ zmian kursów walut na saldo środków

pieniężnych w walutach obcych

12 (155)

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu

sprawozdawczego

34 931 16 936

za rok zakończony 31 grudnia

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

W wyniku przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej stan

środków pieniężnych Grupy i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniósł 34 931 tys. zł i był

wyższy o 17 995 tys. zł, czyli o 106% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. w wysokości

16 936 tys. zł.

2.14 OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM,

PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Jako pozycje pozabilansowe zarówno Emitent, jak i Grupa wykazują udzielone przez Emitenta

gwarancje bankowe, stanowiące zabezpieczenie zobowiązań z tyt. najmu nieruchomości i umów

dystrybucyjnych:

• gwarancja bankowa z dnia 01.03.2019 nr KLG57699IN19 dotycząca umowy najmu z dnia 15

lutego 2019 roku lokalu usługowo-magazynowego na kwotę 42 tys. PLN, ważna do 6 maja 2024

roku, udzielona w ramach limitu umowy z ING Bank Śląski S.A. (opisanej w nocie 17 do

Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok)

• gwarancja bankowa z dnia 18.10.2019 roku nr DOK3617GWB19KW dotycząca umowy

dystrybucji wraz z późniejszymi aneksami, na kwotę 2 mln PLN, ważna do 31 grudnia 2022

roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 17 do

Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok)

• gwarancja bankowa z dnia 27.07.2020 roku nr DOK2419GWB20AR dotycząca umowy najmu

nieruchomości w Bieruniu, na kwotę 652 tys. EUR, ważna do 31 sierpnia 2023 roku, udzielona

w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 17 do Jednostkowego

i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok)

• gwarancja bankowa z dnia 27.07.2020 roku nr DOK2418GWB20TI dotycząca umowy najmu

nieruchomości w Pruszkowie, na kwotę 190 tys. EUR, ważna do 31 sierpnia 2023 roku,

udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 17 do

Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok)

• gwarancja bankowa z dnia 13 października 2021 roku nr DOK4042GWB21KW dotycząca

umowy najmu nieruchomości w Poznaniu, na kwotę 213 tys. EUR, ważna od 30 czerwca 2022

do 29 czerwca 2025 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A.

(opisanej w nocie 17 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za

2022 rok)

• gwarancja bankowa z dnia 25 marca 2022 roku nr DOK1141GWB22WS dotycząca umowy

najmu nieruchomości w Mysłowicach, na kwotę 214 tys. EUR, ważna do 30 września 2024 roku,

udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 17 do

Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok)

• gwarancja bankowa z dnia 12 kwietnia 2022 roku nr DOK1330GWB22KW dotycząca umowy

najmu nieruchomości w Tychach, na kwotę 68 tys. PLN, ważna do 31 marca 2025 roku,

udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 17 do

Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2022 rok)

• gwarancja bankowa z dnia 17.11.2022 roku nr KLG84169IN22 dotycząca umowy dystrybucji,

na kwotę 3 mln PLN, ważna do 29 grudnia 2023 roku, udzielona w ramach limitu umowy z ING

Bank Śląski S.A. (opisanej w nocie 17 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania

Finansowego za 2022 rok)

Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy nie udzieliła w 2022 roku poręczeń pozagrupowych.

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

2.15 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM

UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH

ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE

GRUPA KAPITAŁOWA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU

PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

W roku 2022 Grupa zarządzała zasobami finansowymi w sposób należyty, z zachowaniem możliwie

najwyższej efektywności wykorzystania tych zasobów. Źródłem finansowania działalności Grupy były

w szczególności środki własne, pożyczki i kredyty bankowe, zobowiązania handlowe oraz umowy

leasingu i faktoringu.

Zmiany w umowach kredytowych i faktoringowych, jak i informacja dotycząca nowych i zakończonych

umów, została przedstawiona w punkcie 2.9 niniejszego Sprawozdania.

2.16 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W

RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA

DANY ROK.

Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych Auto Partner S.A. i jej Grupy na 2022 r.

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

3 POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM

STOPNIU GRUPA KAPITAŁOWA JEST NA NIE NARAŻONA

3.1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent oraz Grupa prowadzi

działalność

Ryzyko makroekonomiczne i branżowe

Otoczenie rynkowe Emitenta oraz jego Grupy podlega stałym przeobrażeniom co jest efektem ciągłych

zmian w przemyśle samochodowym, obejmujących zarówno kwestie związane z produkcją

samochodów jak i związane z rozwojem kanałów dystrybucji części zamiennych.

Z jednej strony, rosnące wykorzystanie skomplikowanych systemów i podzespołów w nowoczesnych

samochodach wymaga wyższej wiedzy i lepszego wyposażenia warsztatów samochodowych, które

mogą stanowić wyzwanie w rozwoju niezależnych warsztatów – głównych odbiorców Emitenta, z

drugiej zaś wprowadzone w Unii Europejskiej przepisy wyrównują prawa niezależnych i

autoryzowanych warsztatów w dostępie do know-how ponadto umożliwiając warsztatom

autoryzowanym szersze korzystanie z niezależnych dostawców części (co jednak budzi opór

producentów samochodów).

Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do

rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia wynikające

z wyboru niewłaściwej strategii.

Jednocześnie działalność spółek wchodzących w skład Grupy oraz osiągane przez nie wyniki finansowe

w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na

rynku krajowym, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu

PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji

przedsiębiorstw, dostępność i koszt kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz

wysokość popytu konsumpcyjnego.

Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność,

perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istnieje ryzyko, że w przypadku

pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach na których

działa Grupa lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie

wpływających na działalność Grupy, może nastąpić obniżenie poziomu popytu oraz wzrost kosztów

Grupy. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych może zatem mieć negatywny

wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu

Grupa posiada stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Dokonywane przez nią zakupy

są zależne od oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy towarowe i tym samym narażone

są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Potencjalne wahania popytu,

w szczególności duży jego spadek na określone grupy towarowe, w przypadku wcześniejszych

istotnych zakupów, oznaczać może odnotowanie przez Emitenta negatywnych skutków finansowych

w postaci zamrożenia kapitału obrotowego lub konieczności wprowadzenia znaczących rabatów.

W przypadku gwałtownych i nieprzewidzianych zmian popytu na towary oferowane przez Emitenta

jego sytuacja finansowa i wyniki finansowe mogą ulec istotnemu pogorszeniu.

Grupa obserwuje oraz dokonuje bieżących analiz, dotyczących zauważalnych trendów zmierzających

do zmiany technologii produkcji silników. Długoterminowo zmiana ta może doprowadzić do zmiany

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

struktury popytu poprzez zmniejszenie zapotrzebowania na część podzespołów (elementy silnika,

płyny eksploatacyjne, filtry itp.) oraz pojawienie się w sprzedaży elementów stosowanych w silnikach

i pojazdach elektrycznych. Grupa, we współpracy ze swoimi dostawcami będzie na bieżąco reagować

na te zmiany, wprowadzając do swojej oferty nowe referencje.

Ryzyko związane z ewentualnym osłabieniem pozycji rynkowej niezależnych warsztatów

samochodowych

W związku z rosnącym skomplikowaniem poszczególnych podzespołów produkowanych samochodów

rosną wymogi w zakresie ich obsługi i napraw, zarówno odnośnie wiedzy i przygotowania mechaników

jak i technicznego wyposażenia stanowisk pracy. Niezależne warsztaty zmuszone są do stałego

podnoszenia kwalifikacji oraz inwestowania w sprzęt umożliwiający obsługę coraz nowocześniejszych

samochodów. Ewentualny niewystarczający rozwój zdolności niezależnych warsztatów ograniczy rynek

zbytu Grupy i będzie miał negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.

Rosnące wymogi dotyczące wyposażenia i kwalifikacji warsztatów niezależnych mogą być

katalizatorem procesów konsolidacyjnych w branży co z kolei doprowadzić może do większej

koncentracji rynku przy jednoczesnej redukcji jego uczestników.

Ewentualne znaczące przyspieszenie powyższych tendencji i zmian rynkowych może zaostrzyć

konkurencję o odbiorców pomiędzy Grupą i jej konkurentami. Jednocześnie Grupa, aby nadal

zwiększać skalę działania, będzie musiała przeznaczać większe niż początkowo planowała środki

finansowe na działania wspierające współpracujące z nią warsztaty (programy partnerskie, pomoc w

modernizacji i rozbudowie itp.), co może mieć negatywny wpływ na notowane przez nią wyniki

finansowe.

Dostrzegalna na rynku staje się również rywalizacja serwisów autoryzowanych (ASO) o grupę klientów

posiadających samochody po okresie gwarancyjnym (w szczególności w wieku 3 – 8 lat). Odbiorcom

oferowane są preferencyjne warunki cenowe, co może powodować konieczność obniżania marż przez

dystrybutorów rynku niezależnego.

Ryzyko związane z wejściem do Polski lub na inne rynki, na których działa Grupa nowych

dużych konkurentów specjalizujących się w hurtowej dystrybucji części samochodowych

Rynek niezależnej dystrybucji części zamiennych w Polsce zdominowany jest przez firmy polskie.

Wielkość tego rynku i jego dobre perspektywy oznaczają rosnące prawdopodobieństwo wejścia na

rynek zagranicznych dystrybutorów części, którzy oferując korzystniejsze warunki zakupu części

opanować mogą znaczącą część rynku i spowodują zwiększenie presji konkurencyjnej.

Innym rodzajem ryzyka związanym z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych dystrybutorów

jest ryzyko utraty strategicznych dostawców, dla których wybrani zagraniczni dystrybutorzy są

większym odbiorcą.

Ze względu na charakter i dojrzałość rynku ewentualne wejście zagranicznej konkurencji należy raczej

rozpatrywać jako możliwość przejęcia przez podmiot zagraniczny jednego z istotnych graczy krajowych.

Podobne mechanizmy mogą dotyczyć również wybranych rynków zagranicznych na których działa lub

zamierza działać Grupa.

Zwiększenie presji konkurencyjnej wynikającej z realizacji powyższego scenariusza mogłoby mieć

negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz potencjał rozwojowy prowadzonej przez nią

działalności.

Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych

Sprzedaż eksportowa Grupy w całości narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, jak np.

zmiany wielkości i struktury rynku części zamiennych, zmiany siły nabywczej ludności oraz stabilność

systemu gospodarczego i politycznego.

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi

działalność

Zmiany prawa, zarówno polskiego jak i regulującego działalność Grupy na innych docelowych rynkach,

w tym w szczególności zmiany przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych lub przepisów

dotyczących pośrednio lub bezpośrednio branży motoryzacyjnej, mogą mieć istotny niekorzystny

wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę, np. w zakresie, w jakim spowodują nałożenie na

przedsiębiorców dodatkowych obowiązków lub ograniczeń dotyczących sprzedaży części

samochodowych, i w związku z tym zwiększenie kosztów działalności lub obniżenie rentowności.

Ponadto, w związku z tym, że Grupa istotną część towarów, które następnie dystrybuowane są przez

Spółkę pod markami własnymi, importuje na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z krajów azjatyckich,

narażona jest na niekorzystne zmiany prawa celnego. Ewentualna zmiana procedur celnych,

wprowadzenie ceł zaporowych, nałożenie ilościowych ograniczeń przywozowych (kontyngentów) lub

wystąpienie innego rodzaju ograniczeń w imporcie może pośrednio wpłynąć niekorzystnie również na

funkcjonowanie Grupy, przede wszystkim poprzez wymuszenie zmiany źródeł zaopatrzenia

i zwiększenie kosztów importu.

Jednocześnie, w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne, może

pojawić się stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co

z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej

inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty

finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie

przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób

niekorzystny dla przedsiębiorcy).

Wskazane powyżej zdarzenia mogą skutkować pogorszeniem wyników finansowych Grupy oraz

rentowności prowadzonej przez nią działalności, a także pogorszeniem perspektyw jej rozwoju.

Ryzyko braku stabilności systemów podatkowych

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego

pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa prowadzi

działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Grupę Kapitałową rozliczeń

podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym

stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może

skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji.

Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie

ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej

może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ponadto, z uwagi na prowadzenie działalności przez spółki z Grupy w różnych jurysdykcjach, działalność

Grupy może być narażona na negatywne skutki m.in. ewentualnej niestabilności regulacji prawa

podatkowego obowiązującego w tych państwach, rozbieżność ich interpretacji, a także niekorzystne

interpretowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, ich zmianę lub rozwiązanie. Ziszczenie

się opisanych powyżej ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową

lub wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami klimatu

Wśród ryzyk związanych ze zmianami klimatu można wyodrębnić:

• Ryzyko fizyczne – wynikające z fizycznych skutków zmiany klimatu, będące następstwem

określonych zdarzeń związanych z pogodą: burze, powodzie, fale upałów. Jednak z uwagi na

specyfikę działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta ryzyko to jest dla Grupy

Kapitałowej Auto Partner znikome i bez większego wpływu na działalność Grupy. Emitent

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

zapobiega skutkom w/w ryzyka przez zawarcie umów ubezpieczenia majątku na wypadek min.

klęsk żywiołowych.

• Ryzyko związane z przejściem – ryzyko regulacyjne – związane z zaostrzeniem polityki

klimatycznej Unii Europejskiej, zaostrzeniem wymogów środowiskowych wynikających ze

zmian klimatycznych, rosnącą świadomością klientów w zakresie zmian klimatycznych.

Czynniki te mogą spowodować odchodzenie od stosowania paliw stałych w samochodach i

wprowadzanie na coraz większą skalę samochodów elektrycznych lub innych alternatywnych

napędów. W w/w sytuacji Emitent dopasuje swoją ofertę produktową do zmieniającego

się rynku.

W grupie Auto Partner nie ma procesów technologicznych, produkcyjnych lub innych, których skutki

zagrażałyby środowisku naturalnemu. Zatem również ryzyko regulacyjne w zakresie działalności

Emitenta jest znikome.

Ryzyko związane z epidemią koronawirusa

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Emitent nie identyfikuje utrudnień w prowadzeniu

działalności, ani nie obserwuje ograniczonego popytu na części zamiennie ze strony konsumentów.

Emitent jednak podkreśla, że z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną

oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na

moment publikacji niniejszego Sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru jej wpływu na

sytuację operacyjną i finansową w przyszłości.

Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi Federacji Rosyjskiej na Ukrainie

Z uwagi na inwazję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę w dniu 24 lutego 2022 r., Zarząd Emitenta dokonał

oceny wpływu tego wydarzenia na jego działalność, ciągłość działania, sytuację finansową oraz

kontynuację działalności. Ekspozycja Grupy na rynek ukraiński jest znikoma i obejmuje poniżej 0,5%

aktualnie generowanych przez Grupę obrotów miesięcznych. W geście solidarności z Ukrainą Grupa

wstrzymała współpracę z rynkiem rosyjskim i białoruskim, a także wycofała wszelkie

przedstawicielstwa oraz eksport części aftermarket na terytoria Rosji i Białorusi. Eksport Grupy na

rynek rosyjski stanowi 0,1% a na rynek białoruski 0,02% generowanych przez Grupę przychodów

miesięcznych. Zarząd zwraca jednak uwagę, że wpływ na ogólną sytuację gospodarczą tego wydarzenia

może wymagać korekty niektórych założeń i szacunków w przyszłości. Może to prowadzić do istotnych

korekt wartości bilansowej niektórych aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym. Obecnie

z uwagi na wciąż dużą niepewność dotyczącą rozwoju sytuacji Zarząd nie jest w stanie wiarygodnie

oszacować wpływu tego wydarzenia na wyniki Grupy. Sytuacja charakteryzuje się dużą

nieprzewidywalnością, a co za tym idzie oczekiwana sytuacja w perspektywie kolejnych kwartałów

może ulec zmianie. Długoterminowo sytuacja może również wpłynąć na wolumen obrotu, przepływy

pieniężne i rentowność. Na datę podpisania niniejszego Sprawozdania w/w sytuacja nie wpływa w

sposób istotny bezpośrednio lub pośrednio na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, ciągłość

działania oraz sytuację finansową. Zarząd nie stwierdził również zagrożenia dla kontynuacji działalności

Grupy ani konieczności zmian w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok. Zarząd prowadzi bieżący

monitoring zdarzeń w zakresie mogącym wpływać na jego działalność.

3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i Grupy

Ryzyko związane ze zmianą polityki bonusów przez dostawców (producentów) części

zamiennych

Istotną pozycją wpływającą na rentowność Grupy są bonusy, których Grupie udzielają dostawcy

(producenci) części zamiennych. Polityka bonusów wspiera dystrybutorów dokonujących znaczących

wartościowo zakupów. Ewentualna zmiana tej polityki, polegająca na obniżeniu wartości bonusów lub

nawet rezygnacji z ich stosowania, skutkowałaby zauważalnym pogorszeniem wyników Grupy, co

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

zmusiłoby ją do zmiany polityki cenowej. Jakkolwiek do dnia bilansowego nie miały miejsca zmiany w

ww. obszarze, które w sposób znaczący wpływałyby na sytuację finansową Grupy, nie można

całkowicie wykluczyć ich wystąpienia w przyszłości.

Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju

Rynek, na którym działa Grupa jest wysoce konkurencyjny i podlega ciągłej ewolucji, której kierunek

i natężenie zależne jest od wielu czynników, w większości niezależnych od Spółki. Tym samym przyszła

pozycja Grupy, a więc jej przychody i rentowność, zależne są od zdolności Spółki do wypracowania

i wdrożenia skutecznej długoterminowej strategii. Ewentualne podjęcie błędnych decyzji wynikających

z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność dostosowania Spółki do zmieniających się warunków

rynkowych, spowodować może istotne negatywne skutki finansowe.

Ryzyko związane z załamaniem popytu na niektóre towary oferowane przez Spółkę

Grupa utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane przez

Spółkę zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe i jako

takie narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany

popytu, w szczególności gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe

w przypadku uprzednich znaczących ich zakupów oznaczać będzie poniesienie przez Spółkę znaczących

strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących

wartościowo rabatów.

Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy

Grupa jest stroną umów kredytowych, umów faktoringowych oraz umów leasingowych. Na koniec

2022 roku wartość zobowiązań leasingowych wyniosła 151 616 tys. zł (w tym 149 635 tys. zł.

zobowiązań Emitenta), a wartość kredytów i pożyczek wynosiła 349 316 tys. zł, z czego 276 029 tys. zł.

wynosiły zobowiązania Emitenta. Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała zobowiązań z tytułu

faktoringu odwrotnego. Na dzień 31 grudnia 2022 roku łączne zobowiązania odsetkowe Grupy

wynosiły 500 932 tys. zł co stanowiło 31,9% sumy bilansowej. W ramach otrzymanych kredytów

i pożyczek w okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupa korzystała z

finansowania w formie pożyczki od akcjonariuszy. Zadłużenie Grupy z tytułu tej pożyczki wyniosło 28

035 tys. zł na koniec 2022 roku. Ponadto, Grupa ustanowiła zabezpieczenia na zapasach.

Zabezpieczenia te związane są z umowami kredytowymi i faktoringowymi zawartymi z ING Bank Śląski

S.A., Santander Bank Polska S.A., Santander Factoring Sp. z o.o., mBank S.A. oraz BNP Paribas Bank

Polska S.A.

Ewentualne istotne pogorszenie się płynności Grupy może spowodować, że może ona nie być w stanie

spłacać zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z zawartych umów finansowych lub też

może nie być w stanie spełnić dodatkowych warunków zawartych w umowach finansowych.

Naruszenie postanowień umów finansowych może skutkować zaostrzeniem warunków udzielenia

finansowania, wzrostem kosztów obsługi długu lub natychmiastowym wypowiedzeniem przez

instytucje finansujące całości lub części umów kredytowych, a następnie przejęciem składników

majątku Grupy w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia.

Utrata istotnych składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu

działalności gospodarczej Grupy lub nawet całkowitego zablokowania możliwości jej prowadzenia,

osiągania przychodów i zysków. Co więcej, pogorszenie sytuacji finansowej Grupy może skutkować

odmową przez instytucje finansujące przedłużenia finansowania. Wymienione powyżej czynniki mogą

mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ponadto, potencjalne dalsze podwyżki stopy referencyjnej przez Radę Polityki Pieniężnej miałyby

negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy.

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych

W roku obrotowym 2022 Grupa nie zabezpieczała się przed ryzykiem kursowym. Z uwagi na to, iż Grupa

prowadzi nie tylko zakupy, ale również sprzedaż w walutach obcych, częściowo ryzyko kursowe

niwelowane jest w sposób naturalny. W 2022 roku około połowa kosztów zakupu towarów i kosztów

operacyjnych było rozliczane w walucie obcej, jednocześnie sprzedaż walutowa również stanowiła ok.

połowę łącznej sprzedaży Grupy. Walutami rozliczeniowymi w obrocie handlowym Grupy są przede

wszystkim EUR, USD, CZK, HUF oraz RON, przy czym grupa dokonuje zakupów głównie w PLN, EUR i

USD (Emitent rozlicza się głównie w PLN i EUR), natomiast sprzedaż dokonywana jest w walutach PLN,

EUR, CZK, HUF oraz RON (przy czym sprzedaży w walutach obcych dokonuje wyłącznie Emitent, z

wyjątkiem sprzedaży w CZK przez zależną spółkę czeską).

W przypadku wystąpienia znacznych wahań kursu złotego, w szczególności trwałej i gwałtownej

dewaluacji złotego, pojawić się mogą negatywne skutki finansowe dla Spółki oraz Grupy. W takiej

sytuacji ryzyko kursowe jest przenoszone na klientów poprzez zmianę cen towarów, jednak wzrost

poziomu cen importowanych towarów do poziomu, który stanowić będzie istotną barierę zakupu dla

końcowych odbiorców, prowadzić może w konsekwencji do obniżenia poziomu przychodów ze

sprzedaży.

Ryzyko związane z koncentracją zapasów (towarów) w magazynie centralnym

Centrum logistyczne, a zarazem podstawowe zaplecze magazynowe Grupy ulokowane jest w Bieruniu

koło Katowic. Ewentualne zdarzenia losowe (pożar, powódź itp.) skutkować mogą poważnymi

zakłóceniami ciągłości dostaw do klientów. Wspomniane zdarzenia losowe oznaczałyby przede

wszystkim opóźnienia w realizacji dostaw oznaczające utratę części przychodów oraz ewentualną

utratę części rynku zbytu w konsekwencji zrealizowania zakupów przez odbiorców Spółki w

podmiotach konkurencyjnych.

W przypadku utraty części lub całości zapasów, Grupa będzie zmuszona do poniesienia nakładów na

ich odbudowę oraz do zaksięgowania określonej straty finansowej. Grupa posiada polisę ubezpieczenia

mienia.

Obecnie około 45% zapasów znajduje się w magazynie centralnym. Docelowo jednak, w związku z

planami tworzenia regionalnych centrów (tzw. HUBów) oraz rozwojem sieci filii (tj. filii/oddziałów

Emitenta, zarówno własnych, jak i agencyjnych, zlokalizowanych w Polsce lub poza granicami Polski

i realizujących działalność sprzedażową w danym regionie), w magazynie centralnym znajdować się

będzie około 30% zapasów.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania

wykwalifikowanej kadry

Utrata kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim osób zarządzających oraz wyższej i średniej

kadry kierowniczej, może w istotny negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki. Osoby

zarządzające oraz inne osoby zaliczane do grona kluczowych specjalistów w decydującym stopniu

przyczyniają się do sukcesu rynkowego Spółki. Nie ma pewności, że uda się zatrzymać wszystkie

kluczowe dla rozwoju Spółki osoby, bądź pozyskać na ich miejsce równie efektywnych pracowników.

Ponadto ze względu na plany rozwojowe, w tym zwiększanie liczby filii, Grupa będzie musiała pozyskać

na konkurencyjnym rynku dodatkowych pracowników / współpracowników o wysokich kwalifikacjach

w określonych obszarach kompetencyjnych (sprzedaż, zarządzanie filiami, itp.). Ewentualne trudności

w tym obszarze lub pozyskanie pracowników o niższych kompetencjach niż zakładane może mieć

wpływ na opóźnienie procesu ekspansji lub osiąganie niższych niż zakładane efektów finansowych

rozwoju działalności Grupy.

Ryzyko związane z systemem informatycznym

Działalność operacyjna Spółki oparta jest o sprawnie funkcjonujący system informatyczny działający

on-line. Ewentualne problemy z jego prawidłowym funkcjonowaniem mogłyby oznaczać zmniejszenie

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

wielkości sprzedaży lub wręcz uniemożliwić jej prowadzenie (np. funkcjonowanie magazynu

centralnego jest sterowane systemem komputerowym). W rezultacie miałoby to negatywny wpływ na

wyniki finansowe Grupy. Rozwinięciem tego ryzyka jest stabilność działania poszczególnych

elementów systemu informatycznego przedsiębiorstwa, infrastruktury teleinformatycznej oraz

cyberbezpieczeństwo, które stało się niezwykle ważnym elementem działalności biznesowej.

Bezpieczeństwo cyfrowe Spółki, jest nie tylko kwestią ochrony danych osobowych, wrażliwych

informacji dotyczących działalności firmy, jej pracowników ale również ochroną przed atakami

hakerskimi, które z kolei powodują ryzyka takie jak np.: utraty reputacji Grupy, strat finansowych, kar

regulacyjnych. Mając świadomość istotności ww. ryzyk dla działalności Grupy zapewniamy

odpowiednie środki i procedury zapobiegające atakom cybernetycznym, wyciekom danych,

prowadzimy stałe działania doskonalące bezpieczeństwo danych oraz działania o charakterze

edukacyjnym. W spółce funkcjonuje również skutecznie wdrożony system ochrony danych osobowych

oraz szereg procedur związanych min. z tworzeniem kopii zapasowych, odzyskiwaniem danych,

ciągłością działania systemów.

Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu głównego Grupy

Siedziba Spółki dominującej zlokalizowana jest na nieruchomości stanowiącej jednocześnie główny

magazyn Grupy w Bieruniu.

Emitent korzysta z przedmiotowej nieruchomości na podstawie umowy najmu z dnia 28 czerwca 2013

roku.

Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia wydania etapu 1 przedmiotu najmu, tj. od

15 maja 2014 r.

Zgodnie z umową, wynajmujący ma prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w

szczególności w przypadku zaistnienia któregokolwiek z poniżej opisanych zdarzeń:

• opóźnienia z zapłatą czynszu co najmniej za dwa pełne okresy płatności;

• złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub o wszczęcie postępowania naprawczego najemcy,

o ile najemca posiada przeterminowane o więcej niż 30 dni zadłużenie względem

Wynajmującego; oraz

• użytkowania przedmiotu najmu niezgodnie z przeznaczeniem lub istotnego naruszenia

warunków najmu określonych w umowie i braku usunięcia naruszeń, co może spowodować

lub spowodowało zniszczenie lub uszkodzenie przedmiotu najmu ponad normalne zużycie.

Przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, wynajmujący zobowiązany jest pisemnie

powiadomić najemcę o zamiarze wypowiedzenia umowy i udzielenia mu dodatkowego 14-dniowego

lub 21-dniowego terminu do wykonania zobowiązania (w zależności od rodzaju naruszenia obowiązku

wynikającego z treści umowy.

Ze względu na fakt, iż nieruchomość, na której zlokalizowana jest siedziba Spółki i magazyn główny

Grupy nie stanowi własności Spółki, nie można wykluczyć ryzyka, iż dojdzie do utraty przez Spółkę

prawa do korzystania z nieruchomości stanowiącej jej kluczowe aktywo. W takiej sytuacji

funkcjonowanie magazynu głównego może napotkać przejściowe trudności związane z koniecznością

przeniesienia siedziby i głównego magazynu na inną nieruchomość, co z kolei może negatywnie

wpłynąć na działalność operacyjną oraz wyniki Grupy.

Ponieważ w roku 2024 kończy się okres obowiązywania w/w umowy najmu, Emitent zawarł z

dotychczasowym Najemcą umowę najmu tej samej nieruchomości na okres kolejnych 10 lat tj. do dnia

30 maja 2034.

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

3.2 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY

KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W

OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU

DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner realizują wspólną i jednolitą

strategię rozwoju. Strategią Grupy jest zapewnienie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy przez

dalszy wzrost skali działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie jej pozycji rynkowej przy

jednoczesnej koncentracji na efektywności procesów biznesowych w celu realizacji atrakcyjnych marż.

Zarząd określił cztery główne cele strategiczne Grupy:

1. Wzrost skali działania,

2. Dalsza dywersyfikacja produktowa,

3. Dalszy wzrost rentowności.

4. Rozszerzenie działalności o nowe rynki

Wzrost skali działania

Grupa zamierza realizować program rozbudowy sieci własnych oddziałów oraz prowadzić stałe

działania optymalizujące jej efektywność ekonomiczną. Celem Grupy jest zapewnienie odbiorcom na

terenie kraju sieci dystrybucji umożliwiającej dostawę kilkukrotnie w ciągu dnia. Jednocześnie wraz z

rozbudową sieci oddziałów tworzone są regionalne centra logistyczno-magazynowe, które w znaczący

sposób usprawniają proces dystrybucji części na terenie kraju, jak również będą mogły zostać

wykorzystane do sprawnego zaopatrywania wybranych rynków zagranicznych. Grupa dostrzega

rosnącą potrzebę rynku w zakresie minimalizacji czasu dostawy części zamiennych na linii dystrybutor

– warsztat. W związku z realizacją tego celu Emitent aktualnie planuje dodatkowe zwiększenie

powierzchni magazynowej w centrach logistycznych w Bieruniu i Pruszkowie oraz jest w trakcie

realizacji projektu uruchomienia nowego centrum logistyczno-magazynowego w Poznaniu.

Sposobem na przyspieszenie wzrostu skali działania jest także ekspansja poza granice Polski.

Od końca roku 2017 Grupa prowadzi sprzedaż za pośrednictwem swojej pierwszej filii zagranicznej,

funkcjonującej w obrębie spółki zależnej AP Auto Partner CZ s.r.o. Zlokalizowana w czeskiej Pradze filia

ma za zadanie poszerzenie grupy odbiorców o warsztaty samochodowe. W 2022 roku spółka AP Auto

Partner CZ s.r.o. otworzyła na terenie Czech swoją drugą filię.

Grupa przeprowadza aktualnie analizy kolejnych rynków zagranicznych, na których zamierza

intensyfikować swoje działania.

Dalsza dywersyfikacja produktowa

Kolejnymi etapami dalszego rozwoju Grupy będzie ciągłe rozszerzanie asortymentu oferowanych przez

Grupę części zamiennych.

Dzięki dołączeniu w 2017 roku do międzynarodowej grupy zakupowej GlobalOne Automotive Grupa

uzyskała dostęp do oferty kluczowych dostawców sektora części zamiennych, których oferta wcześniej

nie była dostępna na jej magazynach.

Dalszy wzrost rentowności

Elementem strategii dalszego wzrostu rentowności biznesu jest kontynuacja budowy wartości

własnych marek produktowych na bazie doświadczeń zdobytych w trakcie rozwoju marki MaXgear.

Efektem przyjętej strategii było wprowadzanie do oferty kolejnych marek własnych oraz marek na

wyłączność – Quaro, obejmującą elementy układu hamulcowego, Rymec, specjalizującego się w

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

elementach przeniesienia napędu, oraz Rooks, obejmującą produkty będące wyposażeniem

warsztatów.

Ponadto, wzrost rentowności biznesu będzie realizowany poprzez rosnącą skalę działania

zapewniającą dalszą poprawę warunków współpracy z dostawcami części. Dodatkowym aspektem

wpływającym na rentowność jest bonus uzyskiwany za pośrednictwem grupy zakupowej Global One

Automotive.

Jednocześnie Grupa zamierza kontynuować politykę efektywnej kontroli kosztów m.in. poprzez

ulepszanie i rozbudowę rozwiązań IT oraz procesów biznesowych.

3.3 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.

3.4 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

W Grupie Kapitałowej Auto Partner nie ma procesów technologicznych, produkcyjnych lub innych o

znaczącym i ciężkim wpływie na środowisko. Podejmowane przez Grupę działania mają na celu

ograniczanie negatywnego wpływu na środowisko naturalne. W tym celu prowadzona jest

identyfikacja i ocena aspektów środowiskowych. Grupa dokłada starań, aby spełniać wszystkie wymogi

prawne w zakresie ochrony środowiska.

Wpływ centrów logistyczno-dystrybucyjnych na otoczenie przyrodnicze ogranicza się do:

• wprowadzania odpadów opakowaniowych,

• wytwarzania odpadów: niewielkie ilości odpadów niebezpiecznych, odpady z tworzyw

sztucznych, zmieszane odpady opakowaniowe, zużyty sprzęt komputerowy, baterie i

akumulatory, odpady z betonu i gruzu, odpady komunalne,

• zbiórki i składowanie tzw. złomu akumulatorowego – zużyte akumulatory samochodowe,

• emisji CO2 i innych gazów, głównie związane z flotą samochodową.

Grupa produkuje odpady głównie o charakterze biurowym i magazynowym. Sporadycznie pojawiają

się także: zużyty sprzęt elektroniczny czy odpady niebezpieczne, tj. oleje (np. silnikowe). Grupa nie

uczestniczy w zbiórkach odpadów niebezpiecznych. Pozycje takie pojawiają się w wyniku np.

uszkodzenia opakowania. W takiej sytuacji artykuł jest separowany i przekazywany do utylizacji. Od

2019 roku prowadzimy pełną segregację śmieci generowanych przez pracowników Centrali Auto

Partner S.A. Zlikwidowano kosze biurowe i wszystkie produkowane odpady wyrzucane są do

oddzielnych koszy w kuchniach. W 2020 roku zrezygnowano także z automatów do wody

wykorzystujących jednorazowe kubki plastikowe i zastąpiono je filtrami wody.

Odpady opakowaniowe

Grupa posiada zawarte umowy z organizacją odzysku opakowań. Pozwala to na zapewnienie

odpowiedniego poziomu odzysku oraz recyklingu odpadów opakowaniowych wymaganych prawem.

Odpady Spółki Auto Partner SA w roku 2022

Całkowita masa odpadów innych niż niebezpieczne

Opakowania z Papieru i tektury

1787,0800

Opakowania z tworzyw sztucznych

91,3590

Opakowania z drewna

350,5400

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Zmieszane odpady opakowaniowe

164,2300

Metale żelazne

131,9200

Odpady z tworzyw sztucznych

0,00

Tworzywa sztuczne

3,6600

Odpady Grupy Auto Partner w roku 2022 Mg

Całkowita masa odpadów innych niż niebezpieczne

2554,5450

Całkowita masa odpadów niebezpiecznych:

13,9190

Źródło: Grupa

Akumulatory

Grupa Auto Partner w swojej ofercie posiada m.in. akumulatory. Zgodnie z przepisami prawa

Grupa ma obowiązek przyjęcia zużytych baterii i akumulatorów w przypadku sprzedaży detalicznej.

Klienci detaliczni zakupujący akumulatory zobowiązani są do opłacenia kaucji, która zwracana jest, jeśli

do 30 dni oddany zostanie stary, zużyty akumulator. Niezwrócone kaucje przekazywane są na rachunek

bankowy właściwego Urzędu Marszałkowskiego. Umożliwia się także prowadzenie w filiach zbiórki

zużytych akumulatorów jednego z ich producentów. W tym przypadku materiał jest czasowo

składowany w obiektach Grupy, jednak to producent jest odpowiedzialny i zobowiązany do jego

odbioru oraz utylizacji. Powoduje to, że wolumen złomu akumulatorowego w magazynach Auto

Partner jest niewielki i nie jest formalnym odpadem Grupy.

Zużycie paliw

Auto Partner posiada flotę samochodową, która jest pewnym źródłem emisji do atmosfery CO2 oraz

innych gazów. W większości używane samochody są nowe i spełniają normy dotyczące emitowanych

spalin. Część floty dostawczej obsługiwana jest natomiast przez firmy zewnętrzne. Źródłem

bezpośrednich i pośrednich emisji gazów do atmosfery są również nieruchomości użytkowane przez

Grupę. W zależności od zapisów umów emisja traktowana jest jako bezpośrednia (umowy z

dostawcami gazów i mediów bezpośrednio ze spółkami Grupy) lub pośrednia (obciążenie Emitenta

kosztami w ramach kosztów najmu lokali).

Zużycie paliw w Grupie Kapitałowej w roku 2022 (dotyczy Polski):

Rodzaj

Wartość

Jednostka

miary

benzyna

300 719,34

olej napędowy

147 336,84

gaz płynny prop/but

78 038,94

Zużycie paliw w Grupie Kapitałowej w roku 2022 (dotyczy Europy):

Rodzaj

Wartość

Jednostka

miary

benzyna

384 975,57

olej napędowy

193 083,93

gaz płynny prop/but

81 007,42

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Źródło: Grupa

Wysokość opłat za wprowadzanie gazów i pyłów do atmosfery za rok 2022 to – 671,00 zł

3.5 ZATRUDNIENIE

Stan zatrudnienia w Grupie na koniec 2022 roku wyniósł 2327 osób, w tym 2302 osoby były

zatrudnione przez Emitenta, natomiast 25 osób było zatrudnionych w spółkach zależnych. Oznacza to

wzrost zatrudnienia w Grupie o 185 osób, czyli o 8,6 % w stosunku do zatrudnienia na koniec 2021

roku.

Poziom zatrudnienia w Grupie w podziale na formy zatrudnienia przedstawia poniższa tabela:

Forma zatrudnienia

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Umowa o pracę

2318

2112

Umowa zlecenia

Razem

2327

2142

Średnia liczba zatrudnionych w okresie

2322

1957

Źródło: Grupa

Poziom zatrudnienia w Grupie w podziale na obszary przedstawia poniższa tabela

Obszar

Stan na

31/12/2022

Stan na

31/12/2021

Zarząd i administracja

132

113

Sprzedaż i marketing

888

867

Logistyka i magazynowanie

1307

1162

Razem

2327

2142

3.6 BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 R. DO 31

GRUDNIA 2022 R.

Dnia 5 maja 2022 roku, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 11 kwietnia 2022 r. o wyborze

firmy audytorskiej, została zawarta umowa pomiędzy spółką Auto Partner S.A. oraz

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą w

Warszawie ul. Polna 11 (00-633), której przedmiotem jest następujący zakres usług dotyczących

sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za lata obrotowe: 2022, 2023, 2024:

• przegląd skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za I

półrocze: 2022, 2023, 2024 roku, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),

• przegląd skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto

Partner S.A. za I półrocze: 2022, 2023, 2024 roku sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

• badanie jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za lata: 2022, 2023,

2024 sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej (MSSF),

• badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za

lata: 2022, 2023, 2024 sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Wynagrodzenie netto audytora badającego sprawozdania Grupy w latach 2021* i 2022 przedstawia

się następująco:

Okres

zakończony

31/12/2021

Okres

zakończony

31/12/2022

Badanie rocznego sprawozdania finansowego

143 000

275 00

Przegląd sprawozdania finansowego

58 000

90 000

Razem wynagrodzenie audytora

201 000

365 000

Źródło: Grupa

*Badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd sprawozdania finansowego za rok 2021

zostało zrealizowane przez Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka

komandytowa na podstawie umowy z dnia 30 lipca 2018 r. (uchwała Rady Nadzorczej z dnia 23 marca

2018 r.).

W tym wynagrodzenie netto za badanie sprawozdań Emitenta w latach 2021* i 2022 przedstawia się

następująco:

Okres

zakończony

31/12/2021

Okres

zakończony

31/12/2022

Badanie rocznego sprawozdania finansowego

129 000

220 000

Przegląd sprawozdania finansowego

58 000

90 000

Razem wynagrodzenie audytora

187 000

310 000

Źródło: Grupa

*Badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd sprawozdania finansowego za rok 2021

zostało zrealizowane przez Deloitte Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka

komandytowa na podstawie umowy z dnia 30 lipca 2018 r. (uchwała Rady Nadzorczej z dnia 23 marca

2018 r.).

3.7 INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiadała oddziałów ani zakładów w rozumieniu KSH. Na

dzień bilansowy Spółka posiadała 114 filii (punktów sprzedażowych), niestanowiących odrębnych

jednostek organizacyjnych.

3.8 OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I

GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU

Wszelkie istotne zdarzenia jakie wystąpiły w roku 2022 zostały opisane w punkcie 2.3. oraz 2.4

niniejszego Sprawozdania.

Zdarzenia po dniu bilansowym:

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

1. W dniu 2 stycznia 2023 r. Emitent zawarł umowę z firmą Global One Automotive GmbH z

siedzibą we Frankfurcie, mocą której udzielił firmie Global One pożyczki w wysokości

750.000,00 EUR. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 lipca 2023 r. Emitent

posiada 6,25% udziałów w firmie Global One Automotive GmbH z tytułu uczestnictwa w

międzynarodowej grupie zakupowej, do której należy od 2017 r.

2. W dniu 6 lutego 2023 r. Emitent aneksował umowę najmu z firmą Westinvest Gesellschaft für

Investmentfonds mbH z siedzibą w Düsseldorfie, Niemcy. Mocą w/w umowy okres

obowiązywania umowy najmu dotyczącej siedziby Spółki oraz magazynu w Bieruniu został

przedłużony na okres do dnia 30 maja 2034 r.

3. W dniu 15 lutego 2023 roku podpisany został aneks nr 2 do umowy pożyczki zawartej dnia 2

stycznia 2014 roku z akcjonariuszami Spółki, tj. Panem Aleksandrem Góreckim oraz Katarzyną

Górecką. Mocą podpisanego aneksu zmienione zostały warunki w zakresie oprocentowania

otrzymanej pożyczki, tj. od 1 stycznia 2023 roku oprocentowanie będzie zmienne, oparte o

WIBOR-3M plus marża (wcześniej oprocentowanie było stałe).

4. W dniu 6 lutego 2023 roku Emitent podpisał aneks do Umowy o Multilinię z Santander Bank

Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zawartej w dniu 26.09.2016 r.(z późniejszymi

aneksami). Mocą podpisanego aneksu do Umowy podwyższony został limit multilinii z

dotychczasowej wysokości 65.000.000,00 PLN (w jej ramach dostępny jest również m.in.

sublimit kredytowy EUR) do wysokości nieprzekraczającej 90.000.000 PLN, z przeznaczeniem

na finansowanie bieżącej działalności Auto Partner S.A., a termin dostępności limitów w

ramach multilinii został wydłużony do 31 marca 2026 roku. Odsetki od zadłużenia obliczane są

wg stóp zmiennych (powiększonych o marżę): WIBOR 1M dla zadłużenia PLN, EURIBOR 1M dla

zadłużenia EUR.

5. W dniu 10 lutego 2023 r., na wniosek Emitenta, zwolnione zostały wszystkie zabezpieczenia

umowne i formalnie zakończona została umowa Faktoringu odwrotnego – Finansowania

Dostaw z dnia 29 marca 2019 roku, zawarta z Santander Factoring sp. z o.o.

6. W dniu 21 lutego 2023 r. Emitent podpisał akt założycielski, mocą którego ustanowił Fundację

pod nazwą Auto Partner z siedzibą w Bieruniu. Celem Fundacji jest: niesienie pomocy

społecznej, działalność charytatywna, działalność edukacyjna, ochrona i promocja zdrowia,

promocja wolontariatu, ekologia i ochrona zwierząt oraz ochrona dziedzictwa przyrodniczego,

działalność kulturalna, upowszechnianie kultury fizycznej i sportu, pomoc ofiarom katastrof,

klęsk żywiołowych, konfliktów zbrojnych i wojen w kraju i za granicą, działalność w zakresie

porządku i bezpieczeństwa publicznego.

7. W dniu 31 marca 2023 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie wniosku do Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia dot. wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy 2022. Zgodnie z

podjętą uchwałą Zarząd rekomenduje wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie

19 593 000 złotych (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące

złotych), tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) na jedną akcję. Rada Nadzorcza Spółki na

posiedzeniu w dniu 17 kwietnia 2023 r. pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek. Podejmując

ostateczną decyzję w powyższym zakresie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie określi dzień

według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy oraz termin wypłaty

dywidendy.

8. W związku ze spłatą w dniu 27 marca 2023 r. kredytu obrotowego nieodnawialnego w kwocie

15.000.000 PLN, udzielonego przez mBank S.A., w dniu 5 kwietnia 2023 r. Spółka podpisała

nową umowę o kredyt obrotowy z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Mocą podpisanej

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

umowy Spółce został udzielony kredyt obrotowy odnawialny, w wysokości 15.000.000 PLN

(słownie: piętnaście milionów złotych), z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności

Auto Partner S.A. z terminem spłaty na 12 grudnia 2024, oprocentowanie zmienne WIBOR 1M

plus marża.

3.9 WSKAŹNIKI FINANSOWE

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki i Grupy zostały zastosowane

alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji

na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności. Zastosowane przez Spółkę

wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe nie zaś zastępujące informacje

finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych.

Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ są one źródłem dodatkowych (oprócz danych

prezentowanych w sprawozdaniach finansowych) informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej,

płynności finansowej jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę i jej Grupę

wyników finansowych. Spółka prezentuje wybrane alternatywne pomiary wyników ponieważ stanowią

one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dobór

alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem

dostarczenia inwestorom przydatnych informacji.

3.9.1. Wskaźniki rentowności Emitenta oraz Grupy

Poniższe wskaźniki rentowności zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowego oraz

skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok 2022 r.

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach.

Źródło: Grupa

(1) Grupa definiuje i oblicza EBITDA jako zysk (strata) na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację

rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

(2) Rentowność brutto ze sprzedaży jest definiowana jako zysk (strata) brutto na sprzedaży za okres obrotowy

do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie

(3) Marża na EBITDA jest definiowana jako EBITDA za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we

wskazanym okresie

(4) Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) jest definiowana jako zysk (strata) na działalności operacyjnej za

okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie

2022 2021 2022 2021

PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000

EBITDA (w tys. zł)

314 218 265 187 300 847 253 562

Rentowność brutto ze sprzedaży (w %)

29,9 29,1 28,7 27,9

Marża na EBITDA (w %)

11,1 11,7 10,6 11,2

Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) (w %)

9,9 10,6 9,5 10,1

Rentowność zysku przed opodatkowaniem (w %)

9,0 10,2 9,1 10,1

Rentowność zysku netto (w %)

7,3 8,2 7,4 8,2

Za rok zakończony

31 grudnia

sprawozdanie jednostkowe

Za rok zakończony

31 grudnia

sprawozdanie skonsolidowane

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

(5) Rentowność zysku przed opodatkowaniem jest definiowana jako zysk przed opodatkowaniem za okres

obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie

(6) Rentowność zysku netto jest definiowana jako zysk netto za okres do wartości przychodów ze sprzedaży we

wskazanym okresie.

Poniższe wskaźniki rentowności zostały obliczone na bazie danych z jednostkowego oraz

skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej za rok 2022.

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach.

Źródło: Grupa

(1) Grupa definiuje i oblicza ROE jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda kapitału

własnego (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitału własnego na koniec poprzedniego okresu i na

koniec okresu sprawozdawczego)

(2) Grupa definiuje i oblicza ROA jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda aktywów

(obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu

sprawozdawczego)

3.9.2. Wskaźniki sprawności zarządzania Emitenta oraz Grupy

Poniższe wskaźniki sprawności zarządzania Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych z

jednostkowych oraz skonsolidowanych rachunków zysków i strat oraz pozostałych całkowitych

dochodów za rok 2022 oraz na bazie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji

finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r.

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki sprawności zarządzania Spółki oraz Grupy we wskazanych

okresach.

Źródło: Grupa

(1) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zapasów jako stosunek średniej sumy wartości salda zapasów oraz

aktywa z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako średnia arytmetyczna stanu na koniec

poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w

okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.

2022 2021 2022 2021

PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000

ROE

(w %)

27,7 32,7 27,3 31,5

ROA

(w %)

14,9 18,7 15,6 19,1

Za rok zakończony

31 grudnia

sprawozdanie skonsolidowane

Za rok zakończony

31 grudnia

sprawozdanie jednostkowe

2022 2021 2022 2021

PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000

Okres rotacji zapasów (w dniach)

158 141 142 124

Okres inkasa należności (w dniach)

34 30 36 33

Okres spłaty zobowiązań (w dniach)

24 23 25 19

Cykl konwersji gotówki

168 148 153 138

Wg stanu na dzień

31 grudnia

sprawozdanie skonsolidowane

Wg stanu na dzień

31 grudnia

sprawozdanie jednostkowe

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

(2) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji należności jako stosunek średniej wartości salda należności handlowych

oraz pozostałych należności (obliczonego jako średnia arytmetyczna należności handlowych oraz pozostałych

należności na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości przychodów

w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.

(3) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zobowiązań jako stosunek średniej wartości salda zobowiązań

handlowych, pozostałych zobowiązań oraz zobowiązań z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako

średnia arytmetyczna zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań na koniec poprzedniego okresu

i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez

liczbę dni danego okresu.

(4) Grupa definiuje i oblicza okres cyklu konwersji gotówki jako sumę okresów rotacji zapasów i inkasa należności

pomniejszoną o okres spłaty zobowiązań

3.9.3. Wskaźniki zadłużenia Emitenta oraz Grupy

Poniższe wskaźniki zadłużenia Grupy zostały obliczone na bazie jednostkowego oraz skonsolidowanego

sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r.

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki zadłużenia Spółki oraz Grupy.

Źródło: Grupa

(1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik ogólnego zadłużenia jako stosunek wysokości zobowiązań ogółem na dany

dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy

(2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia długoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań

długoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy

(3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań

krótkoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy

(4) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym jako stosunek wysokości kapitału

własnego na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy

3.9.4. Wskaźniki płynności Emitenta oraz Grupy

Poniższe wskaźniki płynności Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowego

oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r.

W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki płynności Spółki oraz Grupy.

Źródło: Grupa

2022 2021 2022 2021

PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000

Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %)

46,3 45,5 44,5 41,0

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (w %)

17,2 15,0 17,4 15,8

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (w %)

29,2 30,5 27,0 25,2

Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym (w %)

115,9 119,8 124,9 144,2

Wg stanu na dzień

31 grudnia

sprawozdanie skonsolidowane

Wg stanu na dzień

31 grudnia

sprawozdanie jednostkowe

2022 2021 2022 2021

PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000

Wskaźnik bieżącej płynności

2,81 2,75 2,97 3,20

Wskaźnik wysokiej płynności

0,69 0,70 0,80 0,92

Wskaźnik podwyższonej płynności

0,08 0,05 0,08 0,05

Wg stanu na dzień

31 grudnia

sprawozdanie skonsolidowane

Wg stanu na dzień

31 grudnia

sprawozdanie jednostkowe

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

(1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik bieżącej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych na dany

dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy

(2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik wysokiej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych razem

pomniejszonych o zapasy oraz o aktywo z tytułu prawa do zwrotu towarów na dany dzień bilansowy do

wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy

(3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik podwyższonej płynności jako stosunek wysokości środków pieniężnych i ich

ekwiwalentów powiększonych o krótkoterminowe aktywa finansowe na dany dzień bilansowy do wysokości

zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy

3.10 INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM,

ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWANEGO LUB ORGANEM

ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Obecnie nie toczą się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla

postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które dotyczyłyby zobowiązań oraz

wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.

3.11 INSTRUMENTY FINANSOWE

3.11.1. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować

działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji

zadłużenia do kapitału własnego.

Na Grupę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe poza następującymi wyjątkami:

1) Zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega jednostka dominująca

Grupy na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co

najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej

trzeciej kapitału akcyjnego. Ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest

dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 4,4 mln

PLN.

2) Kowenanty zawarte w umowach kredytowych ograniczają możliwość wypłaty dywidendy do

kwoty wynoszącej 30% zysku netto za rok poprzedzający z możliwością podwyższenia do 50%

pod warunkiem utrzymania wskaźnika wypłacalności liczonego jako stosunek kapitałów

własnych do sumy bilansowej na poziomie nie niższym niż 50%.

3.11.2.Zarządzanie ryzykiem walutowym

Grupa zawiera określone transakcje denominowane w walutach obcych. W związku z tym pojawia się

ryzyko wahań kursów walut. W 2022 roku Grupa nie wykorzystywała instrumentów pochodnych w celu

zabezpieczania się przed ryzykiem zmian kursów walut.

3.11.3. Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

Grupa jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty pożyczają

środki oprocentowane zarówno według stóp stałych, jak i zmiennych. Grupa zarządza tym ryzykiem

utrzymując odpowiednią proporcję pożyczek o oprocentowaniu stałym i zmiennym. Grupa nie

wykorzystuje instrumentów pochodnych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem zmiany stóp

procentowych.

Narażenie Grupy na ryzyko stóp procentowych związane z aktywami i zobowiązaniami finansowymi

omówiono szczegółowo w części noty poświęconej zarządzaniu ryzykiem płynności.

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

3.11.4. Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego

Grupa poniesie straty finansowe. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z

kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne

zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków

umowy. Grupa korzysta z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o

transakcjach dokonując oceny wiarygodności kredytowej swoich głównych klientów. Narażenie Grupy

na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane.

Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów, w związku z

powyższym Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe pochodzące od pojedynczego

kontrahenta, choć koncentracja zwiększa się wraz ze zwiększaniem skali działalności na rynkach

zagranicznych. Dlatego Grupa dodatkowo ubezpiecza określony portfel należności klientów

zagranicznych, jak również w mniejszym stopniu należności krajowe.

3.11.5. Zarządzanie ryzykiem płynności

Ostateczną odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem płynności ponosi Zarząd, który opracował

odpowiedni system służący do zarządzania krótko-, średnio- i długoterminowymi wymogami

dotyczącymi finansowania i zarządzania płynnością. Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie ma

formę utrzymywania odpowiedniego poziomu rezerwowych linii kredytowych, ciągłego monitoringu

prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności

aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych.

3.12 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA I GRUPY

Zarząd Emitenta ocenia sytuację finansową Emitenta i Grupy jako stabilną. Wg stanu na dzień

bilansowy wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA Grupy wynosi 1,4 (wskaźnik ten jest liczony z

pominięciem pożyczki od akcjonariuszy, która jest podporządkowana umowom kredytowym i nie jest

brana pod uwagę przy wyliczaniu wskaźnika przez banki), co stanowi wartość bezpieczną patrząc na

maksymalne poziomy wymagane przez banki, wynikające z kowenantów zdefiniowanych w zawartych

umowach kredytowych.

Ponadto Emitent ma możliwość wyboru pomiędzy wydłużonymi terminami płatności i dodatkowymi

rabatami od dostawców. Na chwilę obecną Spółka wykorzystuje skonta od dostawców w celu

maksymalizacji marży, kosztem odroczonych terminów płatności, co znacząco wpływa na wskaźnik

rotacji zobowiązań.

Z uwagi na dynamiczny rozwój Zarząd przeznacza nadwyżkę środków finansowych na zapewnienie

odpowiedniego poziomu zapasów, w celu zagwarantowania najwyższej jakości obsługi swoich

klientów, co może przekładać się na okresowe ujemne przepływy z działalności operacyjnej, jednak w

ocenie Zarządu, przyniesie w przyszłości wymierne zyski dzięki wzrostowi obrotów.

3.13 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI

ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKACH ICH

REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ

PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU

POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów, o których mowa powyżej.

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

3.14 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ

ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI

NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ

DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3.15 INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) SPÓŁKI, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU

ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ

KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE

SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA.

Emitent w roku obrotowym 2022 nie dokonywał transakcji na własnych akcjach.

3.16 W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM

RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO

CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

W roku obrotowym 2022 Spółka nie prowadziła emisji papierów wartościowych.

3.17 CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY I

EMITENTA

Zarówno Emitent, jak i Grupa zamierzają kontynuować dotychczasową politykę w zakresie rozwoju.

Plany rozwoju Grupy zostały omówione w punkcie 3.2 niniejszego Sprawozdania.

3.18 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W AUTO PARTNER S.A.

3.18.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsce, gdzie tekst

zbioru zasad jest publicznie dostępny.

W 2022 roku Auto Partner S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorach: „Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN) uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Treść

DPSN jest dostępna pod adresem http://corp-gov.gpw.pl.

W dniu 30 lipca 2021 roku Auto Partner S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego

zawarte w ww. zbiorze. Spółka przekazała do publicznej wiadomości informację na temat stanu

stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze, poprzez opublikowanie jej na

stronie internetowej Spółki pod adresem https://autopartner.com/lad-korporacyjny/.

3.18.2. Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego,

wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Emitent stosuje zasady ładu korporacyjnego objęte dokumentem pt. „DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK

NOTOWANYCH NA GPW 2021”, które publikowane są na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. W roku obrotowym 2022 Spółka stosowała zasady szczegółowe zawarte w ww.

dokumencie z wyjątkiem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.4., 3.6., 3.7.,

4.1., 4.3.

1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności

obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu

i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Aktualna strategia Spółki nie uwzględnia kompleksowego ujęcia tematyki

ESG, niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę

w/w/ aspekty.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań

mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,

poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Aktualna strategia Spółki nie uwzględnia kompleksowego ujęcia tematyki

ESG obejmującej aspekty społeczne i pracownicze. Spółka w trakcie swojej bieżącej działalności

stosuje regulacje prawne i normy etyczne w zakresie równouprawnienia płci, należytych

warunków pracy, poszanowania praw pracowniczych, przeciwdziałania mobbingowi, a także

prowadzi dialog i współpracuje ze społecznościami lokalnymi oraz dba o dobre relacje z

klientami. Niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod

uwagę w/w/ aspekty społeczne i pracownicze.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń

posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,

planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,

finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Aktualnie obowiązujące założenia strategiczne i podstawie cele biznesowe

Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej. Aktualna strategia nie zawiera odniesień do

tematyki ESG. Niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie

pod uwagę w/w/ aspekty.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy

uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Aktualna strategia Spółki nie uwzględnia kompleksowego ujęcia tematyki

dotyczącej zmian klimatycznych niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną

strategię weźmie pod uwagę w/w/ aspekty.

2. Zarząd i Rada Nadzorcza

2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i

kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna

wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia

różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym

niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz

Rady Nadzorczej zatwierdzonej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.

Jednak Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy

zatrudnianiu i nie wprowadza żadnych ograniczeń różnorodności swoich organów. Przy wyborze

członków organów, odpowiednio Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza kierują się przede

wszystkim potrzebami Spółki i w związku z tym nacisk położony jest na kompetencje, posiadaną

specjalistyczną wiedzę, doświadczenie zawodowe oraz znajomość branży, w której działa Spółka.

Aktualny skład Rady Nadzorczej i Zarządu zapewnia różnorodność zarówno w zakresie

wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, czynniki takie jak

płeć kandydata nie stanowią wyznacznika w tym zakresie.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki

powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób

zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika

minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,zgodnie z celami

określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Organy dokonujące wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zapewniają

wszechstronność tych organów poprzez zapewnienie różnorodności pod względem wykształcenia,

doświadczenia, wieku. Kryterium płci nie jest brane pod uwagę. Również w związku z

niestosowaniem zasady 2.1. przedmiotowa zasada nie jest stosowana. Doceniając jednak istotę

dobrych praktyk Spółka przy wyborze Zarządu i Rady Nadzorczej na kolejną kadencję przedstawi

na Walnym Zgromadzeniu, które przewiduje w porządku obrad wybór członków Rady Nadzorczej

oraz Radzie Nadzorczej w odniesieniu do wyborów Członków Zarządu przedmiotową zasadę.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i

rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania

zasady 2.1.

3. Systemy i funkcje wewnętrzne

3.1 Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem

oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu

wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za

działanie których odpowiada zarząd.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Na obecnym etapie zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie. W

Spółce od 2020 r. funkcjonuje system zgodności z prawem, który obejmuje w szczególności: Kodeks

Etyki, Kodeks Antykorupcyjny, Procedurę przeciwdziałania dyskryminacji, molestowaniu i

mobbingowi, Procedurę postępowania na wypadek kontroli/przeszukania, Procedurę udzielania

zamówień. System ma na celu zapewnienie zgodności działania Spółki z przepisami prawa,

standardami biznesowymi oraz innymi wymogami rynku. W ramach wprowadzanego systemu

został zdefiniowany m.in. proces zarządzania ryzkiem nadużyć, konfliktami interesów oraz proces

skutecznego sygnalizowania nieprawidłowości. Systemy kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane w różnych obszarach działalności Spółki.

Spółka obecnie rozważa powołanie funkcji audytu wewnętrznego.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych

systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej

działalności.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Na obecnym etapie zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie. W

spółce wyodrębniono jednostkę nadzoru zgodności z prawem. Natomiast systemy kontroli

wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane w różnych

obszarach działalności Spółki. W strukturze Spółki nie zostały wyodrębnione jednostki

organizacyjne odpowiedzialne za przedmiotowe zadania. Spółka obecnie rozważa powołanie

funkcji audytu wewnętrznego.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego

audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od

krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczone stosowanie zasady 3.2. stosowanie w pełni

przedmiotowej zasady nie jest możliwe.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni

funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczone stosowanie zasady 3.2. stosowanie w pełni

przedmiotowej zasady nie jest możliwe.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym

znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W spółkach grupy kapitałowej nie wyznaczono osób do wykonywania tych

zadań, funkcje zarządzania ryzykiem i compliance są realizowane z poziomu spółki dominującej.

4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu

środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane

spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną

dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Z uwagi na brak zainteresowania akcjonariuszy oraz ryzyka z e-walnymi

zgromadzeniami zasada nie jest stosowana. Realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami

także natury technicznej i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg

walnych zgromadzeń, a tym samym pojawia się ryzyko ewentualnego podważenia podjętych

uchwał walnego zgromadzenia w szczególności z powodu wystąpienia usterek technicznych.

4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Z uwagi na fakt, że realizacja powyższej zasady wiąże się z przygotowaniem

określonej infrastruktury technicznej oraz organizacyjnej a także niezgłaszaniem przez

akcjonariuszy oczekiwań w zakresie dostępu do transmisji z przebiegu obrad walnego

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

zgromadzenia, Emitent nie stosuje obecnie tej zasady, choć nie wyklucza jej stosowania w

przyszłości.

3.18.3.Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i

zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań

finansowych.

Spółka Auto Partner S.A. oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner posiadają

dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej o charakterze rozproszonym, który

zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność, zgodność działania z przepisami prawa i

regulacjami wewnętrznymi oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Kontrola

wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Grupą sprawowaną bezpośrednio przez Zarząd

spółki dominującej, Zarządy spółek zależnych, Dział Kontrolingu, Dział Kontroli Wewnętrznej i innych

pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych oraz obsługę prawną Grupy.

W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Auto Partner S.A., zgodnie z obowiązującymi

przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez

niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na

podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Sprawozdania finansowe sporządzane są z zachowaniem

stosownych procedur, przy współpracy z poszczególnymi działami Spółki i spółek zależnych, pod

nadzorem Dyrektora Finansowego. Grupa stosuje zatwierdzoną politykę rachunkowości opisującą

zasady wyceny aktów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupa wykorzystuje dedykowane dla tego celu

narzędzia informatyczne umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą

kontrolę działań księgowych i controllingowych.

Kompleksowy charakter systemu kontroli zapewnia zarówno terminowe, jak i dokładne ujawnianie

faktów dotyczących istotnych elementów działalności wszystkich spółek Grupy. Pozwala on Zarządowi

Auto Partner S.A, Komitetowi Audytu, jak też i Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o

sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Grupy, a także efektywności zarządzania.

Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej Auto Partner system kontroli zapewnia kompletność ujęcia

operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych, a także prawidłową wycenę

posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość

sporządzenia sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi prowadzić działalność Auto Partner S.A. i

Grupy Kapitałowej Auto Partner w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje.

W ramach zarządzania ryzykiem Grupa realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad

zarządzania obejmujących głównie:

• Ryzyko związane ze zmianą polityki bonusów przez dostawców (producentów) części

zamiennych

• Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju

• Ryzyko związane z załamaniem popytu na niektóre towary oferowane przez Spółkę

• Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy

• Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych

• Ryzyko związane z koncentracją zapasów (towarów) w magazynie centralnym

• Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania

wykwalifikowanej kadry

• Ryzyko związane z systemem informatycznym

• Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu głównego Grupy

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Zarząd Auto Partner S.A. dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki oraz

Grupy i zarządza tym ryzykiem. Zarząd odpowiada za monitorowanie oraz identyfikację ponoszonego

ryzyka. Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym sprawują zarządy poszczególnych spółek Grupy.

Rada Nadzorcza wraz Komitetem Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz

skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu prowadzi bieżącą

współpracę z Zarządem Auto Partner S.A. oraz Biegłym Rewidentem w zakresie nadzoru nad

sporządzaniem sprawozdań finansowych.

3.18.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w

kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału

w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. 18 kwietnia 2023 roku Akcjonariuszami Spółki

posiadającymi znaczne pakiety akcji są:

Akcjonariusz

Liczba

posiadanych

akcji

Liczba

głosów

na WZ

Udział

w kapitale

zakładowym (%)

Udział

w ogólnej

liczbie głosów (%)

Aleksander Górecki

28 383 577

21,73%

Katarzyna Górecka

33 560 681

25,69%

Otwarty Fundusz Emerytalny „Złota

Jesień” (OFE PZU)

8 617 124

pow. 5%*

Nationale Nederlanden

Powszechne Towarzystwo

Emerytalne S.A.

13 062 403

10,0003 %

* Otwarty Fundusz Emerytalny „Złota Jesień” (OFE PZU) w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu

z dnia 10 kwietnia 2017 r. poinformował, że posiada 8 617 124 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki według

aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią obecnie 6,622% udziału w ogólnej liczbie głosów.

3.18.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne

uprawnienia kontrolne

Spółka nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich

posiadaczom.

3.18.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji.

3.18.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności

papierów wartościowych emitenta.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w Auto Partner S.A. nie zostały wprowadzone

ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Spółki.

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

3.18.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich

uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Mandaty

Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie

Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie

Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą. Wygaśnięcie mandatu

Członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka

Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu.

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji

Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek

handlowych.

3.18.9. Opis zasad zmiany statutu.

Zmiana Statutu Auto Partner S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do

rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada

większością ¾ głosów z wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. W

okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmian Statutu Spółki.

3.18.10.Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz

praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut

Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnego

Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki: https://autopartner.com/lad-korporacyjny/

Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej

w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne

Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w określonych przypadkach prawo zwołania

Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub

przez pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.

Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest

ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej

do rozpatrzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w

głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek

handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w

szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu

członków organów Spółki likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach

osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy

obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób

ich wykonywania określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin i przyjęte

do stosowania przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego.

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Elementami szczególnymi wyłączonymi spod kompetencji Walnego Zgromadzenia są:

• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego.

Organem decyzyjnym w powyższym zakresie na mocy Statutu Spółki jest Rada Nadzorcza.

Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością

oddanych głosów z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

Na stronie internetowej Auto Partner S.A. znajduje się specjalna sekcja poświęcona Walnym

Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się Zgromadzeniach

Akcjonariuszy, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń.

Walne zgromadzenia organizowane są w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec

i umożliwić im realizację ich praw.

Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów

system ten winien zapewniać oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak

również eliminację - w przypadku głosowania tajnego – możliwości identyfikacji sposobu oddawania

głosów przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki. Te same wymogi muszą być spełnione przy

przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania.

Walne Zgromadzenie Spółki może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Tychach, Katowicach, Krakowie,

Warszawie i Gdańsku.

Spółka niezwłocznie po zakończeniu Walnego Zgromadzenia publikuje w formie raportu bieżącego

podjęte uchwały, jak również zamieszcza je na swojej stronie internetowej, co umożliwia

akcjonariuszom zapoznanie się ze sprawami poruszanymi w toku walnych zgromadzeń akcjonariuszy.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym

przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu

głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając wówczas

przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co

najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku.

W Walnym Zgromadzeniu Auto Partner S.A. mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące

akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub

akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać

zgłoszone Zarządowi Auto Partner S.A. nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem

Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub

przez pełnomocników.

Każdy z Akcjonariuszy Spółki ma prawo do:

• zgłaszania podczas obrad Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw

wprowadzonych do porządku obrad.

• wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad

Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad

obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim

uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z

podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego Walnego

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Zgromadzenia, chyba, że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie

propozycji w formie ustnej.

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem

obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze Spółki mają prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i

sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego

rewidenta, najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki

na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej

porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

3.18.11. Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz

ich komitetów.

Zarząd Od początku roku 2022 roku do 30 listopada 2022 roku Zarząd funkcjonował w składzie:

• Pan Aleksander Górecki – Prezes Zarządu

• Pan Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu

• Pan Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu

W dniu 30 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza powołała z dniem 1 grudnia 2022 r. do Zarządu Spółki

Pana Tomasza Werbińskiego.

Od 1 grudnia 2022 roku dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Zarząd funkcjonuje w składzie:

Aleksander Górecki – Prezes Zarządu

Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu

Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu

Tomasz Werbiński – Członek Zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa

Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli umocowany jest Prezes Zarządu Spółki

samodzielnie, a w przypadku pozostałych członków Zarządu - łącznie dwaj członkowie zarządu albo

jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.

Zarząd Spółki działa przestrzegając obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek

Handlowych, a także Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z zasadami „Dobrych

Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż jeden

raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są z własnej inicjatywy przez Prezesa Zarządu,

a podczas jego nieobecności, Członka Zarządu. Wniosek o zwołanie posiedzenia Zarządu może złożyć

każdy z członków Zarządu Prezesowi Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów

rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności,

dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki.

Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka

gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które powinny być w danym

przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników

Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności

gospodarczej.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na

interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością z zachowaniem istniejących w tym zakresie

procedur, w taki sposób, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie

na pięcioletni okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego

Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Od początku 2022 roku do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza funkcjonuje w

składzie:

• Pan Jarosław Plisz jako Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Pan Bogumił Woźny jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

• Pan Bogumił Kamiński jako Członek Rady Nadzorczej

• Pan Mateusz Melich jako Członek Rady Nadzorczej

• Pan Andrzej Urban jako Członek Rady Nadzorczej

W pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. na dzień sporządzenia niniejszego

Sprawozdania czterech członków jest niezależnych, którzy złożyli na piśmie stosowne oświadczenia o

swojej niezależności. Są to:

• Pan Bogumił Kamiński – Członek Rady Nadzorczej

• Pan Bogumił Woźny – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

• Pan Mateusz Melich – Członek Rady Nadzorczej

• Pan Andrzej Urban – Członek Rady Nadzorczej

Oświadczenia Członków Rady Nadzorczej Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej.

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Uchwały Rady

Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków

bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwał w tym trybie określa Statut Spółki

oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór we wszystkich dziedzinach

działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości finansowej, procesów

kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada za prawidłowe

sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe zasady

pracy Rady Nadzorczej określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Auto Partner S.A.

Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu w następującym składzie:

• Pan Bogumił Jarosław Woźny – Przewodniczący Komitetu Audytu

• Pan Bogumił Kamiński – Członek Komitetu Audytu

• Pan Jarosław Plisz – Członek Komitetu Audytu

• Pan Mateusz Melich - Członek Komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,

przygotowywanie projektów ocen i raportów Rady Nadzorczej związanych z zamknięciem roku

obrotowego, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego

oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, udział w procesie wyboru podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych, monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

sprawozdań finansowych, zapewnienie właściwej współpracy z audytorami. Rada Nadzorcza Spółki na

posiedzeniu w dniu 29 grudnia 2017 r. uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu Auto Rady Nadzorczej

Auto Partner Spółka, który określa główne zasady jego funkcjonowania.

Niezależność Członków.

W roku 2022 w Komitecie Audytu Auto Partner S.A. członkami niezależnymi, spełniającymi przesłanki

niezależności wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) („Ustawa o Biegłych”) byli:

• Pan Bogumił Woźny – Przewodniczący Komitetu Audytu

• Pan Bogumił Kamiński – Członek Komitetu Audytu

• Pan Mateusz Melich - Członek Komitetu Audytu

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych są: Pan Bogumił Jarosław Woźny, Pan Bogumił Kamiński.

Pan Bogumił Jarosław Woźny - w 1996 roku ukończył kurs rachunkowości i finansów oparty na

oryginalnych materiałach Association of Chartered Certified Accountants.

Pan Bogumił Kamiński - jest dr hab. nauk ekonomicznych, tytuł naukowy nadany przez Szkołę Główną

Handlową w 2013 roku, obecnie profesor nadzwyczajny Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze

wskazaniem sposobu ich nabycia.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa

Spółka jest Pan Jarosław Plisz.

Pan Jarosław Plisz posiada licencję maklera giełdowego, od 2007 roku pełni funkcję Członka Rady

Nadzorczej Auto Partner S.A. i aktywnie uczestniczy w rozwoju Spółki. W związku z powyższym posiada

doświadczenie dotyczące branży motoryzacyjnej oraz wiedzę dotyczącą funkcjonowania spółek

publicznych.

Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe

dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności

tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług.

W roku 2022 firma audytorska badającą sprawozdanie finansowe nie świadczyła innych usług

niebędących badaniem

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania

badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez

podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej

dozwolonych usług niebędących badaniem.

Od 1 stycznia 2022 do 16 listopada 2022 roku w Auto Partner S.A. obowiązywała opracowana i

przyjęta przez Komitet Audytu w dniu 29 grudnia 2017 r. Polityka i Procedura wyboru podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Auto Partner S.A. W dniu 17 listopada 2022 r.

Komitet Audytu uchwałą nr 1 dokonał nowelizacji ww. dokumentów. Nowa Polityka i Procedura

wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Auto Partner S.A. w dniu 17

listopada 2022 r. zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorcza Spółki.

W powyższych dokumentach określone zostały wytyczne i zasady, którymi powinny kierować się

Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru

podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Uwzględniają one wymogi wynikające

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

z Ustawy o Biegłych oraz charakter, rodzaj i zakres (w tym terytorialny) działalności prowadzonej przez

Grupę Kapitałową Auto Partner i obejmują następujące elementy:

• znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii

prawno-podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie

dla oceny ryzyka badania sprawozdania finansowego oparta na dotychczasowym

doświadczeniu podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu

działalności;

• dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych

spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

• możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie

sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne,

itp.);

• poziom oferowanej ceny za świadczone usługi;

• ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i

doświadczenie;

• możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

• dotychczasowe współpraca podmiotu uprawnionego do badania ze Spółką;

• możliwość objęcia badaniem przez spółki danej firmy audytorskiej działającej w sieci

międzynarodowej spółek z Grupy Kapitałowej działających poza granicami Rzeczpospolitej

Polskiej.

Polityka definiuje również okresy współpracy z firmami audytorskimi oraz przebieg procesu, za którego

organizację odpowiada Dyrektor Finansowy Spółki.

W dokumentach znajduje się zapis, że w przypadku gdy wybór nie dotyczy przedłużenia umowy o

badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu zawiera przynajmniej dwie

możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej

preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.

W punkcie 19 Procedury wprowadzono mechanizm awaryjny do zastosowania w przypadku

nieprzewidzianej utraty uprawnień przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki.

Ponadto w 2022 roku obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu w dniu 29 grudnia

2017 r. Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez Firmę Audytorską, podmiot

powiązany z Firmą Audytorską lub członka jego sieci. Zgodnie z podstawowymi założeniami tego

dokumentu, biegły rewident lub firma audytorska, przeprowadzające badanie sprawozdania

finansowego lub podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy

biegły rewident lub firma audytorska, nie powinny świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz

badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii

Europejskiej, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani

czynnościami rewizji finansowej. Wyjątek stanowią usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o

Biegłych, których świadczenie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową

Auto Partner S.A., po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń

niezależności i wyrażeniu przez Komitet Audytu stosownej zgody. Wszelkie usługi świadczone przez

firmę audytorską lub podmioty powiązane wymagają wcześniej oceny ryzyk i niezależności Komitetu

Audytu.

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 11 kwietnia 2022 r. zgodnie z rekomendacją

przestawioną przez Komitet Audytu w uchwale nr 2 z dnia 11 kwietnia 2022 r., podjęła uchwałę o

wyborze firmy PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k.

z siedzibą w Warszawie ul. Polna 11 (00-633) jako podmiotu uprawnionego do:

• przeglądu skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za I

półrocze: 2022, 2023, 2024 roku sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),

• przeglądu skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner

S.A. za I półrocze: 2022, 2023, 2024 roku sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),

• badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za lata: 2022, 2023, 2024

sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),

• badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za lata:

2022, 2023, 2024 roku, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej (MSSF).

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru ww. firmy audytorskiej do przeprowadzenia

badania, została sporządzona na podstawie Procedury wyboru spełniającej wszelkie obowiązujące

kryteria, a wybór firmy audytorskiej nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz

normami zawodowymi.

Umowa z audytorem została zawarta w dniu 5 maja 2022 roku na okres 3 lat.

Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu poświęconych wykonywaniu obowiązków

Komitetu Audytu

W 2022 roku odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Auto Partner S.A.

3.18.12. Opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki

oraz jej kluczowych menedżerów

Spółka nie przyjęła odrębnego dokumentu polityki różnorodności i nie stosuje jej w odniesieniu do

władz oraz jej kluczowych menedżerów. Decydującym aspektem przy wyborze władz Spółki oraz jej

kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje i merytoryczne

przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Kwestie związane z poszanowaniem różnorodności i ochroną przed dyskryminacją zostały

uregulowane w Regulaminie Pracy Auto Partner S.A., w Kodeksie Etycznym Grupy Kapitałowej Auto

Partner S.A., a także w Procedurze Przeciwdziałania Dyskryminacji, Molestowaniu i Mobbingowi,

których to dokumentach pracodawca zobowiązuje się do poszanowania różnorodności, a w

szczególności do zapewnienia równego traktowania pracowników w zakresie nawiązywania i

rozwiązywania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń bez

względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne,

przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientacje seksualną, a także bez względu

na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu

pracy. Podejście takie obowiązuje wszystkich zatrudnionych, niezależnie od stanowiska. Zabronione

jest kierowanie się w zakresie takich decyzji przesłankami pozamerytorycznymi. W Grupie Kapitałowej

Auto Partner nie toleruje się jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Grupa jest otwarta na

różnorodność i rozumie że jest to istotny zasób, który przyczynia się do wzrostu jej wartości.

Dodatkowo Kodeks Etyczny oraz Procedura Przeciwdziałania Dyskryminacji, Molestowaniu i

Mobbingowi przewiduje mechanizmy pozwalające na rozstrzyganie wątpliwości, jak również zgłaszania

potencjalnych naruszeń. Obowiązujące w Grupie Kapitałowej Auto Partner regulacje służą ochronie

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

godności i praw zatrudnionych, a także wyciąganiu konsekwencji przeciwko sprawcom niepożądanych

zachowań.

Rozwiązanie takie w ocenie Auto Partner S.A. jest wystarczające i efektywne. Choć aktywności Grupy

Auto Partner wykraczają poza rynek polski, a sama Grupa zatrudnia wielu obcokrajowców, tworząc

organizacje wielokulturową, nie odnotowuje się problemów społecznych na tle narodowościowym czy

etnicznym. Pozytywną ocenę w tym zakresie potwierdzały też kontrole przeprowadzane, również w

ostatnim roku, przez Państwową Inspekcję Pracy (PIP).

3.18.13. Ujawnienie wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych i

innych

Spółka posiada sformalizowane zasady w zakresie darowizn i sponsoringu, zgodnie z którymi zakazane

jest bezpośrednie bądź pośrednie wspieranie organizacji politycznych oraz funkcjonariuszy

publicznych. Działalność dobroczynna nie może być związana z żadną inną relacją biznesową pomiędzy

Spółką a podmiotem obdarowanym. W przypadku darowizn pieniężnych przyjęto zasadę, iż mogą być

one przekazywane wyłącznie w formie bezgotówkowej za pośrednictwem przelewu na rachunek

bankowy należący do obdarowywanej instytucji dobroczynnej. W 2022 r. w ocenie Zarządu polityka w

powyższym zakresie była ona prowadzona w sposób racjonalny, przejrzysty i spójny. Dobierane cele

wpisują się w profil działalności Auto Partner S.A. oraz mają pozytywny wpływ na otoczenie budując

jednocześnie wizerunek Spółki odpowiedzialnej społecznie, co jest również zgodne z zasadami Kodeksu

Etycznego Grupy Kapitałowej Auto Partner oraz Kodeksu Antykorupcyjnego. Grupa Auto Partner i jej

pracownicy angażują się w działania prospołeczne w regionie, mając świadomość tego, że ich

przedsiębiorstwo jest obywatelem społeczności, w której funkcjonuje.

W roku 2022 Spółka angażowała się w następujące działania charytatywne:

• • Licytacje charytatywne dla Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy

• Akcje charytatywne i solidarnościowe dla pogrążonej wojną Ukrainy oraz uchodźców,

którzy przybyli do Polski

• Wsparcie działań na rzecz zwalczania bezdomności zwierząt

• Zbiórka karm oraz potrzebnych rzeczy dla Miejskiego Schroniska dla Bezdomnych Zwierząt

w Tychach

• Zbiórka używanych książek dla Fundacji Ekologicznej ARKA z Bielska-Białej

• Akcje krwiodawstwa w centrali Auto Partner S.A. oraz przy HUB-ie w Pruszkowie

• Zbiórka dla rodzin objętych pomocą w Szlachetnej Paczce organizowanej przez

Stowarzyszenie Wiosna

Działalność sponsoringowa:

Auto Partner był sponsorem zespołu rajdowego TVN TURBO RALLY TEAM z kierowcą Łukaszem

Byśkiniewiczem, wsparł także wydanie kalendarza Śląskich Motocyklistek oraz Klub Sportowy Unia

Bieruń Stary.

Łączna wartość darowizn na cele społeczne: 711.022,74 zł

Podział rodzajowy poniesionych wydatków na cele społeczne:

591 474,02 zł – pomoc humanitarna dla Ukrainy

22 000,00 zł – darowizna rzeczowa (Fiat Fiorino) dla Fundacji ZWIERZ

76 942,29 zł – Szlachetna Paczka

15 806,43 zł – pozostałe darowizny

1 200 zł – KS Milan Milanówek

Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022

3 600 zł – Polskie Stowarzyszenie na Rzecz Osób z Niepełnosprawnością Intelektualną w Tychach

Łączna wartość wsparcia przekazanego w innej formie, w tym sponsoringu: 1.006.396,00 zł

Podział rodzajowy poniesionych wydatków na sponsoring:

1 000 000 zł – Fundacja Klub Sportowy BYŚKI MOTORSPORT

1 396 zł – KS Unia Bieruń Stary

5 000 zł – Stowarzyszenie Śląskie Motocyklistki

W Spółce prowadzony jest wewnętrzny rejestr podmiotów obdarowanych, w którym ujawnia się

wszystkie kwoty będące wsparciem poszczególnych instytucji dobroczynnych.

4 INFORMACJA O SPORZĄDZENIU ODRĘBNEGO

SPRAWOZDANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Informacje niefinansowe, na które wskazuje art. 49b ust. 2–8 Ustawy o rachunkowości, Spółka

sporządziła w formie odrębnego dokumentu pt. „Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok 2022”, zgodnie z wymogami

określonymi w tej Ustawie. W treści dokumentu znajduje się również sprawozdanie na temat

informacji niefinansowych jednostki dominującej. Sprawozdanie po jego publikacji wraz z Raportem

Rocznym i Skonsolidowanym Raportem Rocznym Auto Partner S.A. za 2022 rok zostanie zamieszczone

na stronie internetowej Spółki zgodnie z art. 49b ust. 6 ww. Ustawy.

Zatwierdzono do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 17 kwietnia 2023 r.

Aleksander Górecki, Prezes Zarządu Andrzej Manowski, Wiceprezes Zarządu

Piotr Janta, Wiceprezes Zarządu Tomasz Werbiński, Członek Zarządu