2021
Sprawozdanie z działalności
Spółki Auto Partner SA
oraz
Grupy Kapitałowej Auto Partner
za rok 2021
ZA OKRES OD 01-01-2018 DO 31-12-2018
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
1
SPIS TREŚCI
1 CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ___________________________ 3
1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE ________________________________________________ 3
1.2 PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA _____________________________________________________ 4
1.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ORAZ ZMIANY W JEJ ORGANIZACJI
5
1.4 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI ORAZ SPÓŁEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY Z
INNYMI PODMIOTAMI, INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANE POZA
GRUPĄ ___________________________________________________________________________ 5
1.5 PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ, OPARTY NA
WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, UPRAWNIAJĄCYCH DO NABYCIA AKCJI _____________________________ 5
1.6 OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI EMITENTA I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH
ZALEŻNYCH, BĘDĄCYCH POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁCE NA DZIEŃ PUBLIKACJI
NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA ___________________________________________________________ 8
1.7 INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH _______________________ 8
1.8 ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
8
1.9 WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AUTO PARTNER S.A. _________________________ 8
2 CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ __________________ 11
2.1 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWE __________________________________ 11
2.2 KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM _________________________________________________ 14
2.3 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI. WPŁYW COVID-
19 NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ I WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ________________________ 16
2.4 WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE _______ 16
2.5 INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH _______________________ 17
2.6 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU ____________________________________________________ 20
2.7 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W
TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA,
WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI _________________________________________________________ 21
2.8 INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB SPÓŁKI ZALEŻNE Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE ________________________________________ 22
2.9 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH
DOTYCZĄCYCH POŻYCZEK I KREDYTÓW ____________________________________________________ 22
2.10 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W DANYM ROKU OBROTOWYM, ZE SZCZEGÓLNYM
UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM ____________________________ 22
2.11 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH
GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU OBROTOWYM __________________________________________ 23
2.12 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W
PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE
FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI _______________________________________________________ 23
2.13 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI ______ 23
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
2
2.14 OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I
WARTOŚCIOWYM __________________________________________________________________ 26
2.15 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM
ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I
DZIAŁAŃ, JAKIE GRUPA KAPITAŁOWA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM
ZAGROŻENIOM ____________________________________________________________________ 27
2.16 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM, A
WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK. ______________________________ 27
3 POZOSTAŁE INFORMACJE _______________________________________________________ 28
3.1 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU GRUPA KAPITAŁOWA
JEST NA NIE NARAŻONA ______________________________________________________________ 28
3.2 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH
PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM __________________________ 35
3.3 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU _________________________________ 36
3.4 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO ___________________________ 36
3.5 ZATRUDNIENIE ________________________________________________________________ 38
3.6 BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 R. DO 31 GRUDNIA 2021 R._____ 38
3.7 INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH) ________________________ 40
3.8 OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU
OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU ______________________________________________ 40
3.9 WSKAŹNIKI FINANSOWE _________________________________________________________ 41
3.10 INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWANEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ_______________________ 45
3.11 INSTRUMENTY FINANSOWE ______________________________________________________ 45
3.12 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA I GRUPY_______________________ 46
3.13 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKACH ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ
PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ
PRZEJĘCIE ________________________________________________________________________ 46
3.14 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM),
W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ________________________________________ 46
3.15 INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) SPÓŁKI, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I
WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA
ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA. __________________________ 47
3.16 W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTANIA
PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO _____________ 47
3.17 CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY I EMITENTA ______________ 47
3.18 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W AUTO PARTNER S.A. ________________ 47
4 INFORMACJA O SPORZĄDZENIU ODRĘBNEGO SPRAWOZDANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ _____ 60
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
3
Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu Auto Partner S.A. z działalności Grupy Kapitałowej
Auto Partner S.A. w 2021 roku. W treści dokumentu znajduje się również sprawozdanie z działalności
jednostki dominującej stosownie do § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca
2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim.
1 CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ
1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE
Grupa Kapitałowa prowadzi działalność pod nazwą Auto Partner (dalej „Grupa”). Spółką dominującą
jest spółka Auto Partner S.A. z siedzibą w Bieruniu (dalej zwana: „Emitent” „Spółka”). Poniżej
przedstawiono podstawowe informacje dotyczące Spółki dominującej:
W skład Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. wchodziły ponadto spółki zależne: Maxgear Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, w której Spółka posiada 100% udziałów,
Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Bieruniu (spółka
dominująca jest komandytariuszem uprawnionym do 99 % zysków), AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą
w Pradze, Czechy, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów oraz AP Auto Partner RO s.r.l.
z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, w której Spółka posiada 100% udziałów.
Grupa dokonuje dla tych spółek pełnej konsolidacji sprawozdań finansowych.
Obok prowadzonej działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży części i akcesoriów do pojazdów
samochodowych Emitent, jako jednostka dominująca pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki
holdingowej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych oraz kreowanie jednolitej polityki
handlowej, marketingowej, inwestycyjnej i kredytowej Grupy.
Siedziba:
Bieruń
Forma prawna:
spółka akcyjna
Kraj siedziby:
Polska
Adres:
ul. Ekonomiczna 20,
43-150 Bieruń
Telefon/Fax:
+48 32 325 15 00 / +48 32 325 15 20
E-mail:
kontakt@autopartner.com
Adres strony internetowej:
www.autopartner.com
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
4
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień bilansowy, z
uwzględnieniem wszystkich podmiotów zależnych Emitenta.
Źródło: Grupa
1.2 PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA
Poniżej przedstawiono wykaz spółek zależnych, wchodzących w skład Grupy Emitenta, wraz z
podstawowymi informacjami na ich temat.
Maxgear sp. z o.o.
Maxgear sp. z o.o. z siedzibą w Tychach, ul. Bałuckiego 4, 43-100 Tychy, zarejestrowana jest w rejestrze
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000279190. Kapitał zakładowy spółki
wynosi 50 000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej równej 500 zł każdy. Jedynym
wspólnikiem spółki posiadającym 100% jej udziałów jest Emitent, który uprawniony jest jednocześnie
do wykonywania wszystkich 100 głosów na zgromadzeniu wspólników.
Maxgear sp. z o.o. jest komplementariuszem spółki Maxgear sp. z o.o. sp.k., którą reprezentuje i której
bieżącą działalnością zarządza. Maxgear sp. z o.o. nie prowadzi działalności operacyjnej. Elementem
strategii Grupy jest dalsze budowanie wartości marek własnych. W modelu tym Maxgear sp. z o.o. ma
być podmiotem, który tak jak w chwili obecnej reprezentuje i zarządza bieżącą działalnością spółki
Maxgear sp. z o.o. sp.k.
Maxgear sp. z o.o. sp.k.
Maxgear sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, 43-150 Bieruń, zarejestrowana jest
w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000332893.
Komplementariuszem spółki jest Maxgear sp. z o.o. Emitent jest komandytariuszem spółki, którego
suma komandytowa wynosi 20 000 zł i którego udział w zyskach spółki wynosi 99%. Pozostały udział w
zyskach spółki w wysokości 1% przypada spółce Maxgear sp. z o.o.
Spółka prowadzi działalność w zakresie zakupu towarów sprzedawanych przez Grupę pod marką
MaXgear. Towary te w przeważającej części sprowadzane są przez spółkę z Azji, a następnie
sprzedawane Emitentowi w celu ich dalszej dystrybucji.
AP Auto Partner CZ s.r.o.
AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze utworzona pod prawem czeskim, odpowiada za
działalność Grupy Emitenta na rynku czeskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner CZ s.r.o. posiada
Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów na
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
5
zgromadzeniu wspólników. Spółka AP Auto Partner CZ s.r.o. w oparciu o utworzony magazyn w Pradze
realizuje sprzedaż na rynku czeskim.
AP Auto Partner RO s.r.l.
AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie utworzona pod prawem rumuńskim, ma odpowiadać
za działalność Grupy Emitenta na rynku rumuńskim. Wszystkie udziały w AP Auto Partner RO s.r.l.
posiada Emitent, który jest jedynym wspólnikiem uprawnionym do wykonywania wszystkich głosów
na zgromadzeniu wspólników. Docelowo Grupa planuje uruchomienie, w oparciu o utworzoną spółkę,
magazynów na terenie Rumunii. Ma to ułatwić realizację sprzedaży na tym rynku.
1.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
ORAZ ZMIANY W JEJ ORGANIZACJI
W omawianym okresie nie wystąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem
Auto Partner S.A. ani Grupą Kapitałową Auto Partner S.A. oraz nie miały miejsca zmiany organizacji
Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi
oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.
W kwietniu 2021 r. została przeniesiona siedziba AP Auto Partner RO s.r.l. w Rumunii z Timisoary do
Bukaresztu.
1.4 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI ORAZ SPÓŁEK
WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY Z INNYMI PODMIOTAMI, INWESTYCJE KRAJOWE
I ZAGRANICZNE, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE DOKONANE POZA GRUPĄ
W roku 2021 nie wystąpiły żadne istotne powiązania organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Spółką oraz
spółkami wchodzącymi w skład Grupy, a innymi podmiotami. Spółka ani spółki Grupy nie dokonywały
inwestycji w papiery wartościowe, kapitałowe instrumenty finansowe, nieruchomości czy wartości
niematerialne i prawne.
1.5 PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW GRUPY
KAPITAŁOWEJ, OPARTY NA WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH, UPRAWNIAJĄCYCH
DO NABYCIA AKCJI
Program Motywacyjny na lata 2019-2021
W okresie 2019 - 2021 obowiązywał Program Motywacyjny („Program”) przyjęty przez Rade
Nadzorczą Spółki uchwałą nr 14 z dnia 9 kwietnia 2019 r. skierowany do Członków Zarządu Auto
Partner S.A. na okres 2019 – 2021 roku, którego celem było stworzenie mechanizmów motywujących
do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej
Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki.
Adresatami Programu byli Członkowie Zarządu: Andrzej Manowski, Piotr Janta i Michał Breguła, przy
czym mandat Pana Michała Breguły wygasł w dniu 7 września 2019 r., tj. w trakcie trwania okresu
referencyjnego. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie ww.
Programu została ustalona na wartość nie więcej niż 5.360.000,00 PLN w całym okresie trwania
Programu, tj. od 2019 do 2021 roku.
W dniu 30 maja 2019 r. Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. uchwaliło Regulamin Programu
Motywacyjnego dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.: Grzegorza Pala oraz Arkadiusza Cieplaka na
zasadach analogicznych, jak w Regulaminie dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. Łączna kwota
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
6
premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w ww. Regulaminie dla Członków Zarządu
Maxgear Sp. z o.o. została ustalona na wartość maksymalną nie więcej niż 2.640.000,00 PLN w całym
okresie trwania Programu, tj. od 2019 do 2021 roku.
Rada Nadzorcza Auto Partner S.A. oraz Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. doprecyzowując
zapisy Regulaminu Programu Motywacyjnego, ustaliły iż premia wypłacana uprawnionym Członkom
Zarządu Spółki na podstawie w/w Regulaminów Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto
Partner S.A. oraz Członów Zarządu Maxgear Sp. z o.o., będzie wyliczana na podstawie danych
finansowych nieuwzględniających wpływu MSSF16 (Leasing) w odniesieniu do umów
zaklasyfikowanych jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako
leasing finansowy wg MSR 17, tzn.:
- amortyzacji skorygowanej o wartość amortyzacji wynikającej z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia
2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy
wg MSR 17,
- zobowiązań leasingowych skorygowanych o wartość zobowiązań leasingowych rozpoznanych z umów
zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były
traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17,
- zysku operacyjnego EBIT skorygowanego o wpływ sposobu ujęcia w wyniku kosztów wynikających z
umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie
były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17.
W dniu 28 maja 2021 r. Rada Nadzorcza Auto Partner S.A. działając na podstawie § 5 Polityki
Wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. przyjętej przez Walne
Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2020 r. oraz na podstawie punkt 5 ust. 3 Regulaminu Programu
Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej w dniu
9 kwietnia 2019 r. („Regulamin)”, w oparciu o dane zawarte w zbadanym przez biegłego rewidenta i
zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 maja 2021 r. skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2020 oraz
rozliczeniem kryteriów biznesowych zawartych w Regulaminie, podjęła decyzję o przyznaniu premii za
rok 2020 dla uczestników Programu Motywacyjnego, tj. Pana Andrzeja Manowskiego – Wiceprezesa
Zarządu oraz Pana Piotra Janty – Wiceprezesa Zarządu w sposób następujący:
Piotr Janta - Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 1 738 000 PLN – wypłacana zgodnie z
Regulaminem w sposób następujący: w roku 2021 wypłata kwoty 1 216 600 PLN, w roku 2022 wypłata
kwoty 347 600 PLN, w roku 2023 wypłata kwoty 173 800 PLN,
Andrzej Manowski - Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 1 738 000 PLN – wypłacana
zgodnie z Regulaminem w sposób następujący: w roku 2021 wypłata kwoty 1 216 600 PLN, w roku
2022 wypłata kwoty 347 600 PLN, w roku 2023 wypłata kwoty 173 800 PLN.
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. działając na podstawie przyjętego przez
Wspólników Maxgear Sp. z o.o. w dniu 30 maja 2019 r. Regulaminu Programu Motywacyjnego w dniu
28 maja 2021 r. przyznało premię dla Członków Zarządu objętych Programem za rezultaty osiągnięte
w 2020 roku.
Przyznanie premii z tytułu Programu Motywacyjnego w roku 2021, tj. za rok 2020 wyczerpało ustaloną
pulę kwotową na lata 2019 -2021 zarówno dla Członków Zarządu Auto Partner S.A., jak i Maxgear
Sp. z o.o.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
7
Premia Motywacyjna na rok 2021
W związku z wcześniejszym zrealizowaniem założeń Regulaminu Programu Motywacyjnego ustalonych
na okres 2019-2021, w celu zapewnienia w roku 2021 ciągłości systemu motywacyjnego dla Członków
Zarządu Auto Partner S.A., polegającego na stworzeniu mechanizmów motywujących do działań
zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz
wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki, Rada Nadzorcza w
dniu 10 września 2021 r. uchwaliła na rok 2021 warunki przyznania premii motywacyjnej dla
Wiceprezesa Zarządu Andrzeja Manowskiego oraz Wiceprezesa Zarządu Piotra Janty oparte o wartość
osiągniętego przez Grupę Kapitałową Auto Partner skonsolidowanego zysku netto za rok obrotowy
2021. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w uchwale Rady Nadzorczej
nie przekroczy 1 440 000 złotych.
Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. w dniu 10 września 2021 r. uchwaliło zasady przyznania
premii motywacyjnej dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.: Grzegorza Pala oraz Arkadiusza
Cieplaka na rok 2021 na zasadach analogicznych jak dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. Łączna
kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w uchwale Zgromadzenia Wspólników dla
Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o. nie przekroczy kwoty 720 000 złotych.
Program Motywacyjny na lata 2022-2024
Rada Nadzorcza Spółki w dniu 10 września 2021 r. uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego
(„Program”) na lata 2022-2024 dla członków Zarządu Auto Partner S.A., zakładającego wypłatę
dodatkowego wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu Spółki, uzależnionego od wyników
finansowych Spółki. Program kierowany jest do Członków Zarządu Spółki: Andrzeja Manowskiego i
Piotra Janty i polega na stworzeniu mechanizmów motywujących do działań zapewniających
długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie
mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Szczegółowe zasady przyznania
premii motywacyjnej zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem:
https://ir.autopartner.com/lad-korporacyjny/#polityka-wynagrodzen. Łączna kwota premii
wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy kwoty 8 000 000 złotych
w całym okresie trwania Programu. Program dotyczy okresów referencyjnych 2022-2024 i będzie
realizowany w latach 2022-2027.
Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. w dniu 10 stycznia 2022 r. uchwaliło Regulamin
Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.: Grzegorza Pala oraz Arkadiusza
Cieplaka na lata 2022-2024 na zasadach analogicznych jak dla Członków Zarządu Auto Partner S.A.
Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie dla Członków
Zarządu Maxgear Sp. z o.o. nie przekroczy kwoty 4 000 000 złotych w całym okresie trwania Programu.
Poza opisanymi powyżej zdarzeniami w Grupie nie wystąpiły inne zobowiązania wynikające z
programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, ani zobowiązania
wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
8
1.6 OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI EMITENTA I
UDZIAŁÓW W PODMIOTACH ZALEŻNYCH, BĘDĄCYCH POSIADANIU OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W SPÓŁCE NA DZIEŃ PUBLIKACJI
NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki w okresie od przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za
III kwartał roku 2021 w dniu 23 listopada 2021 r. do momentu publikacji niniejszego sprawozdania, tj.
do dnia 12 kwietnia 2022 r. nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji przez Członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta.
W tabeli poniżej przedstawiono ilość akcji znajdujących się w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania:
Imię i nazwisko
Funkcja
Liczba
posiadanych akcji
Emitenta
Wartość
nominalna
posiadanych
akcji Emitenta
(PLN)
Aleksander Górecki
Prezes Zarządu
29 883 577
2 988 357,70
Andrzej Manowski
Wiceprezes Zarządu
375 000
37 500,00
Piotr Janta
Wiceprezes Zarządu
210 000
21 000 ,00
Jarosław Plisz
Przewodniczący Rady Nadzorczej
20
2,00
suma:
30 468 597
3 046 859,70
Źródło: Grupa
Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w spółkach zależnych Emitenta.
1.7 INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W spółkach Grupy Kapitałowej nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.
1.8 ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Auto Partner S.A. za okres od 1
stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy
Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń
Komisji Europejskiej.
Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się
przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie istnieją żadne okoliczności
wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę i Emitenta.
Szczegółowe zasady sporządzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
zostały omówione w notach 2 oraz 3 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania
Finansowego za 2021 rok.
1.9 WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ AUTO PARTNER S.A.
W spółce Auto Partner S.A. funkcjonuje Polityka Wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Auto Partner S.A. przyjęta przez Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2020 r. Spółka wypłaca
wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z ww. dokumentem.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
9
Wartość wynagrodzeń osób zarządzających Emitenta wypłaconych w roku 2021
Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu przez Emitenta oraz jednostki zależne
wyniosła 3 333 899 zł brutto. Poszczególni Członkowie Zarządu w 2021 roku otrzymali wynagrodzenie
z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Emitenta oraz zawartej umowy o pracę.
Imię
i nazwisko
Funkcja
w organie
zarządzającym
Emitenta
Wynagrodzenie
brutto
wypłacone
przez Emitenta
z tytułu
powołania
(PLN)
Wynagrodzenie
brutto wypłacone
przez Emitenta
z tytułu umowy o
pracę
(PLN)
Wynagrodzenie
z Programu
Motywacyjnego
Wynagrodzenie
brutto wypłacone
przez jednostki
zależne z tytułu
umowy o pracę
lub powołania
(PLN)
Wynagrodzenie
wypłacone
przez jednostki
zależne z tytułu
świadczenia
usług
(PLN)
Łączna
wartość
wynagrodzeń
wypłacona
przez
Emitenta
i jednostki
zależne
w 2021 r.
(PLN)
Aleksander
Górecki
Prezes Zarządu
120 000
____
______
60 000
______
180 000
Andrzej
Manowski
Wiceprezes
Zarządu
146 052
85 195
1 351 600*
_______
_____
1 582 847
Piotr Janta
Wiceprezes
Zarządu
146 052
73 400
1 351 600*
_______
______
1 571 052
• Kwota obejmuje premię łączną wypłaconą w roku 2021: 135 000 zł za rok 2019 + 1 216 600 zł za rok
2020).
Źródło: Grupa
Wartość wynagrodzeń osób nadzorujących Emitenta wypłaconych w roku 2021
Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej wyniosła 119 000 zł brutto.
Poszczególni Członkowie otrzymali wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
Spółki w roku 2021 oraz funkcji w Komitecie Audytu na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z
dnia 12 listopada 2015 r. oraz od 1 czerwca 2021 r. na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z
dnia 27 maja 2021 r.
Imię i nazwisko
Funkcja w organie
nadzorującym Emitenta
Wynagrodzenie brutto
wypłacone przez Emitenta z
tytułu powołania, w tym
pełnienia funkcji w
Komitecie Audytu w 2021 r.
(PLN)
Łączna wartość
wynagrodzeń wypłacona
przez Emitenta w
2021 r. (PLN)
Jarosław Plisz
Przewodniczący Rady Nadzorczej
25 000
25 000
Bogumił Woźny
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
25 000
25 000
Bogumił Kamiński
Członek Rady Nadzorczej
25 000
25 000
Mateusz Melich
Członek Rady Nadzorczej
25 000
25 000
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
10
Andrzej Urban
Członek Rady Nadzorczej
19 000
19 000
Źródło: Grupa
Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Emitenta nie pobierały w 2021 roku od Emitenta ani od
jednostek zależnych Emitenta żadnych dodatkowych wynagrodzeń poza wynagrodzeniem z tytułu
powołania. Osoby te nie otrzymały w 2021 roku od Emitenta oraz od jednostek zależnych dodatkowych
nagród, premii oraz korzyści.
Szczegółowe dane dotyczące pozapłacowych składników wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej zostaną podane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, które będzie przedmiotem obrad
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zostanie zamieszczone na stronie internetowej Spółki zgodnie
z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019 poz.
623. ze zm).
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
11
2 CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I
GRUPY KAPITAŁOWEJ
2.1 PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWE
Analiza sytuacji finansowej i operacyjnej Emitenta oraz Grupy została dokonana w oparciu o
Jednostkowe i Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za 2021 rok, sporządzone zgodnie z MSSF
oraz zbadane przez biegłego rewidenta.
W tabeli poniżej przedstawiono wybrane pozycje jednostkowego i skonsolidowanego rachunku zysków
i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów we wskazanych okresach.
Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe
2021 2020 2021 2020 2021 2020
PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
Działalność kontynuow ana
Przychody ze sprzedaży 2 261 720 1 673 017 2 262 018 1 670 441 587 485 433 138
Koszt w łasny sprzedaży (1 629 864) (1 216 388) (1 604 404) (1 193 562) (407 212) (305 425)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży 631 856 456 629 657 614 476 879 180 273 127 713
Koszty sprzedaży i marketingu (240 994) (184 239) (244 304) (185 339) (69 831) (48 285)
Koszty magazynow ania (logistyki) (137 092) (109 969) (137 366) (110 223) (39 242) (29 399)
Koszty zarządu (22 092) (23 529) (30 778) (29 313) (9 651) (7 459)
Pozostałe zyski/straty netto (948) (2 769) (2 199) (1 624) (3 529) (964)
Pozostałe przychody operacyjne 383 610 413 624 108 447
Pozostałe koszty operacyjne (3 486) (669) (4 370) (722) (3 142) (437)
Zysk (strata) na działalności
operacyjnej
227 627 136 064 239 010 150 282 54 986 41 616
Przychody finansow e 9 609 19 777 328 153 217 78
Koszty finansow e (8 108) (11 869) (7 883) (12 092) (2 661) (4 699)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem 229 128 143 972 231 455 138 343 52 542 36 995
Podatek dochodow y (43 067) (27 908) (45 431) (27 361) (10 900) (7 883)
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
186 061 116 064 186 024 110 982 41 642 29 112
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - - - -
ZYSK (STRATA) NETTO 186 061 116 064 186 024 110 982 41 642 29 112
Pozostałe całkow ite dochody netto - - - - - -
Różnice kursow e z przeliczenia jednostek
zagranicznych
- - (393) (252) (130) (301)
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 186 061 116 064 185 631 110 730 41 512 28 811
Za rok zakończony
31 grudnia
sprawozdanie
jednostkowe
Za IV kwartał
sprawozdanie
skonsolidowane
Za rok zakończony
31 grudnia
sprawozdanie
skonsolidowane
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
12
Przychody ze sprzedaży
W strukturze przychodów ze sprzedaży dominujący udział stanowią przychody ze sprzedaży towarów,
które w roku 2021, podobnie jak w latach poprzednich stanowiły 99,9% tych przychodów, co wynika z
charakteru działalności prowadzonej przez Grupę. Przychody ze sprzedaży towarów obejmują sprzedaż
m.in. elementów układów zawieszenia i kierowniczego, elementów układów hamulcowych,
amortyzatorów i sprężyn, filtrów, elementów układów zasilania, uszczelek i części silnika, pasków
napędowych i rolek, układów elektrycznych, elementów układów chłodzenia i klimatyzacji, linek,
przewodów, opasek, olejów i chemii samochodowej, wycieraczek, układów wydechowych oraz
akcesoriów. Natomiast przychody ze sprzedaży usług stanowiły głównie przychody z tytułu sprzedaży
usług szkoleń i usług transportu.
Przychody ze sprzedaży Grupy w 2021 r. wyniosły 2 262 018 tys. zł i były wyższe o 591 577 tys. zł, czyli
o 35,4% w porównaniu do 1 670 441 tys. zł w 2020 r.
Wzrost przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie był następstwem podnoszenia cen w wyniku
rosnących cen towarów u dostawców części samochodowych, dynamicznego, kilkukrotnego wzrostu
cen frachtu oraz zmienności kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN w trakcie pandemii COVID-19,
jak i dalszego zwiększania skali działalności Grupy w szczególności przez: (i) otwarcie kilkunastu nowych
filii w Polsce oraz nowych kierunków i tras eksportowych, (ii) odpowiednią reakcję na dynamicznie
zmieniającą się sytuację związaną z pandemią koronawirusa i jej wpływ na rynek dystrybucji części
zamiennych w Polsce i krajach UE, (iii) rozszerzanie asortymentu, (iv) lepsze dopasowanie asortymentu
do potrzeb klientów z różnych segmentów cenowych, (v) systematyczną optymalizację i poprawę
obsługi klientów. Skala wzrostu przychodów w analizowanym okresie była po części wynikiem niższej
bazy (spadki przychodów w okresie marzec-kwiecień 2020, po wprowadzeniu pierwszego lockdownu).
Ekspansja terytorialna na rynek czeski poprzez spółkę zależną kierującą ofertę do warsztatów nie
wpłynęła istotnie na poziom przychodów Grupy w 2021 r. Spółka wciąż znajduje się w fazie rozwoju.
Koszt własny sprzedaży
W roku 2021 koszt własny sprzedaży Grupy stanowił 70,9% przychodów ze sprzedaży, tj. o 0,5 pp.
mniej w stosunku do kosztu własnego sprzedaży w roku 2020, kiedy wynosił 71,5%.
W 2021 r. koszt własny sprzedaży Grupy wyniósł 1 604 404 tys. zł i był wyższy o 410 842 tys. zł, czyli
o 34,4% w porównaniu do 1 193 562 tys. zł w 2020 r., przy jednoczesnym wzroście przychodów ze
sprzedaży o 35,4% w tym okresie. Wzrost kosztu własnego sprzedaży w badanym okresie był
spowodowany przede wszystkim: zwiększeniem skali działalności Grupy, a co za tym idzie
zwiększeniem wolumenu zamówień i wzrostu sprzedaży, jak i wspomnianego wyżej wzrostu cen, który
był przekładany na ceny sprzedaży do odbiorców Grupy. Pozytywny wpływ na koszt własny sprzedaży
miały przede wszystkim bonusy obrotowe od dostawców oraz z tytułu uczestnictwa w grupie
zakupowej Global One.
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
Zysk brutto na sprzedaży Grupy w 2021 r. wyniósł 657 614 tys. zł i był wyższy o 180 735 tys. zł, czyli o
37,9% w porównaniu do 476 879 tys. zł w 2020 r., co oznacza wzrost rentowności brutto o 0,5 p.p. z
28,5% w 2020 r. do 29,1% w 2021 r. Osiągnięty poziom rentowności brutto to m.in. efekt utrzymywania
polityki cenowej ukierunkowanej na utrzymanie wysokiej rentowności zanotowanej w 2020 r.
Zysk brutto na sprzedaży Grupy w IV kwartale 2021 r. wyniósł 180 273 tys. zł i był wyższy o 52 560 tys.
zł, czyli o 41,2% w porównaniu do 127 713 tys. zł w IV kwartale 2020 r. Wyższa rentowność brutto w
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
13
IV kwartale, wysokości 30,7%, w porównaniu do rentowności w całym roku to przede wszystkim efekt
rocznych rozliczeń bonusów od dostawców, przewyższających wcześniejsze szacunki Grupy.
Koszty sprzedaży i marketingu, koszty logistyki, koszty zarządu
Koszty sprzedaży i marketingu, koszty logistyki oraz koszty zarządu Grupy w 2021 r. wyniosły 412 448
tys. zł i były wyższe o 87 573 tys. zł, czyli o 27,0% w porównaniu do 324 875 tys. zł w 2020 r. Dynamika
wzrostu tej grupy kosztów była o 8,4 p.p. niższa od dynamiki wzrostu przychodów Grupy. Do
osiągnięcia niższej dynamiki wzrostu kosztów operacyjnych niż przychodów przyczyniło się dodatkowo
uzyskane wsparcie w kwocie 8 855 188,20 tys. zł z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach,
przyznane na dofinansowanie wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem, przestojem
ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w związku ze spadkiem obrotów
gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19. Zostało ono uzyskane na podstawie art. 15gg
ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem,
przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji
kryzysowych (Dz.U. z 2020r., poz. 374 ze zm.).
W ujęciu kwartalnym powyższe koszty wyniosły 118 724 tys. zł w IV kwartale 2021 r. i były wyższe o 33
581 tys. zł czyli o 39,4% w porównaniu do 85 143 tys. zł w IV kwartale 2020 r.
Koszty sprzedaży i marketingu w 2021 r. wyniosły 244 304 tys. zł i były wyższe o 58 965 tys. zł, czyli o
31,8% w porównaniu do 185 339 tys. zł w 2020 r. Koszty sprzedaży i marketingu są ściśle uzależnione
od przychodów ze sprzedaży, a ich wzrost w analizowanym okresie był spowodowany wzrostem skali
działalności, przy czym wzrost ten został lekko wyhamowany dzięki niższym kosztom marketingowym
(pandemia COVID-19 i związane z nią ograniczenia ograniczyły ilość działań marketingowych, wyjazdów
dla klientów itp.).
Koszty magazynowania (logistyki) Grupy w 2021 r. wyniosły 137 366 tys. zł i były wyższe o 27 143 tys.
zł, czyli o 24,6% w porównaniu do 110 223 tys. zł w 2020 r. Głównym powodem wzrostu kosztów
magazynowania (logistyki) było zwiększenie skali działalności.
Koszty zarządu w 2021 r. wyniosły 30 778 tys. zł i były wyższe o 1 465 tys. zł, czyli o 5,0% w porównaniu
do 29 313 tys. zł w 2020 r. Wzrost kosztów zarządu w roku 2021 był spowodowany rozwojem Grupy.
Pozostałe zyski/straty netto
Pozostałe zyski/straty netto obejmują m.in. różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej netto
oraz pozostałe. Jako różnice kursowe dotyczące działalności operacyjnej Grupa rozpoznaje przede
wszystkim różnice kursowe wynikające z wyceny bądź zapłaty za faktury zakupu i sprzedaży do / od
kontrahentów zagranicznych.
Pozostałe zyski i (straty) netto Grupy w 2021 r. wyniosły (2 199) tys. zł i były wyższe o 575 tys. zł, czyli
o 35,4% w porównaniu do (1 624) tys. zł w 2020 r.
Pozostałe przychody i koszty operacyjne
Pozostałe przychody operacyjne w 2021 r. wyniosły 413 tys. zł i były niższe o 211 tys. zł, czyli o 33,8%
w porównaniu do 624 tys. zł. w 2020 r.
Pozostałe koszty operacyjne w 2021 r. wyniosły 4 370 tys. zł i były wyższe o 3 648 tys. zł, czyli o 505,3%
w porównaniu do 722 tys. zł w 2020 r. Wzrost ten wynika w największej mierze z zawiązania rezerwy
na ryzyko podatkowe (opisanej w nocie 21 Jednostkowego oraz Skonsolidowanego Sprawozdania
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
14
Finansowego za 2021 rok), której część obciążyła pozostałe koszty operacyjne – w kwocie 2 140 tys. zł.,
a pozostała część – koszty finansowe.
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
W konsekwencji opisanych powyżej czynników, zysk na działalności operacyjnej Grupy w 2021 r.
wyniósł 239 010 tys. zł i był wyższy o 88 728 tys. zł, czyli o 59,0% w porównaniu do 150 282 tys. zł w
2020 r.
W ujęciu kwartalnym zysk na działalności operacyjnej w IV kwartale 2021 r wyniósł 54 986 tys. zł. i był
wyższy o 13 370 tys. zł czyli o 32,1% w porównaniu do 41 616 tys. zł w IV kwartale 2020 r.
Przychody i koszty finansowe
W 2021 r. przychody finansowe Grupy wyniosły 328 tys. zł, i były wyższe o 175 tys. zł, w porównaniu
do 153 tys. zł w 2020 r.
Największy udział w kosztach finansowych Grupy w 2021 r. stanowiły koszty odsetkowe (86,2%)
w wysokości 6 796 tys. zł, które były wyższe o 21 tys. zł od kosztów odsetkowych w 2020 r., które
wyniosły wtedy 6 775 tys. zł. W 2021 r. łącznie koszty finansowe Grupy wyniosły 7 883 tys. zł i były
niższe o 4 209 tys. zł, czyli o 34,8% w porównaniu do 12 092 tys. zł w roku 2020. Tak znaczący spadek
kosztów finansowych wynika z braku ujemnych różnic kursowych na działalności finansowej w 2021 r.,
kiedy to były one nieznacznie dodatnie.
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
W związku z opisanymi powyżej czynnikami Grupa odnotowała w 2021 r. zysk przed opodatkowaniem
w wysokości 231 455 tys. zł., który był wyższy o 93 112 tys. zł w porównaniu do 138 343 tys. zł w 2020
r., czyli o 67,3%
W ujęciu kwartalnym skonsolidowany zysk przed opodatkowaniem w IV kwartale 2021 r. wyniósł
52 542 tys. zł i był wyższy o 15 547 tys. zł w porównaniu do 36 995 tys. zł. w IV kwartale 2020 r.
Podatek dochodowy
W roku 2021 Grupa wykazała obciążenia podatkowe w wysokości 45 431 tys. zł. Wysokość podatku
dochodowego w przeważającej części dotyczyła bieżącego podatku dochodowego. Natomiast
efektywna stawka podatkowa wyniosła 19,6%.
Zysk netto
W rezultacie opisanych powyżej czynników zysk netto za rok obrotowy 2021 Grupy wyniósł 186 024
tys. zł, tj. o 67,6% więcej w stosunku do roku 2020 r., kiedy to Grupa odnotowała zysk netto w
wysokości 110 982 tys. zł.
W ujęciu kwartalnym zysk netto wyniósł 41 642 tys. zł w IV kwartale 2021 r. i był o 12 530 tys. zł wyższy
w porównaniu do 29 112 tys. zł w IV kwartale 2020 r.
2.2 KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM
W tabeli poniżej przedstawiono koszty działalności operacyjnej Grupy we wskazanych okresach.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
15
Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Koszty rodzajowe obejmują łącznie koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, towarów
i materiałów oraz usług), koszty sprzedaży i marketingu, koszty magazynowania (logistyki) oraz koszty
zarządu, w ujęciu rodzajowym.
W roku 2021 r. w strukturze kosztów rodzajowych Grupy dominujący udział stanowiła wartość
sprzedawanych towarów i materiałów (79,5%), usługi obce (10,5%) oraz koszty świadczeń
pracowniczych (6,8%).
Koszty rodzajowe Grupy w 2021 r. wyniosły 2 016 852 tys. zł i były wyższe o 498 415 tys. zł, czyli o
32,8%, w porównaniu do 1 518 437 tys. zł w 2020 r. Na ten wzrost miała wpływ przede wszystkim
wyższa wartość sprzedanych towarów i materiałów o 410 842 tys. zł, czyli o 34,4%, która wzrosła z
poziomu 1 193 562 tys. zł w 2020 r. do 1 604 404tys. zł w 2021 r. Ponadto wyższe koszty rodzajowe w
tym okresie były spowodowane wzrostem wartości usług obcych o 51 232 tys. zł, czyli o 31,9%, z
poziomu 160 391 tys. zł w 2020 r. do 211 623 tys. zł w 2021 r. oraz wzrostem kosztów świadczeń
pracowniczych o 21 645 tys. zł, czyli o 18,7%, z poziomu 115 757 tys. zł w 2020 r. do 137 402 tys. zł w
2021 r.
Wartość sprzedanych towarów i materiałów odpowiada zasadniczo kosztowi własnemu sprzedaży,
a jej wzrost w roku 2021 był proporcjonalny do wzrostu sprzedaży.
Usługi obce w roku 2021 dotyczyły w dużej części usług transportowych (które stanowią ponad połowę
kosztów usług obcych), kosztów sprzedaży, marketingu i reklamy, usług pracy tymczasowej czy kosztów
IT. Najważniejszym czynnikiem, który wpłynął na wzrost kosztów usług obcych w 2021 roku, był wzrost
kosztów transportu. Wyższe koszty logistyki związane były głównie z otwarciami nowych kierunków
eksportowych, jak również wynikają ze wzrostu stawek na rynku transportowym.
Koszty świadczeń pracowniczych natomiast stanowią przede wszystkim wynagrodzenia, a ich wzrost w
2021 r. wynikał ze wzrostu poziomu zatrudnienia o 17,0% na skutek wzrostu skali działalności Grupy.
Jednocześnie przeciętne wynagrodzenie wzrosło o 1,4% i było spowodowane podwyżką płacy
minimalnej, wzrostem wynagrodzeń na rynku pracy i niskim poziomem bezrobocia, który powodował
trudności w dostępności pracowników oraz generował presję płacową. Z drugiej strony pandemia
COVID-19 i jej wpływ na gospodarkę, stan zatrudnienia i niepewność wyhamowały tempo wzrostu
przeciętnych wynagrodzeń w Grupie. Do osiągnięcia niższej dynamiki wzrostu przeciętnego
wynagrodzenia przyczyniło się dodatkowo uzyskane wsparcie w kwocie 8 855 188,20 tys. zł z
Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach, przyznane na dofinansowanie wynagrodzeń
pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu
pracy, w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19. Zostało
ono uzyskane na podstawie art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach
2021 2020 zmiana zmiana
PLN’000 PLN’000 PLN'000 [%]
Amortyzacja 26 177 23 505 2 672 11,4%
Zużycie materiałów i energii 20 809 14 202 6 607 46,5%
Usługi obce 211 623 160 391 51 232 31,9%
Podatki i opłaty 2 946 2 196 750 34,2%
Koszty świadczeń pracowniczych 137 402 115 757 21 645 18,7%
Pozostałe koszty rodzajowe 13 491 8 824 4 667 52,9%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 604 404 1 193 562 410 842 34,4%
Razem koszty wg rodzaju 2 016 852 1 518 437 498 415 32,8%
Za rok zakończony
31 grudnia
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
16
związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych
oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020r., poz. 374 ze zm.).
2.3 OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK
DZIAŁALNOŚCI. WPŁYW COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ I WYNIKI
FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ
W omawianym okresie sprawozdawczym nietypowym zdarzeniem, mającym wpływ na wyniki
działalności gospodarczej, było otrzymanie przez Emitenta dofinansowania z Wojewódzkiego Urzędu
Pracy w Katowicach do wynagrodzeń pracowników opisanego w pkt 2.4.
Jeśli chodzi o skutki ogłoszonego stanu pandemii koronawirusa, to w 2021 roku Grupa nie
identyfikowała istotnych utrudnień w prowadzeniu działalności gospodarczej ani bezpośredniego
wpływu tej sytuacji na wyniki finansowe.
2.4 WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ
WYNIKI FINANSOWE
Na wyniki finansowe w okresie 2021 r. oraz na działalność gospodarczą Emitenta w tym okresie miały
wpływ przede wszystkim takie czynniki jak:
• W I półroczu 2021 roku Emitent otrzymał dofinansowanie z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w
Katowicach do wynagrodzeń pracowników nieobjętych przestojem, przestojem
ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w związku ze spadkiem obrotów
gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19. Wniosek został złożony na podstawie
art. 15gg ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z
zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz
wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020r., poz. 374 ze zm.). Spółka złożyła wniosek
o dofinansowanie ze względu na fakt, iż w okresie od 18 marca 2020 r. do dnia 16 kwietnia
2020 r. odnotowała spadek obrotów gospodarczych w stosunku do poprzedzającego 30-
dniowego okresu porównawczego o 29,30 %. Zgodnie ze złożonym wnioskiem zostały
dofinansowane wynagrodzenia pracowników oraz składki na ubezpieczenie społeczne za
miesiące luty, marzec i kwiecień 2021 r. Po całkowitym rozliczeniu wniosku ostateczna łączna
kwota dofinansowania wyniosła 8 855 188,20 zł.
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 maja 2021 r. podjęło uchwałę nr 6 mocą, której
przychylając się do wniosku Zarządu, dokonało podziału zysku netto za 2020 rok w wysokości
116 064 622,21 zł w sposób następujący:
kwotę 13 062 000 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy, tj. po 0,10 zł na
jedną akcję, pozostałą część zysku netto za rok obrotowy 2020, tj. kwotę 103 002 622, 21 zł.
przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki. Walne Zgromadzenie ustaliło dzień dywidendy
ustala się na 7 czerwca 2021 r. Dywidenda została wypłacona w dniu 15 czerwca 2021 r.
• W II kwartale 2021 r. zwiększono wynajmowaną powierzchnię w centrum magazynowo –
logistycznym w Pruszkowie o dodatkowe 3 807 m2 powierzchni magazynowej i 490 m2
powierzchni biurowej na podstawie aneksu do umowy najmu z firmą MLP Pruszków IV
podpisanego w dniu 20 października 2020 r.
• W 2021 r. otwarto 14 nowych filii zwiększając ich łączną liczbę do 106.
Ponadto w 2021 roku miała miejsce:
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
17
• Kontynuacja polityki cenowej ukierunkowanej na utrzymanie wyższej rentowności brutto ze
sprzedaży aniżeli w okresie przed pandemią koronawirusa.
• Kontynuacja polityki ścisłej dyscypliny kosztowej.
• Utrzymywanie relatywnie niskiego zadłużenia (wskaźnik dług netto / EBITDA na poziomie 1,2),
co przy dodatkowym pozytywnym wpływie utrzymujących się prawie do końca 2021 roku
najniższych historycznie stóp procentowych doprowadziło do utrzymania kosztów
odsetkowych na tym samym poziomie rok do roku.
2.5 INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH
Grupa pełni funkcję wyspecjalizowanego podmiotu logistycznego, którego podstawowym obszarem
działalności jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od
producentów do odbiorców końcowych. Grupa jest importerem i dystrybutorem części do
samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie
z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO. Grupa stanowi platformę sprzedaży -
głównie kanałami elektronicznymi, oraz logistyki dostaw części zamiennych w trybie just-in-time do
rozproszonych klientów: warsztatów oraz sklepów.
Grupa oferuje szeroki zakres asortymentu części samochodowych. Podstawową kategorią produktową
oferowaną przez Grupę są części zamienne do samochodów osobowych, zarówno europejskich, jak i
japońskich i koreańskich.
Oprócz części do samochodowych osobowych, Grupa sukcesywnie rozwija również sprzedaż części do
motocykli oraz skuterów, a także działa dynamicznie w obszarze szeroko rozumianego wyposażenia
warsztatów i narzędzi. Swoim klientom oferuje również szkolenia specjalistyczne podnoszące ich
kwalifikacje. Od roku 2016 Grupa aktywnie rozwija również markę warsztatów niezależnych
MaXserwis, zrzeszającą współpracujące z nią podmioty.
Struktura sprzedaży Grupy według grup asortymentowych:
Źródło: Grupa
2021r. 2020r.
udział %
udział %
ZAWIESZENIE 17% 16%
HAMULCE 15% 14%
NAPĘD 12% 12%
ELEKTRYCZNE 10% 10%
EKSPLOATACJA/ AKCESORIA 9% 9%
SILNIK EKSPLOATACJA 9% 9%
SILNIK REMONTY 8% 8%
FILTRY 5% 6%
WYPOSAŻENIE WARSZTATÓW 3% 3%
UKŁAD WYDECHOWY 3% 2%
KLIMATYZACJA 2% 1%
NADWOZIE 1% 1%
HYDRAULIKA 1% 2%
SILNIK - CHŁODZENIE 1% 1%
POZOSTAŁE 4% 4%
Grupy asortymentowe
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
18
Informacja o źródłach zaopatrzenia
Towary oferowane przez Grupę pochodzą od ponad 200 dostawców zewnętrznych. Największych
10 dostawców zewnętrznych generuje łącznie ok. 40% kwoty zakupów towarów handlowych. Grupa
nie wykazuje uzależnienia od zewnętrznych dostawców.
Dziesięciu największych dostawców zewnętrznych Grupy w kolejności alfabetycznej to:
• CONTI TECH ANTRIEBSSYSTEME GMBH: Dostawca marki CONTI TECH,
główny dostawca zestawów rozrządu oraz pasków rozrządu, klinowych i
wielorowkowych. Koncern ContiTech jest autonomicznym działem
Continental AG.
• FERDINAND BILSTEIN GMBH+CO.KG: dostawca marek FEBI oraz
BLUEPRINT. Oferta FEBI obejmuje wiele produktów w niemal każdej
grupie asortymentowej. Kluczowe z punktu widzenia obrotów z Grupą są
elementy zawieszenia.
• MANN+HUMMEL GMBH – główny producent filtrów w ofercie Grupy
Auto Partner. Jest producentem filtrów powietrza, oleju, paliwa, filtrów
kabinowych pyłkowych i z węglem aktywnym – wszystkie zarówno na
wyposażenie fabryczne bardzo licznej rzeszy producentów samochodów,
silników i maszyn na świecie, jak i na rynek części zamiennych pod marką
MANN-FILTER.
• MEYLE AG: Dostawca marki MEYLE współpracujący z Grupą
nieprzerwanie od 1999 roku. Grupa oferuje cały asortyment tego
dostawcy części do samochodów osobowych. Mocną stroną spółki MEYLE
AG w kontekście współpracy z Grupą są wspólne akcje promocyjne oraz
bardzo krótki czas dostawy. Kluczowe z punktu widzenia Grupy
asortymenty od tego dostawcy to hamulce, zawieszenie oraz filtry.
Asortyment Meyle obejmuje obecnie 22.390 artykułów. Główny udział
produkcji MEYLE stanowią części do układu zawieszenia oraz układu
kierowniczego, części gumowo-metalowe, hamulce i amortyzatory.
• NGK SPARK PLUG EUROPE GMBH: japoński dostawca marek NGK i NTK.
Oferta dostawcy składa się ze świec zapłonowych, świec żarowych,
przewodów zapłonowych, cewek zapłonowych oraz różnego rodzaju
czujników. Dla grupy najistotniejszym asortymentem tego dostawcy są
świece zapłonowe i żarowe – marka NGK to światowy lider w tej
dziedzinie.
• ROBERT BOSCH SPÓŁKA Z O.O.: dostawca marki BOSCH. Grupa w swojej
ofercie utrzymuje większość asortymentu jaką oferuje ten dostawca.
Oferta firmy Bosch obejmuje układy zasilania paliwem (diesel) oraz wiele
produktów, których brakuje w ofercie innych dostawców.
• SCHAEFFLER POLSKA SP. Z O.O.: dostawca marek RUVILLE, INA, FAG, LUK.
Najważniejszą grupą asortymentową tego dostawcy są sprzęgła oraz rolki
i napinacze rozrządu. Poza tym oferta obejmuje łożyska kół, zestawy
rozrządów, pompy wody, przeguby.
• SKF POLSKA S.A. – dostawca łożysk kół, zestawów rozrządów oraz
pojedynczych elementów rozrządu oraz pomp wody. Produkty dostępne
w najwyższej półce cenowej w segmencie premium.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
19
• THYSSENKRUPP BILSTEIN GMBH - AFTERMARKET: dostawca marki
BILSTEIN, amortyzatorów olejowych oraz gazowych jak również modułów
zawieszenia pneumatycznego. Produkty w segmencie premium w
najwyższej półce cenowej.
• ZF FRIEDRICHSHAFEN, ZF SERVICES, ZF AUTOMOTIVE SYSTEM: dostawca
produktów pod markami SACHS, LEMFORDER oraz TRW. Asortyment tego
dostawcy obejmuje sprzęgła, zawieszenie oraz amortyzatory, a po
przejęciu marki TRW również hamulce (lider na polskim rynku).
Grupa zawiera z największymi dostawcami umowy handlowe, których przedmiotem jest określenie
zasad współpracy w zakresie sprzedaży i dystrybucji produktów dostawców Grupy, u których
zaopatruje się Grupa. Umowy o współpracy handlowej przewidują, iż Grupa na własny rachunek
nabywa towary z zamiarem ich późniejszej odsprzedaży. W przeważającej mierze umowy zawierane są
na czas określony jednego roku z okresem wypowiedzenia wynoszącym od 1 do 3 miesięcy.
Ceny po jakich Grupa nabywa produkty są w większości ustalane przez dostawców w postaci cenników
dla danego obszaru, przy czym umowy zawierają postanowienia, na mocy których Grupa ma
zagwarantowane rabaty lub skonta. Dodatkowo, w ramach umów o współpracy handlowej lub tzw.
umów bonusowych, zawieranych na okres jednego roku, określone zostały zasady premii dla Grupy w
zakresie zakupu i sprzedaży towarów, których wysokość zależy od wartości zrealizowanego obrotu.
W ramach współpracy z niektórymi znaczącymi dostawcami Grupa, na podstawie umów o współpracy
handlowej lub dodatkowych umów o świadczenie usług promocyjnych, zobowiązała się do aktywnego
wyszukiwania nabywców poprzez prowadzenie działań marketingowych i promocyjnych, za które
otrzymuje wynagrodzenie. Za świadczenie usług marketingowych Grupa otrzymuje wynagrodzenie
stałe oraz prowizyjne. Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego zależy od wartości obrotu produktami
dostawcy uzyskanego przez Grupę w okresie rozliczeniowym. Niektóre z umów na świadczenie usług
promocyjnych przewidują obowiązek Emitenta zapłaty na rzecz dostawcy kary umownej w przypadku,
m.in.: (i) braku zakupu towarów objętych tą umową, (ii) rozwiązania lub zmiany zawartej przez
Emitenta umowy promocyjnej lub rabatowej, lub (iii) nie zawarcia przez Emitenta z odbiorcą
końcowym umowy promocyjnej lub rabatowej określonej w zaakceptowanym przez dostawcę wniosku
inwestycyjnym. Dział marketingu przygotowuje tzw. katalog akcji marketingowych, spośród których
poszczególni dostawcy wybierają te, w których chcą uczestniczyć. Wybrani dostawcy określają procent
obrotu, jaki chcą przeznaczyć na akcje marketingowe i pozostawiają Emitentowi wybór, do których
akcji zostaną przypisani.
Średni czas realizacji zamówień od dostawców to 15-20 dni roboczych. Minimalny czas dostawy od
wybranych dostawców to 2 dni. Zamówienia przekazywane są do dostawców za pośrednictwem poczty
elektronicznej lub w przypadku niektórych dostawców za pośrednictwem dedykowanej platformy TEC
COM.
Marki własne
Wiodącą marką własną Grupy jest marka MaXgear. Są to produkty wysokomarżowe porównywalne do
komponentów oferowanych przez znanych europejskich dostawców, takich jak: Hans Pries, Febi,
Vaico. W ramach marki MaXgear Grupa oferuje produkty należące do wszystkich grup
asortymentowych. Grupa ma również w swojej ofercie inne marki własne oraz marki na wyłączność –
Quaro, obejmującą elementy układu hamulcowego, Rooks, obejmującą produkty będące
wyposażeniem warsztatów, oraz Rymec, specjalizującą się w układach przeniesienia napędu.
Grupa dąży do maksymalizacji jakości produktów firmowanych markami własnymi. Potwierdzeniem
jest współczynnik reklamacji, który w obrębie wybranych grup asortymentowych niewiele różni się od
liderów jakościowych, czego przykładem może być grupa asortymentowa związana z hamulcami.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
20
Grupa dąży do dalszego spadku wskaźnika reklamacji poprzez ciągłą weryfikację zakładów
produkcyjnych oraz dobór właściwych dostawców komponentów.
Grupa sukcesywnie rozwija również sprzedaż marek własnych w segmencie premium, oraz marek
których pozostaje wyłącznym dystrybutorem. Dalsza dywersyfikacja produktów oraz rozwój marek
własnych dają spółce możliwość stabilnego rozwoju oraz możliwość uzyskiwania wyższej rentowności
sprzedaży niż ma to miejsce w przypadku marek dostępnych na szerokim rynku.
Udział marek własnych w całkowitej sprzedaży
Źródło: Grupa
2.6 INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU
Odbiorcy Grupy
Udział warsztatów samochodowych w sprzedaży Grupy na rynku krajowym utrzymywał się w 2021
roku na stałym, wysokim poziomie. Wraz z segmentem „inne” skupiającym segment detaliczny oraz
niewyspecjalizowane podmioty naprawcze, stanowi ponad 70% udziału w sprzedaży krajowej Grupy.
Struktura przychodów krajowych według grup odbiorców:
Źródło: Grupa
Marki własne
21%
Marki obce
79%
000 PLN [%] 000 PLN [%] 000 PLN [%]
Warsztat 763 170 61,48% 597 408 61,28% 543 517 59,12%
Sklep 338 101 27,24% 255 809 26,24% 257 672 28,03%
Inne 140 119 11,29% 121 730 12,49% 118 114 12,85%
Przychody ze sprzedaży towarów
kraj wg segmentów
1 241 390 100% 974 947 100% 919 303 100%
Korekty
(14 462)
-1,2%
(12 928)
-1,3%
(10 741)
-1,2%
Przychody ze sprzedaży towarów
kraj po korektach MSSF
1 226 928 962 019 908 562
2019
Grupy odbiorców krajowych
2021
2020
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
21
Charakterystyka geograficznych rynków Grupy
Aktualnie nadal największym rynkiem zbytu Grupy jest rynek krajowy. Grupa realizuje również
zdobywającą coraz większy udział w strukturze przychodów sprzedaż eksportową, głównie poprzez
dostawy bezpośrednio z magazynu centralnego oraz HUBu w Pruszkowie. Grupa realizuje aktualnie
dostawy do klientów na terenie Niemiec, Austrii, Czech, Słowacji, Węgier, Rumunii, Słowenii,
Chorwacji, Serbii, Bośni i Hercegowiny, Litwy, Łotwy, Estonii, Holandii, Belgii, Luksemburga, Danii,
Finlandii, Francji i Włoch.
Struktura przychodów w podziale na sprzedaż krajową i eksportową:
Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe
2.7 INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY
KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH
POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB
KOOPERACJI
• W dniu 1 kwietnia 2021 r. Emitent podpisał aneks do umowy Faktoringu – Finansowania
Dostaw z dnia 29 marca 2019 roku zawartej z Santander Factoring sp. z o.o. Mocą w/w aneksu
umowa została przedłużona na kolejny rok, tj. do dnia 31.03.2022 r.
• W dniu 22 września 2021 r. Emitent zawarł umowę najmu powierzchni magazynowej z firmą
MLP Poznań West II Sp. z o.o. z siedzibą w Pruszkowie. Zawarcie umowy wynikało z decyzji
Zarządu o utworzeniu w Poznaniu na terenie centrum magazynowego MLP Poznań West
nowego centrum logistyczno – magazynowego o powierzchni: - pomieszczenia magazynowe,
serwisowe i techniczne: powierzchnia około 13.650 m2, - pomieszczenia biurowe i socjalne –
powierzchnia: nie mniejsza niż 700 m2. Zgodnie z treścią zawartej umowy wydanie Auto
Partner S.A. przedmiotu najmu przez Wynajmującego nastąpi nie później niż 29 lipca 2022
roku. Szacuje się, że prace związane z uruchomieniem w/w centrum magazynowego zakończą
się w II półroczu 2022 roku. Powyższe działania umożliwią dalszy wzrost przychodów Grupy
Auto Partner realizowanych poprzez rosnącą skalę działania oraz poprzez dalszą poprawę
warunków współpracy z odbiorcami i dostawcami części samochodowych.
Pozostałe umowy zostały opisane w pkt 2.9 niniejszego Sprawozdania.
PLN’000 udział [%] PLN’000 udział [%]
Sprzedaż towarów - kraj 1 226 928
54,2%
962 019
57,6%
Sprzedaż towarów - UE 1 016 421
44,9%
698 104
41,8%
Sprzedaż towarów - pozostały
eksport
16 445
0,7%
8 103
0,5%
Sprzedaż usług - kraj 622
0,0%
1 313
0,1%
Sprzedaż usług - UE 1 602
0,1%
902
0,1%
Razem 2 262 018
100%
1 670 441
100,0%
2021
2020
Za rok zakończony
31 grudnia
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
22
2.8 INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB SPÓŁKI
ZALEŻNE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE
W 2021 roku zarówno Emitent, jak i spółki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi
na warunkach innych niż rynkowe.
Znaczące transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi w ramach Grupy dotyczyły głównie sprzedaży
towarów ze spółki zależnej Maxgear Spółka z o.o. Sp. k. do Emitenta oraz sprzedaży towarów Emitenta
do spółki zależnej w Czechach. Transakcje te zostały omówione w nocie nr 28 Jednostkowego
Sprawozdania Finansowego za rok 2021.
2.9 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU
OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH POŻYCZEK I KREDYTÓW
• W dniu 10 września 2021 r. podpisano aneks do Umowy o Multilinię z Santander Bank Polska
Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zawartej dnia 26 września 2016 r. (z późniejszymi
zmianami). Mocą podpisanego aneksu do Umowy podwyższony został limit multilinii (w tym
limit kredytu w rachunku bieżącym) z dotychczasowej wysokości 30.000.000 PLN do
wysokości nieprzekraczającej 40.000.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej
działalności Auto Partner S.A.
• W dniu 13 września 2021 r. podpisano umowę o Linię Wielocelową z BNP Paribas Bank Polska
S.A. z siedzibą w Warszawie. Mocą podpisanej umowy Spółce został udzielony limit
wielocelowy, w tym kredyt w rachunku bieżącym do kwoty limitu wielocelowego w wysokości
nieprzekraczającej 20.000.000 PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności
Auto Partner S.A. W ramach udzielonego limitu został również przyznany sublimit w wysokości
20.000.000 PLN dla Maxgear Sp. z o.o. Sp.k.
• W dniu 11 października 2021 r. podpisano aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 19
października 2015 roku zawartej z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. Mocą
podpisanego aneksu okres dostępności limitu kredytowego umowy wieloproduktowej został
przedłużony do dnia 9 października 2024 roku. Zwiększona również została kwota limitu
kredytowego do wysokości 147.000.000 PLN, jak również sublimitu dla Maxgear Sp. z o.o.
Sp.k. – do 40.000.000 PLN.
• W dniu 20 grudnia 2021 r. podpisano aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z mBank
S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18, zawartej w dniu 22 października 2019 r.
Mocą podpisanego aneksu został podwyższony kredyt w rachunku bieżącym z
dotychczasowej wysokości 25.000.000 PLN do wysokości nieprzekraczającej 50.000.000 PLN,
z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Auto Partner S.A.
2.10 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W DANYM ROKU OBROTOWYM, ZE
SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM
POWIĄZANYM
W dniu 11 stycznia 2021 r. Emitent zawarł umowę z firmą Global One Automotive GmbH z siedzibą we
Frankfurcie, mocą której udzielił firmie Global One pożyczki w wysokości 525.000,00 EUR.
Oprocentowanie pożyczki wynosiło 4,5%. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 18
czerwca 2021 r. Na dzień udzielenia pożyczki Emitent posiadał 6,66% udziałów w firmie Global One
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
23
Automotive GmbH z tytułu uczestnictwa w międzynarodowej grupie zakupowej, do której należy od
2017 r. Pożyczka wraz z odsetkami została spłacona w czerwcu 2021 r.
Ponadto w roku obrotowym 2021 Emitent nie udzielał pożyczek jednostkom powiązanym oraz innym
jednostkom. W okresie sprawozdawczym obowiązywała jedna umowa pożyczki udzielona w 2017 r.
przez spółkę Auto Partner S.A na rzecz spółki zależnej AP Auto Partner CZ s.r.o.
2.11 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH
INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU
OBROTOWYM
W analizowanym okresie Emitent, jak i spółki zależne nie dokonywały inwestycji w instrumenty
finansowe, takie jak akcje, obligacje, lokaty i inne.
2.12 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH
ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE
FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI
Dynamiczny wzrost przychodów Grupy pociąga za sobą stałe zwiększanie powierzchni magazynowych.
W ramach rozbudów powierzchni magazynowych Grupa inwestuje m.in. w regały magazynowe oraz
automatykę usprawniającą procesy magazynowe. Inwestycje te są zwykle finansowane leasingiem. Na
dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Grupa ma przyznane limity leasingowe (bez gwarancji
udzielenia leasingu na konkretne zamówienie), w wysokości adekwatnej do potrzeb Grupy.
2.13 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW, W TYM Z PUNKTU
WIDZENIA PŁYNNOŚCI
Wielkość i struktura aktywów
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat aktywów Grupy oraz Emitenta na wskazane daty.
Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe
Suma aktywów Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. wzrosła o 411 218 tys. zł, czyli o 52,0% z poziomu
791 552 tys. zł na koniec 2020 r. do 1 202 770 tys. zł, na co wpływ miał zarówno wzrost aktywów
obrotowych w tym okresie o 363 682 tys. zł, czyli o 56,4% z poziomu 644 386 tys. zł na koniec 2020 r.
do 1 008 068 tys. zł na koniec 2021 r., jak i wzrost aktywów trwałych o 47 536 tys. zł, czyli o 32,3% z
poziomu 147 166 tys. zł na koniec 2020 r. do 194 702 tys. zł na koniec 2021 r.
Stan na
31/12/2021
Sprawozdanie
skonsolidowane
Stan na
31/12/2020
Sprawozdanie
skonsolidowane
Stan na
31/12/2021
Sprawozdanie
jednostkowe
Stan na
31/12/2020
Sprawozdanie
jednostkowe
PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
Aktyw a trw ałe
194 702 147 166 223 128 176 411
Aktywa obrotowe
1 008 068 644 386 922 314 622 550
Zapasy i aktyw a z tytułu praw a do zw rotu tow arów
749 365 491 652 658 139 448 931
Należności handlow e oraz pozostałe należności
241 534 131 350 250 249 159 172
Pozostałe aktyw a 233 7 4 1 321
Środki pieniężne i ich ekw iw alenty
16 936 21 377 13 922 13 126
Aktywa razem 1 202 770 791 552 1 145 442 798 961
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
24
Aktywa trwałe Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. stanowiły 16,2% sumy aktywów Grupy, z czego
najbardziej istotnymi pozycjami były rzeczowe aktywa trwałe, które stanowiły 87,0% aktywów
trwałych, a także wartości niematerialne i prawne, które stanowiły 10,6% aktywów trwałych.
Aktywa trwałe Grupy na koniec grudnia 2021 r. wyniosły 194 702 tys. zł i były wyższe o 47 536 tys. zł,
czyli o 32,3% w porównaniu do 147 166 tys. zł na koniec 2020 r., co było spowodowane przede
wszystkim wzrostem rzeczowych aktywów trwałych o 37 080 tys. zł, czyli o 28,0% z poziomu 132 257
tys. zł na koniec 2020 r. do 169 337 tys. zł na koniec 2021 r. Czynnikami wpływającymi na wzrost
rzeczowych aktywów trwałych były inwestycje w nowe środki transportu, regały magazynowe,
automatykę magazynową oraz inne urządzenia. Ponadto Grupa na bieżąco ponosi wydatki na bieżące
odtworzenie i modernizację środków trwałych, jak np. częściowa wymiana floty samochodów czy
modernizacja już istniejących magazynów.
Aktywa obrotowe Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosły 1 008 068 tys. zł i były wyższe o
363 682 tys. zł, tj. o 56,4% od stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku. Na wzrost ten wpłynęła w
szczególności zmiana poziomu zapasów łącznie z aktywami z tytułu prawa do zwrotu towarów o 257
713 tys. zł czyli o 52,4% z 491 652 tys. zł na koniec 2020 r. do 749 365 tys. zł na koniec roku 2021.
Wzrost ten był spowodowany głównie dynamicznym rozwojem Grupy, poszerzeniem asortymentu
oraz zwiększeniem powierzchni magazynowej, a także rosnącymi cenami towarów. Ponadto na wzrost
poziomu aktywów obrotowych wpływ miał wzrost poziomu należności handlowych oraz pozostałych
należności o kwotę 110 184 tys. zł., tj. o 83,9%. Głównym powodem wzrostu poziomu należności był
wzrost przychodów ze sprzedaży, szczególnie na rynkach zagranicznych, gdzie terminy płatności są
wydłużone w porównaniu do tych stosowanych na rynku krajowym. Poza tym na poziom należności
istotnie wpłynęły wyższe niż rok wcześniej bonusy obrotowe od dostawców, których część (nadwyżka
ponad saldo zobowiązań wobec dostawcy) jest ujmowana jako należności handlowe.
W należnościach została wykazana należność od grupy zakupowej Global One.
Ponadto w należnościach wykazane zostały takie znaczące pozycje jak kaucje za najem lokali oraz
zaliczki na towary zapłacone do dostawców.
Informacje dotyczące źródeł kapitału
Pasywa
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat pasywów Grupy i Emitenta na wskazane daty.
Źródło: Grupa, Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe
Stan na
31/12/2021
Sprawozdanie
skonsolidowane
Stan na
31/12/202-
Sprawozdanie
skonsolidowane
Stan na
31/12/2021
Sprawozdanie
jednostkowe
Stan na
31/12/2020
Sprawozdanie
jednostkowe
PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
Kapitał własny
655 496 482 927 676 344 503 345
Wyemitow any kapitał akcyjny
13 062 13 062 13 062 13 062
Kapitał zapasow y ze sprzedaży akcji pow yżej w artości nominalnej
106 299 106 299 106 299 106 299
Pozostały kapitał rezerw ow y
1 418 1 811 2 103 2 103
Zyski zatrzymane 534 717 361 755 554 880 381 881
Zobow iązania 547 274 308 625 469 098 295 616
Pożyczki i kredyty bankow e, zobow iązania z tytułu faktoringu
262 824 103 327 210 778 94 844
Zobow iązania z tyt. leasingu (z w yłączeniem MSSF 16)
105 119 83 599 103 606 83 182
Zobow iązania handlow e i pozostałe zobow iązania
110 471 92 575 84 978 87 123
Pozostałe zobow iązania niehandlow e
68 860 29 124 69 736 30 467
Kapitał własny i zobow iązania razem 1 202 770 791 552 1 145 442 798 961
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
25
Kapitał własny
Udział kapitału własnego w strukturze pasywów Grupy na koniec grudnia 2021 r. wyniósł 54,5%. Kapitał
własny Grupy w analizowanym okresie składał się z: i) wyemitowanego kapitału akcyjnego w kwocie
13 062 tys. zł, ii) kapitał zapasowego ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej w kwocie 106 299
tys. zł, iii) pozostałego kapitału rezerwowego w kwocie 1 418 tys. zł, na który składają się kapitały z
emisji warrantów i różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych, iv) zysków zatrzymanych w
kwocie 534 717 tys. zł, stanowiących zysk za rok 2021 i lata ubiegłe.
Zobowiązania
Suma zobowiązań Grupy na koniec grudnia 2021 r. stanowiła w pasywach ogółem 45,5% i wynosiła 547
274 tys. zł, czyli o 238 649 tys. zł. (77,3%) więcej w stosunku do roku 2020. Struktura zobowiązań Grupy
na koniec grudnia 2021 r. prezentowała się następująco: i) krótko- i długoterminowe pożyczki, kredyty
bankowe, zobowiązania z tytułu faktoringu i zobowiązania z tytułu leasingu stanowiące 67,2% sumy
zobowiązań, o łącznej wartości 367 943 tys. zł, tj. o 181 017 tys. zł., czyli o 129,0% więcej w stosunku
do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz ii) zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania
stanowiące 32,8% sumy zobowiązań, o łącznej wartości 179 331 tys. zł, tj. o 57 632 tys. zł, czyli o 47,4%
więcej w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r.
Płynność
Informacje ogólne
W roku 2021 głównym źródłem finansowania zewnętrznego dla Spółki oraz Grupy były: (i) pozyskane
finansowanie w formie linii kredytowych (kredyt obrotowy i odnawialne linie kredytowe), (ii) pożyczki
udzielane przez akcjonariuszy Spółki, (iii) leasing.
W okresie sprawozdawczym Grupa finansowała swoją działalność wykorzystując głównie środki
pieniężne wygenerowane w związku z działalnością operacyjną, leasing, linie kredytowe, faktoring
odwrotny oraz ujętą na 31.12.2021 roku w kwocie 28 035 tys. zł pożyczkę od akcjonariuszy (w tym
1 335 tys. zł naliczonych za 2021 rok odsetek od pożyczki).
Grupa przewiduje, że wskazane powyżej obecne źródła pozostaną jej głównymi źródłami finansowania
zewnętrznego w najbliższej przyszłości. Po dniu bilansowym, w związku z większym zapotrzebowaniem
na finansowanie, Grupa dokonała podniesienia limitów kredytowych w bankach – szczegóły opisano w
nocie 3.8. Ponadto, w uzasadnionych przypadkach, Grupa może rozważyć również pozyskanie
finansowania w drodze emisji akcji oraz dłużnych papierów wartościowych (obligacji) skierowanych do
szerszego grona inwestorów na rynkach kapitałowych.
Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów pieniężnych
W tabeli poniżej przedstawiono wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływów
pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.
Źródło: Grupa, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
2021 2020
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (96 331) 127 902
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (18 090) (10 271)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej 110 135 (122 372)
Przepływy pieniężne netto razem -4 286 -4 741
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek
okresu sprawozdawczego
21 377 25 947
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków
pieniężnych w walutach obcych
(155) 171
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
sprawozdawczego
16 936 21 377
za rok zakończony 31 grudnia
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
26
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
W 2021 r. Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 96 331
tys. zł, co wynikało z przeznaczenia na rozwój Grupy (m.in. zatowarowanie przed sezonem wiosennym
2022) wygenerowanego zysku przed opodatkowaniem w tym okresie w wysokości 231 455 tys. zł,
skorygowanego o amortyzację w wysokości 26 177 tys. zł., jak i dodatkowych środków z kredytów
bankowych. Istotny wpływ na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w tym okresie miało: i)
zwiększenie stanu zapasów o 257 065 tys. zł, ii) zwiększenie stanu należności handlowych oraz
pozostałych należności o 113 441 tys. zł jak również iii) zwiększenie salda zobowiązań handlowych oraz
pozostałych zobowiązań o 15 161 tys. zł. Ponadto Grupa odnotowała w analizowanym okresie odpływy
środków pieniężnych w związku z zapłatą podatku dochodowego w wysokości 16 845 tys. zł.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
W 2021 r. Grupa uzyskała ujemne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości 18 090
tys. zł. Wydatki środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Grupy w tym okresie były związane
głównie z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w
wysokości 18 452 tys. zł.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
W 2021 r. Grupa uzyskała dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej w wysokości 110 135
tys. zł. Wpływy środków pieniężnych z działalności finansowej wynikały z zaciągnięcia kredytów i
pożyczek w kwocie 158 980 tys. zł, a wypływy to przede wszystkim spłata zobowiązań leasingowych w
kwocie 29 389 tys. zł, wypłata dywidendy za 2020 rok w kwocie 13 062 tys. zł oraz zapłaconych odsetek
i prowizji w wysokości 6 365 tys. zł.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
W wyniku przepływów środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej stan
środków pieniężnych Grupy i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniósł 16 936 tys. zł i był
niższy o 4 441 tys. zł, czyli o 21% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. w wysokości
21 377 tys. zł.
2.14 OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM,
PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM
Jako pozycje pozabilansowe zarówno Emitent, jak i Grupa wykazują udzielone przez Emitenta
gwarancje bankowe, stanowiące zabezpieczenie zobowiązań z tyt. najmu nieruchomości i umów
dystrybucyjnych:
• gwarancja bankowa z dnia 01.03.2019 nr KLG57699IN19 dotycząca umowy najmu z dnia 15
lutego 2019 roku lokalu usługowo-magazynowego na kwotę 42 tys. PLN, ważna do 6 maja 2024
roku, udzielona w ramach limitu umowy z ING Bank Śląski S.A. (opisanej w nocie 20 do
Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 rok)
• gwarancja bankowa z dnia 18.10.2019 roku nr DOK3617GWB19KW dotycząca umowy
dystrybucji wraz z późniejszymi aneksami, na kwotę 2mln PLN, ważna do 31 maja 2022 roku,
udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 20 do
Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 rok)
• gwarancja bankowa z dnia 27.07.2020 roku nr DOK2419GWB20AR dotycząca umowy najmu
nieruchomości w Bieruniu, na kwotę 652 tys. EUR, ważna do 31 sierpnia 2023 roku, udzielona
w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 20 do Jednostkowego
i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 rok)
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
27
• gwarancja bankowa z dnia 27.07.2020 roku nr DOK2418GWB20TI dotycząca umowy najmu
nieruchomości w Pruszkowie, na kwotę 190 tys. EUR, ważna do 31 sierpnia 2023 roku,
udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A. (opisanej w nocie 20 do
Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 rok)
• gwarancja bankowa z dnia 13 października 2021 roku nr DOK4042GWB21KW dotycząca
umowy najmu nieruchomości w Poznaniu, na kwotę 213 tys. EUR, ważna od 30 czerwca 2022
do 29 czerwca 2025 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A.
(opisanej w nocie 20 do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za
2021 rok)
Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy nie udzieliła w 2021 roku poręczeń pozagrupowych.
2.15 OCENA DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM
UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH
ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE
GRUPA KAPITAŁOWA PODJĘŁA LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU
PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM
W roku 2021 Grupa zarządzała zasobami finansowymi w sposób należyty, z zachowaniem możliwie
najwyższej efektywności wykorzystania tych zasobów. Źródłem finansowania działalności Grupy były
w szczególności środki własne, pożyczki i kredyty bankowe obrotowe, zobowiązania handlowe oraz
umowy leasingu i faktoringu.
Zmiany w umowach kredytowych i faktoringowych, jak i informacja dotycząca nowych i zakończonych
umów, została przedstawiona w punktach 2.7 oraz 2.9 niniejszego Sprawozdania.
2.16 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W
RAPORCIE ROCZNYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA
DANY ROK.
Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych Auto Partner S.A. i jej Grupy na 2021 r.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
28
3 POZOSTAŁE INFORMACJE
3.1 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM
STOPNIU GRUPA KAPITAŁOWA JEST NA NIE NARAŻONA
3.1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent oraz Grupa prowadzi
działalność
Ryzyko makroekonomiczne i branżowe
Otoczenie rynkowe Emitenta oraz jego Grupy podlega stałym przeobrażeniom co jest efektem ciągłych
zmian w przemyśle samochodowym, obejmujących zarówno kwestie związane z produkcją
samochodów jak i związane z rozwojem kanałów dystrybucji części zamiennych.
Z jednej strony, rosnące wykorzystanie skomplikowanych systemów i podzespołów w nowoczesnych
samochodach wymaga wyższej wiedzy i lepszego wyposażenia warsztatów samochodowych, które
mogą stanowić wyzwanie w rozwoju niezależnych warsztatów – głównych odbiorców Emitenta, z
drugiej zaś wprowadzone w Unii Europejskiej przepisy wyrównują prawa niezależnych i
autoryzowanych warsztatów w dostępie do know-how ponadto umożliwiając warsztatom
autoryzowanym szersze korzystanie z niezależnych dostawców części (co jednak budzi opór
producentów samochodów).
Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do
rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia wynikające
z wyboru niewłaściwej strategii.
Jednocześnie działalność spółek wchodzących w skład Grupy oraz osiągane przez nie wyniki finansowe
w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na
rynku krajowym, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu
PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, poziom inwestycji
przedsiębiorstw, dostępność i koszt kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz
wysokość popytu konsumpcyjnego.
Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność,
perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istnieje ryzyko, że w przypadku
pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach na których
działa Grupa lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie
wpływających na działalność Grupy, może nastąpić obniżenie poziomu popytu oraz wzrost kosztów
Grupy. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych może zatem mieć negatywny
wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy.
Ryzyko związane ze zmianą struktury popytu
Grupa posiada stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Dokonywane przez nią zakupy
są zależne od oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy towarowe i tym samym narażone
są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Potencjalne wahania popytu,
w szczególności duży jego spadek na określone grupy towarowe, w przypadku wcześniejszych
istotnych zakupów, oznaczać może odnotowanie przez Emitenta negatywnych skutków finansowych
w postaci zamrożenia kapitału obrotowego lub konieczności wprowadzenia znaczących rabatów.
W przypadku gwałtownych i nieprzewidzianych zmian popytu na towary oferowane przez Emitenta
jego sytuacja finansowa i wyniki finansowe mogą ulec istotnemu pogorszeniu.
Grupa obserwuje oraz dokonuje bieżących analiz, dotyczących zauważalnych trendów zmierzających
do zmiany technologii produkcji silników. Długoterminowo zmiana ta może doprowadzić do zmiany
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
29
struktury popytu poprzez zmniejszenie zapotrzebowania na część podzespołów (elementy silnika,
płyny eksploatacyjne, filtry itp.) oraz pojawienie się w sprzedaży elementów stosowanych w silnikach
i pojazdach elektrycznych. Grupa, we współpracy ze swoimi dostawcami będzie na bieżąco reagować
na te zmiany, wprowadzając do swojej oferty nowe referencje.
Ryzyko związane z ewentualnym osłabieniem pozycji rynkowej niezależnych warsztatów
samochodowych
W związku z rosnącym skomplikowaniem poszczególnych podzespołów produkowanych samochodów
rosną wymogi w zakresie ich obsługi i napraw, zarówno odnośnie wiedzy i przygotowania mechaników
jak i technicznego wyposażenia stanowisk pracy. Niezależne warsztaty zmuszone są do stałego
podnoszenia kwalifikacji oraz inwestowania w sprzęt umożliwiający obsługę coraz nowocześniejszych
samochodów. Ewentualny niewystarczający rozwój zdolności niezależnych warsztatów ograniczy rynek
zbytu Grupy i będzie miał negatywny wpływ na jej wyniki finansowe.
Rosnące wymogi dotyczące wyposażenia i kwalifikacji warsztatów niezależnych mogą być
katalizatorem procesów konsolidacyjnych w branży co z kolei doprowadzić może do większej
koncentracji rynku przy jednoczesnej redukcji jego uczestników.
Ewentualne znaczące przyspieszenie powyższych tendencji i zmian rynkowych może zaostrzyć
konkurencję o odbiorców pomiędzy Grupą i jej konkurentami. Jednocześnie Grupa, aby nadal
zwiększać skalę działania, będzie musiała przeznaczać większe niż początkowo planowała środki
finansowe na działania wspierające współpracujące z nią warsztaty (programy partnerskie, pomoc w
modernizacji i rozbudowie itp.), co może mieć negatywny wpływ na notowane przez nią wyniki
finansowe.
Dostrzegalna na rynku staje się również rywalizacja serwisów autoryzowanych (ASO) o grupę klientów
posiadających samochody po okresie gwarancyjnym (w szczególności w wieku 3 – 8 lat). Odbiorcom
oferowane są preferencyjne warunki cenowe, co może powodować konieczność obniżania marż przez
dystrybutorów rynku niezależnego.
Ryzyko związane z wejściem do Polski lub na inne rynki, na których działa Grupa nowych
dużych konkurentów specjalizujących się w hurtowej dystrybucji części samochodowych
Rynek niezależnej dystrybucji części zamiennych w Polsce zdominowany jest przez firmy polskie.
Wielkość tego rynku i jego dobre perspektywy oznaczają rosnące prawdopodobieństwo wejścia na
rynek zagranicznych dystrybutorów części, którzy oferując korzystniejsze warunki zakupu części
opanować mogą znaczącą część rynku i spowodują zwiększenie presji konkurencyjnej.
Innym rodzajem ryzyka związanym z wejściem na polski rynek dużych zagranicznych dystrybutorów
jest ryzyko utraty strategicznych dostawców, dla których wybrani zagraniczni dystrybutorzy są
większym odbiorcą.
Ze względu na charakter i dojrzałość rynku ewentualne wejście zagranicznej konkurencji należy raczej
rozpatrywać jako możliwość przejęcia przez podmiot zagraniczny jednego z istotnych graczy krajowych.
Podobne mechanizmy mogą dotyczyć również wybranych rynków zagranicznych na których działa lub
zamierza działać Grupa.
Zwiększenie presji konkurencyjnej wynikającej z realizacji powyższego scenariusza mogłoby mieć
negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy oraz potencjał rozwojowy prowadzonej przez nią
działalności.
Ryzyko związane ze strukturą odbiorców zagranicznych
Sprzedaż eksportowa Grupy w całości narażona jest na ryzyko specyficzne dla kraju odbiorców, jak np.
zmiany wielkości i struktury rynku części zamiennych, zmiany siły nabywczej ludności oraz stabilność
systemu gospodarczego i politycznego.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
30
Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym Grupa prowadzi
działalność
Zmiany prawa, zarówno polskiego jak i regulującego działalność Grupy na innych docelowych rynkach,
w tym w szczególności zmiany przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych lub przepisów
dotyczących pośrednio lub bezpośrednio branży motoryzacyjnej, mogą mieć istotny niekorzystny
wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę, np. w zakresie, w jakim spowodują nałożenie na
przedsiębiorców dodatkowych obowiązków lub ograniczeń dotyczących sprzedaży części
samochodowych, i w związku z tym zwiększenie kosztów działalności lub obniżenie rentowności.
Ponadto, w związku z tym, że Grupa istotną część towarów, które następnie dystrybuowane są przez
Spółkę pod markami własnymi, importuje na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z krajów azjatyckich,
narażona jest na niekorzystne zmiany prawa celnego. Ewentualna zmiana procedur celnych,
wprowadzenie ceł zaporowych, nałożenie ilościowych ograniczeń przywozowych (kontyngentów) lub
wystąpienie innego rodzaju ograniczeń w imporcie może pośrednio wpłynąć niekorzystnie również na
funkcjonowanie Grupy, przede wszystkim poprzez wymuszenie zmiany źródeł zaopatrzenia
i zwiększenie kosztów importu.
Jednocześnie, w przypadku nowych przepisów prawa budzących wątpliwości interpretacyjne, może
pojawić się stan niepewności co do obowiązującego stanu prawnego i wynikających z tego skutków, co
z kolei może pociągnąć za sobą czasowe wstrzymanie rozwoju działalności Grupy lub realizacji jej
inwestycji w obawie przed niekorzystnymi skutkami stosowania niejasnych regulacji (takimi jak straty
finansowe bądź nawet konsekwencje karne działań podjętych lub zaniechanych na podstawie
przepisów, które następnie sądy bądź organy administracji publicznej zinterpretowały w sposób
niekorzystny dla przedsiębiorcy).
Wskazane powyżej zdarzenia mogą skutkować pogorszeniem wyników finansowych Grupy oraz
rentowności prowadzonej przez nią działalności, a także pogorszeniem perspektyw jej rozwoju.
Ryzyko braku stabilności systemów podatkowych
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego
pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem podatkowym, w jakim Grupa prowadzi
działalność. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Grupę Kapitałową rozliczeń
podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym
stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może
skutkować nałożeniem na Grupę stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji.
Biorąc pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie
ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej
może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.
Ponadto, z uwagi na prowadzenie działalności przez spółki z Grupy w różnych jurysdykcjach, działalność
Grupy może być narażona na negatywne skutki m.in. ewentualnej niestabilności regulacji prawa
podatkowego obowiązującego w tych państwach, rozbieżność ich interpretacji, a także niekorzystne
interpretowanie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, ich zmianę lub rozwiązanie. Ziszczenie
się opisanych powyżej ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową
lub wyniki finansowe Grupy.
Ryzyko związane ze zmianami klimatu
Wśród ryzyk związanych ze zmianami klimatu można wyodrębnić:
• Ryzyko fizyczne – wynikające z fizycznych skutków zmiany klimatu, będące następstwem
określonych zdarzeń związanych z pogodą: burze, powodzie, fale upałów. Jednak z uwagi na
specyfikę działalności gospodarczej prowadzonej przez Emitenta ryzyko to jest dla Grupy
Kapitałowej Auto Partner znikome i bez większego wpływu na działalność Grupy. Emitent
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
31
zapobiega skutkom w/w ryzyka przez zawarcie umów ubezpieczenia majątku na wypadek min.
klęsk żywiołowych.
• Ryzyko związane z przejściem – ryzyko regulacyjne – związane z zaostrzeniem polityki
klimatycznej Unii Europejskiej, zaostrzeniem wymogów środowiskowych wynikających ze
zmian klimatycznych, rosnącą świadomością klientów w zakresie zmian klimatycznych.
Czynniki te mogą spowodować odchodzenie od stosowania paliw stałych w samochodach i
wprowadzanie na coraz większą skalę samochodów elektrycznych lub innych alternatywnych
napędów. W w/w sytuacji Emitent dopasuje swoją ofertę produktową do zmieniającego
się rynku.
W grupie Auto Partner nie ma procesów technologicznych, produkcyjnych lub innych, których skutki
zagrażałyby środowisku naturalnemu. Zatem również ryzyko regulacyjne w zakresie działalności
Emitenta jest znikome.
Ryzyko związane z epidemią koronawirusa
Grupa jest narażona na ryzyko wynikające z epidemii koronawirusa, która rozpoczęła się pod koniec
2019 roku w Chinach. Jako główne czynniki ryzyka będące skutkiem epidemii i działań podejmowanych
w celu jej zakończenia Emitent definiuje ryzyko spadku siły nabywczej konsumenta oraz ograniczenie
jego mobilności związane z procesami regulującymi przemieszczanie się ludności, jak również ryzyko
utrudnień na granicach międzypaństwowych, które może mieć wpływ na utrudnienia w transporcie do
zagranicznych klientów.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Emitent nie identyfikuje utrudnień w prowadzeniu
działalności, ani nie obserwuje ograniczonego popytu na części zamiennie ze strony konsumentów.
Emitent jednak podkreśla, że z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną
oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na
moment publikacji niniejszego Sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru jej wpływu na
sytuację operacyjną i finansową w przyszłości.
Ryzyko związane z działaniami zbrojnymi Federacji Rosyjskiej na Ukrainie
Z uwagi na inwazję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę w dniu 24 lutego 2022 r., Zarząd Emitenta dokonał
oceny wpływu tego wydarzenia na jego działalność, ciągłość działania, sytuację finansową oraz
kontynuację działalności. Ekspozycja Grupy na rynek ukraiński jest znikoma i obejmuje poniżej 0,5%
aktualnie generowanych przez Grupę obrotów miesięcznych. W geście solidarności z Ukrainą Grupa
wstrzymała współpracę z rynkiem rosyjskim i białoruskim, a także wycofała wszelkie
przedstawicielstwa oraz eksport części aftermarket na terytoria Rosji i Białorusi. Eksport Grupy na
rynek rosyjski stanowi 0,1% a na rynek białoruski 0,02% generowanych przez Grupę przychodów
miesięcznych. Zarząd zwraca jednak uwagę, że wpływ na ogólną sytuację gospodarczą tego wydarzenia
może wymagać korekty niektórych założeń i szacunków w przyszłości. Może to prowadzić do istotnych
korekt wartości bilansowej niektórych aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym. Obecnie
z uwagi na wciąż dużą niepewność dotyczącą rozwoju sytuacji Zarząd nie jest w stanie wiarygodnie
oszacować wpływu tego wydarzenia na wyniki Grupy. Sytuacja charakteryzuje się dużą
nieprzewidywalnością, a co za tym idzie oczekiwana sytuacja w perspektywie kolejnych kwartałów
może ulec zmianie. Długoterminowo sytuacja może również wpłynąć na wolumen obrotu, przepływy
pieniężne i rentowność. Na datę podpisania niniejszego sprawozdania finansowego w/w sytuacja nie
wpływa w sposób istotny bezpośrednio lub pośrednio na działalność Emitenta i jego Grupy
Kapitałowej, ciągłość działania oraz sytuację finansową. Zarząd nie stwierdził również zagrożenia dla
kontynuacji działalności Grupy ani konieczności zmian w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok. Zarząd
prowadzi bieżący monitoring zdarzeń w zakresie mogącym wpływać na jego działalność.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
32
3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i Grupy
Ryzyko związane ze zmianą polityki bonusów przez dostawców (producentów) części
zamiennych
Istotną pozycją wpływającą na rentowność Grupy są bonusy, których Grupie udzielają dostawcy
(producenci) części zamiennych. Polityka bonusów wspiera dystrybutorów dokonujących znaczących
wartościowo zakupów. Ewentualna zmiana tej polityki, polegająca na obniżeniu wartości bonusów lub
nawet rezygnacji z ich stosowania, skutkowałaby zauważalnym pogorszeniem wyników Grupy, co
zmusiłoby ją do zmiany polityki cenowej. Jakkolwiek do dnia bilansowego nie miały miejsca zmiany w
ww. obszarze, które w sposób znaczący wpływałyby na sytuację finansową Grupy, nie można
całkowicie wykluczyć ich wystąpienia w przyszłości.
Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju
Rynek, na którym działa Grupa jest wysoce konkurencyjny i podlega ciągłej ewolucji, której kierunek
i natężenie zależne jest od wielu czynników, w większości niezależnych od Spółki. Tym samym przyszła
pozycja Grupy, a więc jej przychody i rentowność, zależne są od zdolności Spółki do wypracowania
i wdrożenia skutecznej długoterminowej strategii. Ewentualne podjęcie błędnych decyzji wynikających
z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność dostosowania Spółki do zmieniających się warunków
rynkowych, spowodować może istotne negatywne skutki finansowe.
Ryzyko związane z załamaniem popytu na niektóre towary oferowane przez Spółkę
Grupa utrzymuje określone stany magazynowe w szerokim asortymencie towarów. Realizowane przez
Spółkę zakupy są funkcją oceny zapotrzebowania rynku na poszczególne grupy asortymentowe i jako
takie narażone są na ryzyko błędnej oceny rynku lub zmian struktury popytu. Ewentualne zmiany
popytu, w szczególności gwałtowny spadek zapotrzebowania na określone grupy towarowe
w przypadku uprzednich znaczących ich zakupów oznaczać będzie poniesienie przez Spółkę znaczących
strat związanych z zamrożeniem kapitału obrotowego lub koniecznością zastosowania znaczących
wartościowo rabatów.
Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy
Grupa jest stroną umów kredytowych, umów faktoringowych oraz umów leasingowych. Na koniec
2021 roku wartość zobowiązań leasingowych (bez zobowiązań z tytułu prawa do użytkowania,
ujmowanych od 2019 roku jako leasing) wyniosła 57 801 tys. zł i były to w całości zobowiązania
Emitenta, a wartość kredytów i pożyczek wynosiła 262 824 tys. zł, z czego 210 778 tys. zł. wynosiły
zobowiązania Emitenta. Na dzień bilansowy Grupa nie posiadała zobowiązań z tytułu faktoringu
odwrotnego. Na dzień 31 grudnia 2021 roku łączne zobowiązania odsetkowe Grupy wynosiły 320 625
tys. zł co stanowiło 26,7% sumy bilansowej. W ramach otrzymanych kredytów i pożyczek w okresie
objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupa korzystała z finansowania w formie
pożyczki od akcjonariuszy. Zadłużenie Grupy z tytułu tej pożyczki wyniosło 28 035 tys. zł na koniec 2021
roku. Ponadto, Grupa ustanowiła zabezpieczenia na zapasach. Zabezpieczenia związane są z umowami
kredytowymi zawartymi z ING Bank Śląski S.A., Santander Bank Polska S.A., Santander Factoring Sp. z
o.o., mBank S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A.
Ewentualne istotne pogorszenie się płynności Grupy może spowodować, że może ona nie być w stanie
spłacać zobowiązań odsetkowych oraz kapitału wynikających z zawartych umów finansowych lub też
może nie być w stanie spełnić dodatkowych warunków zawartych w umowach finansowych.
Naruszenie postanowień umów finansowych może skutkować zaostrzeniem warunków udzielenia
finansowania, wzrostem kosztów obsługi długu lub natychmiastowym wypowiedzeniem przez
instytucje finansujące całości lub części umów kredytowych, a następnie przejęciem składników
majątku Grupy w celu zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
33
Utrata istotnych składników majątku może prowadzić do znacznych utrudnień w prowadzeniu
działalności gospodarczej Grupy lub nawet całkowitego zablokowania możliwości jej prowadzenia,
osiągania przychodów i zysków. Co więcej, pogorszenie sytuacji finansowej Grupy może skutkować
odmową przez instytucje finansujące przedłużenia finansowania. Wymienione powyżej czynniki mogą
mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.
Ponadto, w związku z tym, że stopy procentowe w Polsce były historycznie bardzo niskie prawie do
końca roku obrotowego 2021, a następnie zaczęły rosnąć, istnieje ryzyko dalszych podwyżek stopy
referencyjnej przez Radę Polityki Pieniężnej, co negatywnie wpłynęłoby na przyszłe wyniki finansowe
Grupy.
Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych
W roku obrotowym 2021 Grupa nie zabezpieczała się przed ryzykiem kursowym. Z uwagi na to, iż Grupa
prowadzi nie tylko zakupy, ale również sprzedaż w walutach obcych, częściowo ryzyko kursowe
niwelowane jest w sposób naturalny. W 2021 roku około 53% kosztów zakupu towarów i kosztów
operacyjnych było rozliczane w walucie obcej, jednocześnie sprzedaż walutowa stanowiła ok. 47%
łącznej sprzedaży Grupy. Walutami rozliczeniowymi w obrocie handlowym Grupy są przede wszystkim
EUR, USD, CZK, HUF oraz RON, przy czym grupa dokonuje zakupów głównie w PLN, EUR i USD (Emitent
rozlicza się głównie w PLN i EUR), natomiast sprzedaż dokonywana jest w walutach PLN, EUR, CZK, HUF
oraz RON (przy czym sprzedaży w walutach obcych dokonuje wyłącznie Emitent, z wyjątkiem sprzedaży
w CZK przez zależną spółkę czeską).
W przypadku wystąpienia znacznych wahań kursu złotego, w szczególności trwałej i gwałtownej
dewaluacji złotego, pojawić się mogą negatywne skutki finansowe dla Spółki oraz Grupy. W takiej
sytuacji ryzyko kursowe jest przenoszone na klientów poprzez zmianę cen towarów, jednak wzrost
poziomu cen importowanych towarów do poziomu, który stanowić będzie istotną barierę zakupu dla
końcowych odbiorców, prowadzić może w konsekwencji do obniżenia poziomu przychodów ze
sprzedaży.
Ryzyko związane z koncentracją zapasów (towarów) w magazynie centralnym
Centrum logistyczne, a zarazem podstawowe zaplecze magazynowe Grupy ulokowane jest w Bieruniu
koło Katowic. Ewentualne zdarzenia losowe (pożar, powódź itp.) skutkować mogą poważnymi
zakłóceniami ciągłości dostaw do klientów. Wspomniane zdarzenia losowe oznaczałyby przede
wszystkim opóźnienia w realizacji dostaw oznaczające utratę części przychodów oraz ewentualną
utratę części rynku zbytu w konsekwencji zrealizowania zakupów przez odbiorców Spółki w
podmiotach konkurencyjnych.
W przypadku utraty części lub całości zapasów, Grupa będzie zmuszona do poniesienia nakładów na
ich odbudowę oraz do zaksięgowania określonej straty finansowej.
Obecnie około 50% zapasów znajduje się w magazynie centralnym. Docelowo jednak, w związku z
planami tworzenia regionalnych centrów (tzw. hub’ów) oraz rozwojem sieci filii (tj. filii/oddziałów
Emitenta, zarówno własnych, jak i agencyjnych, zlokalizowanych w Polsce lub poza granicami Polski
i realizujących działalność sprzedażową w danym regionie), w magazynie centralnym znajdować się
będzie około 30% zapasów.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania
wykwalifikowanej kadry
Utrata kluczowych pracowników, w tym przede wszystkim osób zarządzających oraz wyższej i średniej
kadry kierowniczej, może w istotny negatywny sposób wpłynąć na działalność Spółki. Osoby
zarządzające oraz inne osoby zaliczane do grona kluczowych specjalistów w decydującym stopniu
przyczyniają się do sukcesu rynkowego Spółki. Nie ma pewności, że uda się zatrzymać wszystkie
kluczowe dla rozwoju Spółki osoby, bądź pozyskać na ich miejsce równie efektywnych pracowników.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
34
Ponadto ze względu na plany rozwojowe, w tym zwiększanie liczby filii, Grupa będzie musiała pozyskać
na konkurencyjnym rynku dodatkowych pracowników / współpracowników o wysokich kwalifikacjach
w określonych obszarach kompetencyjnych (sprzedaż, zarządzanie filiami, itp.). Ewentualne trudności
w tym obszarze lub pozyskanie pracowników o niższych kompetencjach niż zakładane może mieć
wpływ na opóźnienie procesu ekspansji lub osiąganie niższych niż zakładane efektów finansowych
rozwoju działalności Grupy.
Ryzyko związane z systemem informatycznym
Działalność operacyjna Spółki oparta jest o sprawnie funkcjonujący system informatyczny działający
on-line. Ewentualne problemy z jego prawidłowym funkcjonowaniem mogłyby oznaczać zmniejszenie
wielkości sprzedaży lub wręcz uniemożliwić jej prowadzenie (np. funkcjonowanie magazynu
centralnego jest sterowane systemem komputerowym). W rezultacie miałoby to negatywny wpływ na
wyniki finansowe Grupy.
Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu głównego Grupy
Siedziba Spółki dominującej zlokalizowana jest na nieruchomości stanowiącej jednocześnie główny
magazyn Grupy w Bieruniu.
Emitent korzysta z przedmiotowej nieruchomości na podstawie umowy najmu z dnia 28 czerwca 2013
roku.
Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia wydania etapu 1 przedmiotu najmu, tj. od
15 maja 2014 r.
Zgodnie z umową, wynajmujący ma prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w
szczególności w przypadku zaistnienia któregokolwiek z poniżej opisanych zdarzeń:
• opóźnienia z zapłatą czynszu co najmniej za dwa pełne okresy płatności;
• złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub o wszczęcie postępowania naprawczego najemcy,
o ile najemca posiada przeterminowane o więcej niż 30 dni zadłużenie względem
Wynajmującego; oraz
• użytkowania przedmiotu najmu niezgodnie z przeznaczeniem lub istotnego naruszenia
warunków najmu określonych w umowie i braku usunięcia naruszeń, co może spowodować
lub spowodowało zniszczenie lub uszkodzenie przedmiotu najmu ponad normalne zużycie.
Przed złożeniem oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, wynajmujący zobowiązany jest pisemnie
powiadomić najemcę o zamiarze wypowiedzenia umowy i udzielenia mu dodatkowego 14-dniowego
lub 21-dniowego terminu do wykonania zobowiązania (w zależności od rodzaju naruszenia obowiązku
wynikającego z treści umowy.
Ze względu na fakt, iż nieruchomość, na której zlokalizowana jest siedziba Spółki i magazyn główny
Grupy nie stanowi własności Spółki, nie można wykluczyć ryzyka, iż dojdzie do utraty przez Spółkę
prawa do korzystania z nieruchomości stanowiącej jej kluczowe aktywo. W takiej sytuacji
funkcjonowanie magazynu głównego może napotkać przejściowe trudności związane z koniecznością
przeniesienia siedziby i głównego magazynu na inną nieruchomość, co z kolei może negatywnie
wpłynąć na działalność operacyjną oraz wyniki Grupy.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
35
3.2 INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY
KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W
OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU
DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM
Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner realizują wspólną i jednolitą
strategię rozwoju. Strategią Grupy jest zapewnienie trwałego wzrostu wartości dla akcjonariuszy przez
dalszy wzrost skali działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie jej pozycji rynkowej przy
jednoczesnej koncentracji na efektywności procesów biznesowych w celu realizacji atrakcyjnych marż.
Zarząd określił cztery główne cele strategiczne Grupy:
1. Wzrost skali działania,
2. Dalsza dywersyfikacja produktowa,
3. Dalszy wzrost rentowności.
4. Rozszerzenie działalności o nowe rynki
Wzrost skali działania
Grupa zamierza realizować program rozbudowy sieci własnych oddziałów oraz prowadzić stałe
działania optymalizujące jej efektywność ekonomiczną. Celem Grupy jest zapewnienie odbiorcom na
terenie kraju sieci dystrybucji umożliwiającej dostawę kilkukrotnie w ciągu dnia. Jednocześnie wraz z
rozbudową sieci oddziałów tworzone są regionalne centra logistyczno-magazynowe, które w znaczący
sposób usprawniają proces dystrybucji części na terenie kraju, jak również będą mogły zostać
wykorzystane do sprawnego zaopatrywania wybranych rynków zagranicznych. Grupa dostrzega
rosnącą potrzebę rynku w zakresie minimalizacji czasu dostawy części zamiennych na linii dystrybutor
– warsztat. W związku z realizacją tego celu Emitent aktualnie planuje dodatkowe zwiększenie
powierzchni magazynowej w centrach logistycznych w Bieruniu i Pruszkowie oraz jest w trakcie
realizacji projektu uruchomienia nowego centrum logistyczno-magazynowego w Poznaniu.
Sposobem na przyspieszenie wzrostu skali działania jest także ekspansja poza granice Polski.
Od końca roku 2017 Grupa prowadzi sprzedaż za pośrednictwem swojej pierwszej filii zagranicznej,
funkcjonującej w obrębie spółki zależnej AP Auto Partner CZ s.r.o. Zlokalizowana w czeskiej Pradze filia
ma za zadanie poszerzenie grupy odbiorców o warsztaty samochodowe.
Grupa przeprowadza aktualnie analizy kolejnych rynków zagranicznych, na których zamierza
intensyfikować swoje działania.
Dalsza dywersyfikacja produktowa
Kolejnymi etapami dalszego rozwoju Grupy będzie ciągłe rozszerzanie asortymentu oferowanych przez
Grupę części zamiennych.
Dzięki dołączeniu w 2017 roku do międzynarodowej grupy zakupowej GlobalOne Automotive Grupa
uzyskała dostęp do oferty kluczowych dostawców sektora części zamiennych, których oferta wcześniej
nie była dostępna na jej magazynach.
Dalszy wzrost rentowności
Elementem strategii dalszego wzrostu rentowności biznesu jest kontynuacja budowy wartości
własnych marek produktowych na bazie doświadczeń zdobytych w trakcie rozwoju marki MaXgear.
Efektem przyjętej strategii było wprowadzanie do oferty kolejnych marek własnych oraz marek na
wyłączność – Quaro, obejmującą elementy układu hamulcowego, Rymec, specjalizującego się w
elementach przeniesienia napędu, oraz Rooks, obejmującą produkty będące wyposażeniem
warsztatów.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
36
Ponadto, wzrost rentowności biznesu będzie realizowany poprzez rosnącą skalę działania
zapewniającą dalszą poprawę warunków współpracy z dostawcami części. Dodatkowym aspektem
wpływającym na rentowność jest bonus uzyskiwany za pośrednictwem grupy zakupowej Global One
Automotive.
Jednocześnie Grupa zamierza kontynuować politykę efektywnej kontroli kosztów m.in. poprzez
ulepszanie i rozbudowę rozwiązań IT oraz procesów biznesowych.
3.3 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Grupa nie prowadzi działalności badawczo-rozwojowej.
3.4 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO
W Grupie Kapitałowej Auto Partner nie ma procesów technologicznych, produkcyjnych lub innych o
znaczącym i ciężkim wpływie na środowisko. Podejmowane przez Grupę działania mają na celu
ograniczanie negatywnego wpływu na środowisko naturalne. W tym celu prowadzona jest
identyfikacja i ocena aspektów środowiskowych. Grupa dokłada starań, aby spełniać wszystkie wymogi
prawne w zakresie ochrony środowiska.
Wpływ centrów logistyczno-dystrybucyjnych na otoczenie przyrodnicze ogranicza się do:
• wprowadzania odpadów opakowaniowych,
• wytwarzania odpadów: niewielkie ilości odpadów niebezpiecznych, odpady z tworzyw sztucznych,
zmieszane odpady opakowaniowe, zużyty sprzęt komputerowy, baterie i akumulatory, odpady z
betonu i gruzu, odpady komunalne,
• zbiórki i składowanie tzw. złomu akumulatorowego – zużyte akumulatory samochodowe,
• emisji CO2 i innych gazów, głównie związane z flotą samochodową.
Grupa produkuje odpady głównie o charakterze biurowym i magazynowym. Sporadycznie pojawiają
się także: zużyty sprzęt elektroniczny czy odpady niebezpieczne, tj. oleje (np. silnikowe). Grupa nie
uczestniczy w zbiórkach odpadów niebezpiecznych. Pozycje takie pojawiają się w wyniku np.
uszkodzenia opakowania. W takiej sytuacji artykuł jest separowany i przekazywany do utylizacji. Od
2019 roku prowadzimy pełną segregację śmieci generowanych przez pracowników Centrali Auto
Partner S.A. Zlikwidowano kosze biurowe i wszystkie produkowane odpady wyrzucane są do
oddzielnych koszy w kuchniach. W 2020 roku zrezygnowano także z automatów do wody
wykorzystujących jednorazowe kubki plastikowe i zastąpiono je filtrami wody.
Odpady opakowaniowe
Grupa posiada zawarte umowy z organizacją odzysku opakowań. Pozwala to na zapewnienie
odpowiedniego poziomu odzysku oraz recyklingu odpadów opakowaniowych wymaganych prawem.
Odpady Spółki Auto Partner SA w roku 2021
Całkowita masa odpadów innych niż niebezpieczne
Mg
Opakowania z Papieru i tektury
1 540,9500
Opakowania z tworzyw sztucznych
93,7330
Opakowania z drewna
263,3000
Zmieszane odpady opakowaniowe
191,1200
Metale żelazne
0,0000
Odpady z tworzyw sztucznych
9,6800
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
37
Tworzywa sztuczne
0,0600
Metale nieżelazne
2,2610
Żelazo i stal
126,7500
Całkowita masa odpadów niebezpiecznych:
20,2590
Odpady Grupy Auto Partner w roku 2021 Mg
Całkowita masa odpadów innych niż niebezpieczne
2 222,0200
Całkowita masa odpadów niebezpiecznych:
20,2590
Źródło: Grupa
Akumulatory
Grupa Auto Partner w swojej ofercie posiada m.in. akumulatory. Zgodnie z przepisami prawa Grupa
ma obowiązek przyjęcia zużytych baterii i akumulatorów w przypadku sprzedaży detalicznej. Klienci
detaliczni zakupujący akumulatory zobowiązani są do opłacenia kaucji, która zwracana jest, jeśli do 30-
dni oddany zostanie stary, zużyty akumulator. Niezwrócone kaucje przekazywane są na rachunek
bankowy właściwego Urzędu Marszałkowskiego. Umożliwia się także prowadzenie w filiach zbiórki
zużytych akumulatorów jednego z ich producentów. W tym przypadku materiał jest czasowo
składowany w obiektach Grupy, jednak to producent jest odpowiedzialny i zobowiązany do jego
odbioru oraz utylizacji. Powoduje to, że wolumen złomu akumulatorowego w magazynach Auto
Partner jest niewielki i nie jest formalnym odpadem Grupy.
Zużycie paliw
Auto Partner posiada flotę samochodową, która jest pewnym źródłem emisji do atmosfery CO2 oraz
innych gazów. W większości używane samochody są nowe i spełniają normy dotyczące emitowanych
spalin. Część floty dostawczej obsługiwana jest natomiast przez firmy zewnętrzne. Źródłem
bezpośrednich i pośrednich emisji gazów do atmosfery są również nieruchomości użytkowane przez
Grupę. W zależności od zapisów umów emisja traktowana jest jako bezpośrednia (umowy z
dostawcami gazów i mediów bezpośrednio ze spółkami Grupy) lub pośrednia (obciążenie Emitenta
kosztami w ramach kosztów najmu lokali).
Zużycie paliw w Grupie Kapitałowej w roku 2021 (dotyczy Polski):
Rodzaj
Wartość
Jednostka
miary
benzyna
313 660,28
l
GJ
olej napędowy
159 327,6
l
gaz płynny prop/but
93 265,67
l
GJ
Zużycie paliw w Grupie Kapitałowej w roku 2021 (dotyczy Europy):
Rodzaj
Wartość
Jednostka
miary
benzyna
190039,72
l
GJ
olej napędowy
343469,4
l
gaz płynny prop/but
99201,03
l
GJ
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
38
Źródło: Grupa
Wysokość opłat za wprowadzanie gazów i pyłów do atmosfery za rok 2021 to – – 3 150 zł
3.5 ZATRUDNIENIE
Stan zatrudnienia w Grupie na koniec 2021 roku wyniósł 2142 osoby, w tym 2122 osoby były
zatrudnione przez Emitenta, natomiast 20 osób było zatrudnionych w spółkach zależnych. Oznacza to
wzrost zatrudnienia w Grupie o 360 osób, czyli o 20,20 % w stosunku do zatrudnienia na koniec 2020
roku.
Poziom zatrudnienia w Grupie w podziale na formy zatrudnienia przedstawia poniższa tabela:
Forma zatrudnienia
Stan na
31/12/2020
Stan na
31/12/2021
Umowa o pracę
1745
2112
Umowa zlecenia
Umowa o dzieło
37
29
1
Razem
1782
2142
Średnia liczba zatrudnionych w okresie
1672
1957
Źródło: Grupa
Poziom zatrudnienia w Grupie w podziale na obszary przedstawia poniższa tabela
Obszar
Stan na
31/12/2020
Stan na
31/12/2021
Zarząd i administracja
111
113
Sprzedaż i marketing
783
867
Logistyka i magazynowanie
888
1162
Razem
1782
2142
3.6 BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 R. DO 31
GRUDNIA 2021 R.
Dnia 30.07.2018 roku, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 23.03.2018 r. o wyborze firmy
audytorskiej, została zawarta umowa pomiędzy spółką Auto Partner S.A. oraz Deloitte Audyt spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, której przedmiotem jest następujący zakres
usług dotyczących sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za rok finansowy zakończony
31 grudnia 2018 roku i za lata finansowe zakończone 31 grudnia 2019, 31 grudnia 2020 oraz 31 grudnia
2021 roku:
a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego (zwane dalej „Badaniem
ustawowym”), sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (zwanych dalej: „Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej” lub "MSSF"), składające się z następujących etapów prac:
I. Przygotowanie badania, analiza klienta i jego otoczenia,
II. Badanie wstępne,
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
39
III. Badanie zasadnicze,
IV. Ostateczna weryfikacja wyników prac.
b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego (zwane dalej „Badaniem
ustawowym”), sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (zwanych dalej: „Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej” lub "MSSF"), składające się z następujących etapów prac:
I. Przygotowanie badania, analiza klienta i jego otoczenia,
II. Badanie zasadnicze oraz ostateczna weryfikacja wyników prac.
c) przegląd śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych za I półrocze
sporządzonego zgodnie z MSSF oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego
2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej
zwane „Rozporządzeniem Ministra Finansów”),
I. Prace zasadnicze dotyczące przeglądu,
II. Ostateczna weryfikacja wyników prac.
d) przegląd śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze
sporządzonego zgodnie z MSSF oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów,
e) uzgodnione procedury przeprowadzone na wybranych pozycjach pakietu
konsolidacyjnego Spółki Auto Partner Czechy przeprowadzone dla celów badania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner.
W dniu 08.04.2022 r. na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 28.01.2022 r. został podpisany
aneks do umowy o świadczenie usług badania oraz innych usług atestacyjnych z dnia 30.07.2018 r.
Przedmiotem aneksu jest weryfikacja zgodności ustawowego sprawozdania finansowego oraz
ustawowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z przepisami Rozporządzenia
Delegowanego Komisji (UE) 2019/815 w sprawie Europejskiego Jednolitego Formatu
Sprawozdawczego, które mają zastosowanie do sprawozdań finansowych.
Wynagrodzenie netto audytora badającego sprawozdania Grupy w latach 2021 i 2020 przedstawia się
następująco:
Okres
zakończony
31/12/2021
Okres
zakończony
31/12/2020
Badanie rocznego sprawozdania finansowego
143 000
177 000
Przegląd sprawozdania finansowego
58 000
58 000
Razem wynagrodzenie audytora
201 000
235 000
Źródło: Grupa
W tym wynagrodzenie netto za badanie sprawozdań Emitenta w latach 2021 i 2020 przedstawia się
następująco:
Okres
zakończony
31/12/2021
Okres
zakończony
31/12/2020
Badanie rocznego sprawozdania finansowego
129 000
163 000
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
40
Przegląd sprawozdania finansowego
58 000
58 000
Razem wynagrodzenie audytora
187 000
221 000
Źródło: Grupa
3.7 INFORMACJA O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)
Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała oddziałów ani zakładów w rozumieniu KSH. Na
dzień bilansowy Spółka posiadała 106 filii (punktów sprzedażowych), niestanowiących odrębnych
jednostek organizacyjnych.
3.8 OPIS ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I
GRUPY, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU
Wszelkie istotne zdarzenia jakie wystąpiły w roku 2021 zostały opisane w punkcie 2.3. oraz 2.4
niniejszego Sprawozdania.
Zdarzenia po dniu bilansowym:
1. W dniu 10 stycznia 2022 r. Emitent zawarł umowę z firmą Global One Automotive GmbH z
siedzibą we Frankfurcie, mocą której udzielił firmie Global One pożyczki w wysokości
750.000,00 EUR. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,5%. Umowa została zawarta na czas
określony do dnia 30 czerwca 2022 r. Emitent posiada 6,25% udziałów w firmie Global One
Automotive GmbH z tytułu uczestnictwa w Międzynarodowej Grupie Zakupowej, do której
należy od 2017 r.
2. W dniu 24 stycznia 2022 r. Emitent zawarł umowę o kredyt odnawialny z BNP Paribas Bank
Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Mocą podpisanej umowy Spółce został
udzielony kredyt odnawialny w wysokości 25.000.000 PLN.
3. W dniu 29 stycznia 2022 r. Spółka podpisała aneks do umowy o Multilinię z Santander Bank
Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zawartej w dniu 26.09.2016 r. Mocą
podpisanego aneksu do Umowy podwyższony został limit multilinii z dotychczasowej
wysokości 40.000.000 PLN do wysokości nieprzekraczającej 65.000.000 PLN, poprzez dodanie
nowego sublimitu na kredyt rewolwingowy w wysokości 25.000.000 PLN, z przeznaczeniem na
finansowanie bieżącej działalności Spółki.
4. W dniu 2 marca 2022 r. Emitent podpisał aneks do umowy Faktoringu odwrotnego –
Finansowania Dostaw z dnia 29 marca 2019 roku zawartej z Santander Factoring sp. z o.o. W/w
aneks przedłużył na kolejny rok, tj. do dnia 31.03.2023 r. obowiązywanie umowy oraz zmienił
definicję stopy (stawki) bazowej dla zadłużenia w USD.
5. W dniu 15 marca 2022 r. Emitent podpisał aneks do Umowy o Linię Wielocelową z dnia 13
września 2021 roku z BNP Paribas Bank Polska S.A., mocą podpisanego aneksu podwyższony
został limit wielocelowy (w tym kredyt w rachunku bieżącym) do wysokości nieprzekraczającej
30.000.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Auto Partner S.A.
6. W dniu 28 marca 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie wniosku do Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia dot. wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy 2021. Zgodnie z
podjętą uchwałą Zarząd rekomenduje wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie
19 593 000 złotych (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące
złotych), tj. 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) na jedną akcję. Rada Nadzorcza na posiedzeniu
w dniu 11 kwietnia 2022 r. pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek Zarządu. Podejmując
ostateczną decyzję w powyższym zakresie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie określi dzień
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
41
według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy oraz termin wypłaty
dywidendy.
7. W dniu 29 marca 2022 r. Emitent podpisał aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 19
października 2015 roku zawartej z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. Mocą
podpisanego aneksu zwiększona została kwota limitu wieloproduktowego do wysokości
177.000.000 PLN. Środki z kredytu zostaną przeznaczone w związku z ciągłym, dynamicznym
rozwojem Auto Partner SA. na sfinansowanie majątku obrotowego Spółki.
Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na Ukrainie na działalność Emitenta i jego Grupy
Kapitałowej:
Z uwagi na inwazję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę w dniu 24 lutego 2022 r., Zarząd Emitenta
dokonał oceny wpływu tego wydarzenia na jego działalność, ciągłość działania, sytuację finansową
oraz kontynuację działalności. Ekspozycja Grupy na rynek ukraiński jest znikoma i obejmuje poniżej
0,5% aktualnie generowanych przez Grupę obrotów miesięcznych. W geście solidarności z Ukrainą
Grupa wstrzymała współpracę z rynkiem rosyjskim i białoruskim, a także wycofała wszelkie
przedstawicielstwa oraz eksport części aftermarket na terytoria Rosji i Białorusi. Eksport Grupy na
rynek rosyjski stanowi 0,1% a na rynek białoruski 0,02% generowanych przez Grupę przychodów
miesięcznych. Zarząd zwraca jednak uwagę, że wpływ na ogólną sytuację gospodarczą tego
wydarzenia może wymagać korekty niektórych założeń i szacunków w przyszłości. Może to
prowadzić do istotnych korekt wartości bilansowej niektórych aktywów i zobowiązań w następnym
roku obrotowym. Obecnie z uwagi na wciąż dużą niepewność dotyczącą rozwoju sytuacji Zarząd nie
jest w stanie wiarygodnie oszacować wpływu tego wydarzenia na wyniki Grupy. Sytuacja
charakteryzuje się dużą nieprzewidywalnością, a co za tym idzie oczekiwana sytuacja w
perspektywie kolejnych kwartałów może ulec zmianie. Długoterminowo sytuacja może również
wpłynąć na wolumen obrotu, przepływy pieniężne i rentowność. Na datę podpisania niniejszego
sprawozdania finansowego w/w sytuacja nie wpływa w sposób istotny bezpośrednio lub pośrednio
na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, ciągłość działania oraz sytuację finansową. Zarząd
nie stwierdził również zagrożenia dla kontynuacji działalności Grupy ani konieczności zmian w
sprawozdaniu finansowym za 2021 rok. Zarząd prowadzi bieżący monitoring zdarzeń w zakresie
mogącym wpływać na jego działalność.
3.9 WSKAŹNIKI FINANSOWE
W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki i Grupy zostały zastosowane
alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych informacji
na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności. Zastosowane przez Spółkę
wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe nie zaś zastępujące informacje
finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych.
Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ są one źródłem dodatkowych (oprócz danych
prezentowanych w sprawozdaniach finansowych) informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej,
płynności finansowej jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę i jej Grupę
wyników finansowych. Spółka prezentuje wybrane alternatywne pomiary wyników ponieważ stanowią
one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dobór
alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem
dostarczenia inwestorom przydatnych informacji.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
42
W przypadku analizy wskaźników ze sprawozdań finansowych sporządzonych za lata przed 2020 r.,
niezamieszczonych w niniejszym Sprawozdaniu, zwracamy uwagę, że w 2020 roku Zarząd Spółki w celu
wiarygodnego i wiernego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki i Grupy, dokonał zmiany
prezentacji doszacowanej wartości rabatów obrotowych należnych od dostawców. Przed zmianą
wartość doszacowana rabatów obrotowych od dostawcy prezentowana była w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej w pozycji zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania jako zmniejszenie
zobowiązania z tytułu zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Po zmianie wartość doszacowana rabatów
obrotowych od dostawcy prezentowana jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji
zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania jako zmniejszenie zobowiązania z tytułu zobowiązań
z tytułu dostaw i usług do wysokości salda zobowiązania wobec dostawcy na dzień bilansowy,
natomiast nadwyżka jest prezentowana w pozycji należności handlowe oraz pozostałe należności jako
zwiększenie należności handlowych z tytułu dostaw i usług. W związku z powyższą zmianą, dokonano
również odpowiedniego przeliczenia danych historycznych (zobowiązania handlowe, należności
handlowe, aktywa) na potrzeby kalkulacji wskaźników.
3.9.1. Wskaźniki rentowności Emitenta oraz Grupy
Poniższe wskaźniki rentowności zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowego oraz
skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów za rok 2021 r.
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach.
Źródło: Grupa
(1) Grupa definiuje i oblicza EBITDA jako zysk (strata) na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację
rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
(2) Rentowność brutto ze sprzedaży jest definiowana jako zysk (strata) brutto na sprzedaży za okres obrotowy
do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
(3) Marża na EBITDA jest definiowana jako EBITDA za okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we
wskazanym okresie
(4) Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) jest definiowana jako zysk (strata) na działalności operacyjnej za
okres obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
(5) Rentowność zysku przed opodatkowaniem jest definiowana jako zysk przed opodatkowaniem za okres
obrotowy do wartości przychodów ze sprzedaży we wskazanym okresie
(6) Rentowność zysku netto jest definiowana jako zysk netto za okres do wartości przychodów ze sprzedaży we
wskazanym okresie.
Poniższe wskaźniki rentowności zostały obliczone na bazie danych z jednostkowego oraz
skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej za rok 2021.
2021 2020 2021 2020
PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
EBITDA (w tys. zł)
1
265 187 173 787 253 562 159 185
Rentowność brutto ze sprzedaży (w %)
2
29,1 28,5 27,9 27,3
Marża na EBITDA (w %)
3
11,7 10,4 11,2 9,5
Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) (w %)
4
10,6 9,0 10,1 8,1
Rentowność zysku przed opodatkowaniem (w %)
5
10,2 8,3 10,1 8,6
Rentowność zysku netto (w %)
6
8,2 6,6 8,2 6,9
Za rok zakończony
31 grudnia
sprawozdanie jednostkowe
Za rok zakończony
31 grudnia
sprawozdanie skonsolidowane
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
43
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki rentowności Spółki oraz Grupy we wskazanych okresach.
Źródło: Grupa
(1) Grupa definiuje i oblicza ROE jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda kapitału
własnego (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitału własnego na koniec poprzedniego okresu i na
koniec okresu sprawozdawczego)
(2) Grupa definiuje i oblicza ROA jako zysk netto za dany okres podzielony przez średnią wartość salda aktywów
(obliczonego jako średnia arytmetyczna sumy aktywów na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu
sprawozdawczego)
3.9.2. Wskaźniki sprawności zarządzania Emitenta oraz Grupy
Poniższe wskaźniki sprawności zarządzania Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych z
jednostkowych oraz skonsolidowanych rachunków zysków i strat oraz pozostałych całkowitych
dochodów za rok 2021 oraz na bazie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji
finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r.
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki sprawności zarządzania Spółki oraz Grupy we wskazanych
okresach.
Źródło: Grupa
(1) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zapasów jako stosunek średniej sumy wartości salda zapasów oraz
aktywa z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako średnia arytmetyczna stanu na koniec
poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w
okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
(2) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji należności jako stosunek średniej wartości salda należności handlowych
oraz pozostałych należności (obliczonego jako średnia arytmetyczna należności handlowych oraz pozostałych
należności na koniec poprzedniego okresu i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości przychodów
w okresie pomnożony przez liczbę dni danego okresu.
(3) Grupa definiuje i oblicza okres rotacji zobowiązań jako stosunek średniej wartości salda zobowiązań
handlowych, pozostałych zobowiązań oraz zobowiązań z tytułu prawa do zwrotu towarów (obliczonego jako
średnia arytmetyczna zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań na koniec poprzedniego okresu
i na koniec okresu sprawozdawczego) do wysokości kosztu własnego sprzedaży w okresie pomnożony przez
liczbę dni danego okresu.
2021 2020 2021 2020
PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
ROE
7
(w %)
32,7 25,9 31,5 26,0
ROA
8
(w %)
18,7 14,4 19,1 14,8
Za rok zakończony
31 grudnia
sprawozdanie skonsolidowane
Za rok zakończony
31 grudnia
sprawozdanie jednostkowe
2021 2020 2021 2020
PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
Okres rotacji zapasów (w dniach)
1
141 147 124 133
Okres inkasa należności (w dniach)
2
30 27 33 33
Okres spłaty zobowiązań (w dniach)
3
23 28 19 27
Cykl konwersji gotówki
4
148 146 138 139
Wg stanu na dzień
31 grudnia
sprawozdanie skonsolidowane
Wg stanu na dzień
31 grudnia
sprawozdanie jednostkowe
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
44
(4) Grupa definiuje i oblicza okres cyklu konwersji gotówki jako sumę okresów rotacji zapasów i inkasa należności
pomniejszoną o okres spłaty zobowiązań
3.9.3. Wskaźniki zadłużenia Emitenta oraz Grupy
Poniższe wskaźniki zadłużenia Grupy zostały obliczone na bazie jednostkowego oraz skonsolidowanego
sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r.
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki zadłużenia Spółki oraz Grupy.
Źródło: Grupa
(1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik ogólnego zadłużenia jako stosunek wysokości zobowiązań ogółem na dany
dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy
(2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia długoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań
długoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy
(3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego jako stosunek wysokości zobowiązań
krótkoterminowych na dany dzień bilansowy do wysokości aktywów ogółem na dany dzień bilansowy
(4) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym jako stosunek wysokości kapitału
własnego na dany dzień bilansowy do wysokości zobowiązań ogółem na dany dzień bilansowy
3.9.4. Wskaźniki płynności Emitenta oraz Grupy
Poniższe wskaźniki płynności Grupy zostały obliczone na bazie danych finansowych z jednostkowego
oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r.
W tabeli poniżej przedstawiono wskaźniki płynności Spółki oraz Grupy.
Źródło: Grupa
(1) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik bieżącej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych na dany
dzień bilansowy do wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy
(2) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik wysokiej płynności jako stosunek wysokości aktywów obrotowych razem
pomniejszonych o zapasy oraz o aktywo z tytułu prawa do zwrotu towarów na dany dzień bilansowy do
wysokości zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy
(3) Grupa definiuje i oblicza wskaźnik podwyższonej płynności jako stosunek wysokości środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów powiększonych o krótkoterminowe aktywa finansowe na dany dzień bilansowy do wysokości
zobowiązań krótkoterminowych na dany dzień bilansowy
2021 2020 2021 2020
PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %)
1
45,5 39,0 41,0 37,0
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (w %)
2
15,0 11,5 15,8 11,7
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (w %)
3
30,5 27,5 25,2 25,3
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym (w %)
4
119,8 156,5 144,2 170,3
Wg stanu na dzień
31 grudnia
sprawozdanie skonsolidowane
Wg stanu na dzień
31 grudnia
sprawozdanie jednostkowe
2021 2020 2021 2020
PLN’000 PLN’000 PLN’000 PLN’000
Wskaźnik bieżącej płynności
1
2,75 2,96 3,20 3,08
Wskaźnik wysokiej płynności
2
0,70 0,70 0,92 0,86
Wskaźnik podwyższonej płynności
3
0,05 0,10 0,05 0,07
Wg stanu na dzień
31 grudnia
sprawozdanie skonsolidowane
Wg stanu na dzień
31 grudnia
sprawozdanie jednostkowe
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
45
3.10 INFORMACJA O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM,
ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWANEGO LUB ORGANEM
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Obecnie nie toczą się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które dotyczyłyby zobowiązań oraz
wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej.
3.11 INSTRUMENTY FINANSOWE
3.11.1. Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
Grupa zarządza kapitałem by zagwarantować, że należące do niej jednostki będą zdolne kontynuować
działalność przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji
zadłużenia do kapitału własnego.
Na Grupę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe poza następującymi wyjątkami:
1) Zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega jednostka dominująca
Grupy na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co
najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej
trzeciej kapitału akcyjnego. Ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest
dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 4,4 mln
PLN.
2) Kowenanty zawarte w umowach kredytowych ograniczają możliwość wypłaty dywidendy do
kwoty wynoszącej 30% zysku netto za rok poprzedzający z możliwością podwyższenia do 50%
pod warunkiem utrzymania wskaźnika wypłacalności liczonego jako stosunek kapitałów
własnych do sumy bilansowej na poziomie nie niższym niż 50%.
3.11.2.Zarządzanie ryzykiem walutowym
Grupa zawiera określone transakcje denominowane w walutach obcych. W związku z tym pojawia się
ryzyko wahań kursów walut. W 2021 roku Grupa nie wykorzystywała instrumentów pochodnych w celu
zabezpieczania się przed ryzykiem zmian kursów walut.
3.11.3. Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych
Grupa jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty pożyczają
środki oprocentowane zarówno według stóp stałych, jak i zmiennych. Grupa zarządza tym ryzykiem
utrzymując odpowiednią proporcję pożyczek o oprocentowaniu stałym i zmiennym. Grupa nie
wykorzystuje instrumentów pochodnych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem zmiany stóp
procentowych.
Narażenie Grupy na ryzyko stóp procentowych związane z aktywami i zobowiązaniami finansowymi
omówiono szczegółowo w części noty poświęconej zarządzaniu ryzykiem płynności.
3.11.4. Zarządzanie ryzykiem kredytowym
Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego
Grupa poniesie straty finansowe. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z
kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne
zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków
umowy. Grupa korzysta z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o
transakcjach dokonując oceny wiarygodności kredytowej swoich głównych klientów. Narażenie Grupy
na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
46
Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów, w związku z
powyższym Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe pochodzące od pojedynczego
kontrahenta, choć koncentracja zwiększa się wraz ze zwiększaniem skali działalności na rynkach
zagranicznych. Dlatego Grupa dodatkowo ubezpiecza określony portfel należności klientów
zagranicznych, jak również w mniejszym stopniu należności krajowe.
3.11.5. Zarządzanie ryzykiem płynności
Ostateczną odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem płynności ponosi Zarząd, który opracował
odpowiedni system służący do zarządzania krótko-, średnio- i długoterminowymi wymogami
dotyczącymi finansowania i zarządzania płynnością. Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie ma
formę utrzymywania odpowiedniego poziomu rezerwowych linii kredytowych, ciągłego monitoringu
prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności
aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych.
3.12 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA I GRUPY
Zarząd Emitenta ocenia sytuację finansową Emitenta i Grupy jako stabilną. Wg stanu na dzień
bilansowy wskaźnik zadłużenia netto do EBITDA Grupy wynosi 1,2 (wskaźnik ten jest liczony z
pominięciem pożyczki od akcjonariuszy, która jest podporządkowana umowom kredytowym i nie jest
brana pod uwagę przy wyliczaniu wskaźnika przez banki), co stanowi wartość bezpieczną patrząc na
maksymalne poziomy wymagane przez banki, wynikające z kowenantów zdefiniowanych w zawartych
umowach kredytowych.
Ponadto Emitent ma możliwość wyboru pomiędzy wydłużonymi terminami płatności i dodatkowymi
rabatami od dostawców. Na chwilę obecną Spółka wykorzystuje skonta od dostawców w celu
maksymalizacji marży, kosztem odroczonych terminów płatności, co znacząco wpływa na wskaźnik
rotacji zobowiązań.
Z uwagi na dynamiczny rozwój Zarząd przeznacza nadwyżkę środków finansowych na zapewnienie
odpowiedniego poziomu zapasów, w celu zagwarantowania najwyższej jakości obsługi swoich
klientów, co może przekładać się na okresowe ujemne przepływy z działalności operacyjnej, jednak w
ocenie Zarządu, przyniesie w przyszłości wymierne zyski dzięki wzrostowi obrotów.
3.13 WSZELKIE UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKACH ICH
REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ
PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU
POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE
Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów, o których mowa powyżej.
3.14 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ
ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI
NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
Emitentowi nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
47
3.15 INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) SPÓŁKI, A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU
ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ
KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE
SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA.
Emitent w roku obrotowym 2021 nie dokonywał transakcji na własnych akcjach.
3.16 W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM
RAPORTEM – OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO
CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
W roku obrotowym 2021 Spółka nie prowadziła emisji papierów wartościowych.
3.17 CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY I
EMITENTA
Zarówno Emitent, jak i Grupa zamierzają kontynuować dotychczasową politykę w zakresie rozwoju.
Plany rozwoju Grupy zostały omówione w punkcie 3.2 niniejszego Sprawozdania.
3.18 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W AUTO PARTNER S.A.
3.18.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsce, gdzie tekst
zbioru zasad jest publicznie dostępny.
W 2021 roku Auto Partner S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorach: „Dobre
Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 26/1413/2015, które obowiązywały do 30 czerwca 2021
roku. Od 1 lipca 2021 roku Spółka na podstawie Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca
2021 r. została zobowiązana do stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”
(DPSN) Treść DPSN jest dostępna pod adresem http://corp-gov.gpw.pl.
W dniu 30 lipca 2021 roku Auto Partner S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego
zawarte w ww. zbiorze. Spółka przekazała do publicznej wiadomości informację na temat stanu
stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze, poprzez opublikowanie jej na
stronie internetowej Spółki pod adresem https://autopartner.com/lad-korporacyjny/.
3.18.2. Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego,
wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.
Emitent stosuje zasady ładu korporacyjnego objęte dokumentem pt. „DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK
NOTOWANYCH NA GPW 2021”, które publikowane są na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.. W roku obrotowym 2021 Spółka stosowała zasady szczegółowe zawarte w ww.
dokumencie z wyjątkiem zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.4., 3.6., 3.7.,
4.1., 4.3.
1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
48
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Aktualna strategia Spółki nie uwzględnia kompleksowego ujęcia tematyki
ESG, niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod uwagę
w/w/ aspekty.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Aktualna strategia Spółki nie uwzględnia kompleksowego ujęcia tematyki
ESG obejmującej aspekty społeczne i pracownicze. Spółka w trakcie swojej bieżącej działalności
stosuje regulacje prawne i normy etyczne w zakresie równouprawnienia płci, należytych
warunków pracy, poszanowania praw pracowniczych, przeciwdziałania mobbingowi, a także
prowadzi dialog i współpracuje ze społecznościami lokalnymi oraz dba o dobre relacje z
klientami. Niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie pod
uwagę w/w/ aspekty społeczne i pracownicze.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych,
planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników,
finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Aktualnie obowiązujące założenia strategiczne i podstawie cele biznesowe
Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej. Aktualna strategia nie zawiera odniesień do
tematyki ESG. Niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną strategię weźmie
pod uwagę w/w/ aspekty.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Aktualna strategia Spółki nie uwzględnia kompleksowego ujęcia tematyki
dotyczącej zmian klimatycznych niemniej jednak Spółka w przyszłości przygotowując kolejną
strategię weźmie pod uwagę w/w/ aspekty.
2. Zarząd i Rada Nadzorcza
2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym
niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz
Rady Nadzorczej zatwierdzonej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
49
Jednak Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy
zatrudnianiu i nie wprowadza żadnych ograniczeń różnorodności swoich organów. Przy wyborze
członków organów, odpowiednio Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza kierują się przede
wszystkim potrzebami Spółki i w związku z tym nacisk położony jest na kompetencje, posiadaną
specjalistyczną wiedzę, doświadczenie zawodowe oraz znajomość branży, w której działa Spółka.
Aktualny skład Rady Nadzorczej i Zarządu zapewnia różnorodność zarówno w zakresie
wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, czynniki takie jak
płeć kandydata nie stanowią wyznacznika w tym zakresie.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,zgodnie z celami
określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Organy dokonujące wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zapewniają
wszechstronność tych organów poprzez zapewnienie różnorodności pod względem wykształcenia,
doświadczenia, wieku. Kryterium płci nie jest brane pod uwagę. Również w związku z
niestosowaniem zasady 2.1. przedmiotowa zasada nie jest stosowana. Doceniając jednak istotę
dobrych praktyk Spółka przy wyborze Zarządu i Rady Nadzorczej na kolejną kadencję przedstawi
na Walnym Zgromadzeniu, które przewiduje w porządku obrad wybór członków Rady Nadzorczej
oraz Radzie Nadzorczej w odniesieniu do wyborów Członków Zarządu przedmiotową zasadę.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i
rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Niestosowanie przedmiotowej zasady stanowi konsekwencję niestosowania
zasady 2.1.
3. Systemy i funkcje wewnętrzne
3.1 Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem
oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za
działanie których odpowiada zarząd.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Na obecnym etapie zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie. W
Spółce od 2020 r. funkcjonuje system zgodności z prawem, który obejmuje w szczególności: Kodeks
Etyki, Kodeks Antykorupcyjny, Procedurę przeciwdziałania dyskryminacji, molestowaniu i
mobbingowi, Procedurę postępowania na wypadek kontroli/przeszukania, Procedurę udzielania
zamówień. System ma na celu zapewnienie zgodności działania Spółki z przepisami prawa,
standardami biznesowymi oraz innymi wymogami rynku. W ramach wprowadzanego systemu
został zdefiniowany m.in. proces zarządzania ryzkiem nadużyć, konfliktami interesów oraz proces
skutecznego sygnalizowania nieprawidłowości. Systemy kontroli wewnętrznej oraz zarzadzania
ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane w różnych obszarach działalności Spółki.
Spółka obecnie rozważa powołanie funkcji audytu wewnętrznego.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Zasada nie jest stosowana.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
50
Komentarz spółki: Na obecnym etapie zasada ta jest stosowana w ograniczonym zakresie. W
spółce wyodrębniono jednostkę nadzoru zgodności z prawem. Natomiast systemy kontroli
wewnętrznej oraz zarzadzania ryzykiem mają charakter rozproszony i są realizowane w różnych
obszarach działalności Spółki. W strukturze Spółki nie zostały wyodrębnione jednostki
organizacyjne odpowiedzialne za przedmiotowe zadania. Spółka obecnie rozważa powołanie
funkcji audytu wewnętrznego.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczone stosowanie zasady 3.2. stosowanie w pełni
przedmiotowej zasady nie jest możliwe.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni
funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Z uwagi na ograniczone stosowanie zasady 3.2. stosowanie w pełni
przedmiotowej zasady nie jest możliwe.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W spółkach grupy kapitałowej nie wyznaczono osób do wykonywania tych
zadań, funkcje zarządzania ryzykiem i compliance są realizowane z poziomu spółki dominującej.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80
dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd
funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki: Zasada ta nie dotyczy Spółki.
4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane
spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną
dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Z uwagi na brak zainteresowania akcjonariuszy oraz ryzyka z e-walnymi
zgromadzeniami zasada nie jest stosowana. Realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami
także natury technicznej i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg
walnych zgromadzeń, a tym samym pojawia się ryzyko ewentualnego podważenia podjętych
uchwał walnego zgromadzenia w szczególności z powodu wystąpienia usterek technicznych.
4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Z uwagi na fakt, że realizacja powyższej zasady wiąże się z przygotowaniem
określonej infrastruktury technicznej oraz organizacyjnej a także niezgłaszaniem przez
akcjonariuszy oczekiwań w zakresie dostępu do transmisji z przebiegu obrad walnego
zgromadzenia, Emitent nie stosuje obecnie tej zasady, choć nie wyklucza jej stosowania w
przyszłości.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
51
3.18.3.Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych.
Spółka Auto Partner S.A. oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner posiadają
dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej o charakterze rozproszonym, który
zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność, zgodność działania z przepisami prawa i
regulacjami wewnętrznymi oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Kontrola
wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Grupą sprawowaną bezpośrednio przez Zarząd
spółki dominującej, Zarządy spółek zależnych, Dyrektora Finansowego, Dział Kontrolingu, Dział Kontroli
Wewnętrznej i innych pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych oraz obsługę
prawną Grupy.
W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Auto Partner S.A., zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez
niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na
podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Sprawozdania finansowe sporządzane są z zachowaniem
stosownych procedur, przy współpracy z poszczególnymi działami Spółki i spółek zależnych, pod
nadzorem Dyrektora Finansowego. Grupa stosuje zatwierdzoną politykę rachunkowości opisującą
zasady wyceny aktów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupa wykorzystuje dedykowane dla tego celu
narzędzia informatyczne umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą
kontrolę działań księgowych i controllingowych.
Kompleksowy charakter systemu kontroli zapewnia zarówno terminowe, jak i dokładne ujawnianie
faktów dotyczących istotnych elementów działalności wszystkich spółek Grupy. Pozwala on Zarządowi
Auto Partner S.A, Komitetowi Audytu, jak też i Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o
sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Grupy, a także efektywności zarządzania.
Funkcjonujący w Grupie Kapitałowej Auto Partner system kontroli zapewnia kompletność ujęcia
operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych, a także prawidłową wycenę
posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość
sporządzenia sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi prowadzić działalność Auto Partner S.A. i
Grupy Kapitałowej Auto Partner w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje.
W ramach zarządzania ryzykiem Grupa realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad
zarządzania obejmujących głównie:
• Ryzyko związane ze zmianą polityki bonusów przez dostawców (producentów) części
zamiennych
• Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju
• Ryzyko związane z załamaniem popytu na niektóre towary oferowane przez Spółkę
• Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy
• Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych
• Ryzyko związane z koncentracją zapasów (towarów) w magazynie centralnym
• Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania
wykwalifikowanej kadry
• Ryzyko związane z systemem informatycznym
• Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu głównego Grupy
Zarząd Auto Partner S.A. oraz Dyrektor Finansowy dokonują bieżącej oceny ryzyka dotyczącego
funkcjonowania Spółki oraz Grupy i zarządza tym ryzykiem. Zarząd odpowiada za monitorowanie oraz
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
52
identyfikację ponoszonego ryzyka. Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym sprawują zarządy
poszczególnych spółek Grupy.
Rada Nadzorcza wraz Komitetem Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz
skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu prowadzi bieżącą
współpracę z Zarządem Auto Partner S.A. oraz Biegłym Rewidentem w zakresie nadzoru nad
sporządzaniem sprawozdań finansowych.
3.18.4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w
kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. 12 kwietnia 2022 roku Akcjonariuszami Spółki
posiadającymi znaczne pakiety akcji są:
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Liczba
głosów
na WZ
Udział
w kapitale
zakładowym
(%)
Udział
w ogólnej
liczbie
głosów (%)
Aleksander Górecki
29 883 577
29 883 577
22,878%
22,878%
Katarzyna Górecka
35 060 681
35 060 681
26,841%
26,841%
AEGON Otwarty Fundusz
Emerytalny
6 700 000
6 700 000
pow. 5%*
pow. 5%*
Otwarty Fundusz Emerytalny
„Złota Jesień” (OFE PZU)
8 617 124
8 617 124
pow. 5%**
pow. 5%**
Nationale Nederlanden
Powszechne Towarzystwo
Emerytalne S.A.
8 170 536
8 170 536
pow. 5%***
pow. 5%***
* AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 7 czerwca 2016 r.
poinformował, że posiada 6 700 000 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału
zakładowego stanowią obecnie 5,148% udziału w ogólnej liczbie głosów.
**Otwarty Fundusz Emerytalny „Złota Jesień” (OFE PZU) w ostatnim otrzymanym przez Emitenta zawiadomieniu z dnia 10
kwietnia 2017 r. poinformował, że posiada 8 617 124 akcji Emitenta, które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości
kapitału zakładowego stanowią obecnie 6,622% udziału w ogólnej liczbie głosów.
***Nationale - Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. poprzez zarządzane fundusze: Nationale -
Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale - Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny poinformowało
Emitenta o przekroczeniu progu 5% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu w
zawiadomieniu z dnia 8 stycznia 2018 r. które wg obliczeń Spółki według aktualnej wysokości kapitału zakładowego stanowią
obecnie 6,279% udziału w ogólnej liczbie głosów.
3.18.5 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia kontrolne
Spółka nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich
posiadaczom.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
53
3.18.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji.
3.18.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych emitenta.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w Auto Partner S.A. nie zostały wprowadzone
ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Spółki.
3.18.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Mandaty
Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie
Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą. Wygaśnięcie mandatu
Członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka
Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek
handlowych.
3.18.9. Opis zasad zmiany statutu.
Zmiana Statutu Auto Partner S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do
rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada
większością ¾ głosów z wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. W
okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmian Statutu Spółki.
3.18.10.Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz
praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.
Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut
Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnego
Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki: https://autopartner.com/lad-korporacyjny/
Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej
w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne
Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w określonych przypadkach prawo zwołania
Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.
Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest
ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej
do rozpatrzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w
głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek
handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
54
szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu
członków organów Spółki likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach
osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy
obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób
ich wykonywania określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin i przyjęte
do stosowania przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego.
Elementami szczególnymi wyłączonymi spod kompetencji Walnego Zgromadzenia są:
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego.
Organem decyzyjnym w powyższym zakresie na mocy Statutu Spółki jest Rada Nadzorcza.
Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością
oddanych głosów z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.
Na stronie internetowej Auto Partner S.A. znajduje się specjalna sekcja poświęcona Walnym
Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się Zgromadzeniach
Akcjonariuszy, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń.
Walne zgromadzenia organizowane są w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec
Akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw.
Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów
system ten winien zapewniać oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak
również eliminację - w przypadku głosowania tajnego – możliwości identyfikacji sposobu oddawania
głosów przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki. Te same wymogi muszą być spełnione przy
przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania.
Walne Zgromadzenie Spółki może odbywać się w siedzibie Spółki lub w Tychach, Katowicach, Krakowie,
Warszawie i Gdańsku.
Spółka niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy publikuje w formie raportu
bieżącego podjęte uchwały, jak również zamieszcza je na swojej stronie internetowej, co umożliwia
akcjonariuszom zapoznanie się ze sprawami poruszanymi w toku walnych zgromadzeń akcjonariuszy.
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym
przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając wówczas
przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku.
W Walnym Zgromadzeniu Auto Partner S.A. mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące
akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub
akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
powinno zostać zgłoszone Zarządowi Auto Partner S.A. nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed
terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocników.
Każdy z Akcjonariuszy Spółki ma prawo do:
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
55
• zgłaszania podczas obrad Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
• wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad
Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad
obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim
uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z
podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia, chyba, że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie
propozycji w formie ustnej.
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych
porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed datą Walnego
Zgromadzenia. Akcjonariusze Spółki mają prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz
opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi
Spółki na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy
objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
3.18.11. Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz
ich komitetów.
Zarząd od początku roku 2021 funkcjonuje w składzie:
• Pan Aleksander Górecki – Prezes Zarządu
• Pan Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu
• Pan Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa
Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli umocowany jest Prezes Zarządu Spółki
samodzielnie, a w przypadku pozostałych członków Zarządu - łącznie dwaj członkowie zarządu albo
jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.
Zarząd Spółki działa przestrzegając obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek
Handlowych, a także Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z zasadami „Dobrych
Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż jeden
raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są z własnej inicjatywy przez Prezesa Zarządu,
a podczas jego nieobecności, Członka Zarządu. Wniosek o zwołanie posiedzenia Zarządu może złożyć
każdy z członków Zarządu Prezesowi Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów
rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności,
dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki.
Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka
gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które powinny być w danym
przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod
uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników
Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności
gospodarczej.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
56
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na
interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością z zachowaniem istniejących w tym zakresie
procedur, w taki sposób, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie
na pięcioletni okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego
Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Od początku 2021 roku Rada Nadzorcza funkcjonuje w składzie:
• Pan Jarosław Plisz jako Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Woźny jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Kamiński jako Członek Rady Nadzorczej
• Pan Mateusz Melich jako Członek Rady Nadzorczej
• Pan Andrzej Urban jako Członek Rady Nadzorczej
W pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej Auto Partner S.A. na dzień sporządzenia niniejszego
Sprawozdania czterech członków jest niezależnych, którzy złożyli na piśmie stosowne oświadczenia o
swojej niezależności. Są to:
• Pan Bogumił Kamiński – Członek Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Woźny – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Mateusz Melich – Członek Rady Nadzorczej
• Pan Andrzej Urban – Członek Rady Nadzorczej
Oświadczenia Członków Rady Nadzorczej Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej.
Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Uchwały Rady
Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwał w tym trybie określa Statut Spółki
oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór we wszystkich dziedzinach
działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości finansowej, procesów
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada za prawidłowe
sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe zasady
pracy Rady Nadzorczej określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Auto Partner S.A.
Komitet Audytu
W ramach Rady Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu w następującym składzie:
• Pan Bogumił Jarosław Woźny – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Bogumił Kamiński – Członek Komitetu Audytu
• Pan Jarosław Plisz – Członek Komitetu Audytu
• Pan Mateusz Melich - Członek Komitetu Audytu
Do zadań Komitetu Audytu należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
przygotowywanie projektów ocen i raportów Rady Nadzorczej związanych z zamknięciem roku
obrotowego, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego
oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, udział w procesie wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych, monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych, zapewnienie właściwej współpracy z audytorami. Rada Nadzorcza Spółki na
posiedzeniu w dniu 29 grudnia 2017 r. uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu Auto Rady Nadzorczej
Auto Partner Spółka, który określa główne zasady jego funkcjonowania.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
57
Niezależność Członków.
W roku 2021 w Komitecie Audytu Auto Partner S.A. członkami niezależnymi, spełniającymi przesłanki
niezależności wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) („Ustawa o Biegłych”) byli:
• Pan Bogumił Woźny – Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Bogumił Kamiński – Członek Komitetu Audytu
• Pan Mateusz Melich - Członek Komitetu Audytu
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia.
Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań finansowych są: Pan Bogumił Jarosław Woźny, Pan Bogumił Kamiński.
Pan Bogumił Jarosław Woźny - w 1996 roku ukończył kurs rachunkowości i finansów oparty na
oryginalnych materiałach Association of Chartered Certified Accountants.
Pan Bogumił Kamiński - jest dr hab. nauk ekonomicznych, tytuł naukowy nadany przez Szkołę Główną
Handlową w 2013 roku, obecnie profesor nadzwyczajny Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia.
Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa
Spółka jest Pan Jarosław Plisz.
Pan Jarosław Plisz posiada licencję maklera giełdowego, od 2007 roku pełni funkcję Członka Rady
Nadzorczej Auto Partner S.A. i aktywnie uczestniczy w rozwoju Spółki. W związku z powyższym posiada
doświadczenie dotyczące branży motoryzacyjnej oraz wiedzę dotyczącą funkcjonowania spółek
publicznych.
Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe
dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności
tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług.
Firma audytorska Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w
Warszawie badająca jednostkowe sprawozdanie finansowe Auto Partner S.A i skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Auto Partner przeprowadziła uzgodnione procedury na
wybranych pozycjach pakietu konsolidacyjnego AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze.
Czynności te przeprowadzono dla celów badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Auto Partner za lata 2018, 2019, 2020, 2021. W związku z w/w usługami dokonano oceny
niezależności firmy audytorskiej. Usługi te zostały zaakceptowane przez Komitet Audytu. Komitet
Audytu i Rada Nadzorcza wyrazili w styczniu 2022 r. zgodę na wykonanie przez Deloitte Audyt Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie dodatkowych procedur związanych z
weryfikacją jednostkowego sprawozdania finansowego Auto Partner S.A. oraz skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok 2021 w formacie XHTML zgodnym
z ESEF.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem.
W 2021 roku w Auto Partner S.A. obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu w dniu
29 grudnia 2017 r. Polityka i procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych Auto Partner S.A. W powyższych dokumentach określone zostały wytyczne i zasady,
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
58
którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada
Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy o Biegłych oraz charakter, rodzaj i zakres (w tym
terytorialny) działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową Auto Partner i obejmują następujące
elementy:
• znajomość branży i specyfiki działalności Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii
prawno-podatkowych oraz dotyczących sprawozdawczości finansowej, mających znaczenie
dla oceny ryzyka badania sprawozdania finansowego oparta na dotychczasowym
doświadczeniu podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu
działalności;
• dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych
spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie
sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy śródroczne,
itp.);
• poziom oferowanej ceny za świadczone usługi;
• ilość pracowników dedykowanych do prowadzenia badania oraz ich kwalifikacje zawodowe i
doświadczenie;
• możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
• dotychczasowe współpraca podmiotu uprawnionego do badania ze Spółką;
• możliwość objęcia badaniem przez spółki danej firmy audytorskiej działającej w sieci
międzynarodowej spółek z Grupy Kapitałowej działających poza granicami Rzeczpospolitej
Polskiej.
Polityka definiuje również okresy współpracy z firmami audytorskimi oraz przebieg procesu, za którego
organizację odpowiada Dyrektor Finansowy Spółki.
Ponadto w 2021 roku obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu w dniu 29 grudnia
2017 r. Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez Firmę Audytorską, podmiot
powiązany z Firmą Audytorską lub członka jego sieci. Zgodnie z podstawowymi założeniami tego
dokumentu, biegły rewident lub firma audytorska, przeprowadzające badanie sprawozdania
finansowego lub podmiot powiązany z firmą audytorską, ani żaden z członków sieci, do której należy
biegły rewident lub firma audytorska, nie powinny świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz
badanej jednostki, jej jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii
Europejskiej, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani
czynnościami rewizji finansowej. Wyjątek stanowią usługi wskazane w art. 136 ust. 2 Ustawy o
Biegłych, których świadczenie możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową
Auto Partner S.A., po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń
niezależności i wyrażeniu przez Komitet Audytu stosownej zgody. Wszelkie usługi świadczone przez
firmę audytorską lub podmioty powiązane wymagają wcześniej oceny ryzyk i niezależności Komitetu
Audytu.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 23 marca 2018 r. zgodnie z rekomendacją przestawioną
przez Komitet Audytu w uchwale nr 2 z dnia 9 marca 2018 r., podjęła uchwałę o wyborze firmy Deloitte
Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu
uprawnionego do:
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
59
• przeglądu skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za I
półrocze 2018, 2019, 2020, 2021 roku, sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
• przeglądu skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto
Partner S.A. za I półrocze 2018, 2019, 2020, 2021 roku sporządzonego zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF),
• badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Auto Partner S.A. za lata 2018, 2019,
2020, 2021, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej (MSSF),
• badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za
lata 2018, 2019, 2020, 2021, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
Umowa z audytorem została zawarta w dniu 30 lipca 2018 roku na okres 4 lat. Pomimo wcześniejszej
współpracy z w/w firmą audytorską nie zostały naruszone zasady obowiązkowej rotacji firmy
audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta. Reasumując, Auto Partner S.A stwierdza, iż
rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
została sporządzona na podstawie procedury wyboru spełniającej wszelkie obowiązujące kryteria a
wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi.
Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu poświęconych wykonywaniu obowiązków
Komitetu Audytu
W 2021 roku odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu Auto Partner S.A.
3.18.12. Opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki
oraz jej kluczowych menedżerów
Spółka nie przyjęła odrębnego dokumentu polityki różnorodności i nie stosuje jej w odniesieniu do
władz oraz jej kluczowych menedżerów. Decydującym aspektem przy wyborze władz Spółki oraz jej
kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje i merytoryczne
przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
Kwestie związane z poszanowaniem różnorodności i ochroną przed dyskryminacją zostały
uregulowane w Regulaminie Pracy Auto Partner S.A., w Kodeksie Etycznym Grupy Kapitałowej Auto
Partner S.A., a także w Procedurze Przeciwdziałania Dyskryminacji, Molestowaniu i Mobbingowi,
których to dokumentach pracodawca zobowiązuje się do poszanowania różnorodności, a w
szczególności do zapewnienia równego traktowania pracowników w zakresie nawiązywania i
rozwiązywania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń bez
względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne,
przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientacje seksualną, a także bez względu
na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu
pracy. Podejście takie obowiązuje wszystkich zatrudnionych, niezależnie od stanowiska. Zabronione
jest kierowanie się w zakresie takich decyzji przesłankami pozamerytorycznymi. W Grupie Kapitałowej
Auto Partner nie toleruje się jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Grupa jest otwarta na
różnorodność i rozumie że jest to istotny zasób, który przyczynia się do wzrostu jej wartości.
Dodatkowo Kodeks Etyczny oraz Procedura Przeciwdziałania Dyskryminacji, Molestowaniu i
Mobbingowi przewiduje mechanizmy pozwalające na rozstrzyganie wątpliwości, jak również zgłaszania
potencjalnych naruszeń. Obowiązujące w Grupie Kapitałowej Auto Partner regulacje służą ochronie
godności i praw zatrudnionych, a także wyciąganiu konsekwencji przeciwko sprawcom niepożądanych
zachowań.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
60
Rozwiązanie takie w ocenie Auto Partner S.A. jest wystarczające i efektywne. Choć aktywności Grupy
Auto Partner wykraczają poza rynek polski, a sama Grupa zatrudnia wielu obcokrajowców, tworząc
organizacje wielokulturową, nie odnotowuje się problemów społecznych na tle narodowościowym czy
etnicznym. Pozytywną ocenę w tym zakresie potwierdzały też kontrole przeprowadzane, również w
ostatnim roku, przez Państwową Inspekcję Pracy (PIP).
3.18.13. Ujawnienie wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych i
innych
Spółka posiada sformalizowane zasady w zakresie darowizn i sponsoringu, zgodnie z którymi zakazane
jest bezpośrednie bądź pośrednie wspieranie organizacji politycznych oraz funkcjonariuszy
publicznych. Działalność dobroczynna nie może być związana z żadną inną relacją biznesową pomiędzy
Spółką a podmiotem obdarowanym. W przypadku darowizn pieniężnych przyjęto zasadę, iż mogą być
one przekazywane wyłącznie w formie bezgotówkowej za pośrednictwem przelewu na rachunek
bankowy należący do obdarowywanej instytucji dobroczynnej. W 2021 r. ocenie Zarządu polityka w
powyższym zakresie była ona prowadzona w sposób racjonalny, przejrzysty i spójny. Dobierane cele
wpisują się w profil działalności Auto Partner S.A. oraz mają pozytywny wpływ na otoczenie budując
jednocześnie wizerunek Spółki odpowiedzialnej społecznie, co jest również zgodne z zasadami Kodeksu
Etycznego Grupy Kapitałowej Auto Partner oraz Kodeksu Antykorupcyjnego. Grupa Auto Partner i jej
pracownicy angażują się w działania prospołeczne w regionie, mając świadomość tego, że ich
przedsiębiorstwo jest obywatelem społeczności, w której funkcjonuje.
W roku 2021 Spółka angażowała się w następujące działania charytatywne:
• Zbiórka dla Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy
• Udział w akcji charytatywnej „Dzieci Zmieniają Świat”
• Wsparcie działań na rzecz zwalczania bezdomności zwierząt
• Zbiórka dla Miejskiego Schroniska dla Bezdomnych Zwierząt w Tychach
Działalność sponsoringowa:
Auto Partner był sponsorem zespołu rajdowego TVN TURBO RALLY TEAM z kierowcą Łukaszem
Byśkiniewiczem.
Łączna wartość darowizn na cele społeczne : 45.899,04 zł brutto
Łączna wartość wsparcia przekazanego w innej formie, w tym sponsoringu: 600.000 zł netto / 738.000
zł brutto.
W Spółce prowadzony jest wewnętrzny rejestr podmiotów obdarowanych, w którym ujawnia się
wszystkie kwoty będące wsparciem poszczególnych instytucji dobroczynnych.
4 INFORMACJA O SPORZĄDZENIU ODRĘBNEGO
SPRAWOZDANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ
Informacje niefinansowe, na które wskazuje art. 49b ust. 2–8 Ustawy o rachunkowości, Spółka
sporządziła w formie odrębnego dokumentu pt. „Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych”,
zgodnie z wymogami określonymi w tej Ustawie. Sprawozdanie po jego publikacji wraz z Raportem
Rocznym i Skonsolidowanym Raportem Rocznym Auto Partner S.A. za 2021 rok zostanie zamieszczone
na stronie internetowej Spółki zgodnie z art. 49b ust. 6 ww. Ustawy.
Sprawozdanie z Działalności Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner
za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021
61
Zatwierdzono do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 11 kwietnia 2022 r.
Aleksander Górecki, Prezes Zarządu Andrzej Manowski Wiceprezes Zarządu
Piotr Janta, Wiceprezes Zarządu
