Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000291327.

Przedmiot działalności

Podstawowym obszarem działalności Spółki jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od producentów do odbiorców końcowych. Spółka jest importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO.

Czas trwania działalności Spółki

Czas trwania działalności Spółki nie jest ograniczony.

Rok obrotowy

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Zarząd wg stanu na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji

Aleksander Górecki – Prezes Zarządu

Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu

Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza wg stanu na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji

Jarosław Plisz – Przewodniczący Rady

Bogumił Woźny – Wiceprzewodniczący Rady

Andrzej Urban – Członek Rady

Bogumił Kamiński – Członek Rady

Mateusz Melich – Członek Rady

Prokurenci

Grzegorz Lenda – Prokura łączna

Biegły Rewident

Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa

al. Jana Pawła II 22

00-133 Warszawa

Notowania na giełdach

Akcje Auto Partner S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie notowań ciągłych.

Struktura kapitału akcyjnego

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku struktura kapitału akcyjnego Spółki jest następująca:

Obraz 10

2. Zmiany polityki rachunkowości i prezentacji

2.1. Zmiana polityki rachunkowości

Spółka nie dokonała zmian polityki rachunkowości.

2.2. Zmiana prezentacji

Zarząd Spółki w celu wiarygodnego i wiernego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki, dokonał zmiany prezentacji, polegającej na:

1)Doszacowanej wartości rabatów obrotowych należnych od dostawców. Przed zmianą wartość doszacowana rabatów obrotowych od dostawcy prezentowana była w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania jako zmniejszenie zobowiązania z tytułu zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Po zmianie wartość doszacowana rabatów obrotowych od dostawcy prezentowana jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania jako zmniejszenie zobowiązania z tytułu zobowiązań z tytułu dostaw i usług do wysokości salda zobowiązania wobec dostawcy na dzień bilansowy, natomiast nadwyżka jest prezentowana w pozycji należności handlowe oraz pozostałe należności jako zwiększenie należności handlowych z tytułu dostaw i usług. Poniżej przedstawiono wpływ zmiany prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2019 oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2019.

2)Zysków z tytułu udziału w wyniku finansowym w jednostkach powiązanych. Przed zmianą wartość zysków była prezentowana w rachunku przepływów pieniężnych w pozycji zmiana stanu należności handlowych oraz pozostałych należności. Po zmianie zyski z tytułu udziału w wyniku finansowym w jednostkach powiązanych zaprezentowane zostały w działalności operacyjnej w osobnej linii oraz korygują zmianę stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań w związku z kompensatą należnego udziału w zysku za rok 2018 ze zobowiązaniami handlowymi Spółki wobec jednostki powiązanej.

3)Rezerwy na zobowiązania z tytułu Programu Motywacyjnego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Przed zmianą rezerwa była prezentowana w pozycji rezerwy długoterminowe i krótkoterminowe razem z innymi rezerwami. Po zmianie rezerwa na zobowiązania z tytułu Programu Motywacyjnego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prezentowana jest w pozycji długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań i rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych.

W ocenie Zarządu zmiana prezentacji nie jest istotna w odniesieniu do całości sprawozdań finansowych w związku z tym Spółka nie dokonała prezentacji skorygowanego bilansu otwarcia dla roku 2019.

Obraz 11

3. Stosowane zasady rachunkowości

3.1.

Oświadczenie o zgodności

Prezentowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31.12.2020. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji.

3.2. Zmiany standardów i interpretacji w 2020 roku

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za rok 2020: następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy za 2020 rok:

Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” i MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” – Definicja istotności - zatwierdzone w UE w dniu 29 listopada 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),

Zmiany do MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” – definicja przedsięwzięcia - zatwierdzone w UE w dniu 21 kwietnia 2020 roku (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 r. lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później),

Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” oraz MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji” - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - zatwierdzone w UE w dniu 15 stycznia 2020 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),

Zmiany do MSSF 16 „Leasing” - ulgi w spłatach czynszu w związku z Covid-19 (zatwierdzone w UE w dniu 9 października 2020 roku i obowiązujące najpóźniej od dnia 1 czerwca 2020 r. w odniesieniu do roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 stycznia 2020 r. lub później),

Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF - zatwierdzone w UE w dniu 29 listopada 2019 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).

Wyżej wymienione zmiany do istniejących standardów nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie: Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe następujące zmiany do istniejących standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, a które wchodzą w życie w późniejszym terminie:

Zmiany do MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” pt. „Przedłużenie tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9” zatwierdzone w UE w dniu 16 grudnia 2020 r. (data wygaśnięcia tymczasowego zwolnienia z MSSF 9 została przedłużona z 1 stycznia 2021 roku na okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku i później),

Zmiany do MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena”, MSSF 7 „Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji”, MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe” oraz MSSF 16 „Leasing” - Reforma Referencyjnej Stopy Procentowej - Etap 2 zatwierdzone w UE w dniu 13 stycznia 2021 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później).

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE: MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,

MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” z późniejszymi zmianami do MSSF 17 (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” – Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później),

Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” – przychody uzyskiwane przed przyjęciem składnika aktywów trwałych do użytkowania (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),

Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” – umowy rodzące obciążenia – koszt wypełnienia umowy (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),

Zmiany do MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” – zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później),

Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),

Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2018 - 2020)” – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 9, MSSF 16 oraz MSR 41) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 1, MSSF 9 oraz MSR 41 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.

Według szacunków Spółki, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

3.3. Istotne oceny i oszacowania

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymaga od Zarządu Spółki użycia ocen i szacunków, które mają wpływ na zastosowane zasady rachunkowości oraz wykazywane aktywa, pasywa, przychody oraz koszty. Oceny i szacunki są weryfikowane na bieżąco. Zmiany szacunków są uwzględniane w wyniku okresu, w którym nastąpiła zmiana. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zmiany ocen lub wartości szacunkowych.

3.4. Sezonowość

Sprzedaż części zamiennych oraz akcesoriów do pojazdów samochodowych, stanowiąca podstawową działalność Spółki wykazuje wahania sezonowe w trakcie roku. Wyższa sprzedaż występuje w trakcie II i III kwartału roku, podczas gdy w trakcie IV oraz I kwartału sprzedaż ulega obniżeniu. Wyższa sprzedaż powoduje większe zapotrzebowanie na zatowarowanie punktów sprzedaży co skutkuje sezonowym wzrostem zobowiązań w kwartale II i III.

3.5. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

3.6. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

Rzeczowe aktywa trwałe

W skład rzeczowych aktywów trwałych jednostki wchodzą środki trwałe własne, inwestycje w obcych środkach trwałych, środki trwałe w budowie, środki trwałe obce, tj.: użytkowane na podstawie umów najmu, dzierżawy i leasingu, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo korzyści i ryzyko z ich posiadania, wykorzystywane w działalności Spółki a ich okres użytkowania przekracza jeden rok.

Rzeczowe aktywa trwałe wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Cena nabycia lub koszt wytworzenia obejmuje koszty, które są bezpośrednio związane z nabyciem lub wytworzeniem rzeczowych aktywów trwałych, w tym skapitalizowane koszty finansowania zewnętrznego, które naliczone zostały do momentu przyjęcia środka trwałego do użytkowania. Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych składa się cena zakupu, w przypadku importu powiększona o obciążenia o charakterze publicznoprawnym, uwzględniająca udzielone rabaty oraz wszystkie koszty, które można bezpośrednio przyporządkować, poniesione w celu doprowadzenia składnika aktywów do stanu nadającego się do jego użytkowania. Wartość początkowa rzeczowych aktywów trwałych podlega podwyższeniu o wartość nakładów poniesionych na ich ulepszenie. Koszty bieżącego utrzymania rzeczowych aktywów trwałych uwzględniane są w zysku lub stracie bieżącego okresu. Wartość rzeczowych aktywów trwałych zmniejszają odpisy amortyzacyjne dokonywane w celu uwzględnienia utraty ich wartości na skutek używania lub upływu czasu. Spółka dokonuje odpisów amortyzacyjnych środków trwałych w równych ratach, co miesiąc, metodą liniową. Rozpoczęcie amortyzacji środków trwałych następuje od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym środek trwały przyjęto do używania i wprowadzono do ewidencji, do końca miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy odpisów amortyzacyjnych z wartością początkową lub w którym postawiono je w stan likwidacji, zbyto lub stwierdzono ich niedobór.

Odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych dokonuje się w drodze systematycznego, planowanego rozłożenia na raty ich wartości początkowej na ustalony okres amortyzacji. Okres lub stawkę i metodę amortyzacji ustala się na dzień przyjęcia środka trwałego do używania. Ustalone okresy użytkowania, metody amortyzacji i wartości końcowe są przez jednostkę weryfikowane corocznie. Odpisy przy zastosowaniu nowej stawki, ustalonej w wyniku weryfikacji, następują od początku następnego roku obrotowego roku, w którym dokonano weryfikacji (prospektywnie). Spółka dokonuje odpisów z uwzględnieniem okresu użyteczności rzeczowych aktywów trwałych, odzwierciedlającą faktyczne ich zużycie, metodą liniową wg następujących stawek:

- grunty - nie podlegają amortyzacji,

- budynki i lokale oraz spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego i spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego - 2,5% - 10%,

- obiekty inżynierii lądowej i wodnej - 2,5% - 10%,

- kotły i maszyny energetyczne - 2,5% - 10%,

- maszyny, urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania - 10% - 25%,

- urządzenia techniczne - 10% - 30%,

- środki transportu - 10% - 40%,

- narzędzia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie, gdzie indziej niesklasyfikowane - 5% - 30%

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. W sytuacji, gdy nie ma wystarczającej pewności, że własność zostanie przeniesiona na koniec okresu leasingu, aktywa są amortyzowane przez okres nieodwołalny umowy.

Wartości niematerialne

Nabyte aktywa niematerialne, możliwe do zidentyfikowania o określonym okresie ekonomicznej użyteczności, przeznaczone na potrzeby jednostki, nad którymi Spółka sprawuje kontrolę i z których prawdopodobnie osiągnie przyszłe korzyści ekonomiczne.

W szczególności są to: programy komputerowe, autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje.

Wartości niematerialne są wyceniane według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne a także o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Odpisów amortyzacyjnych wartości niematerialnych dokonuje się drogą systematycznego, planowanego rozłożenia ich wartości początkowej na ustalony okres amortyzacji. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym wartość niematerialna została przyjęta do użytkowania oraz wprowadzona do ewidencji. Spółka stosuje w tym zakresie uproszczenie w stosunku do wytycznych MSR 38 par. 97, które wg osądu Zarządu Spółki nie wywiera istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Stawkę i metodę amortyzacji ustala się na dzień przyjęcia do używania wartości niematerialnych i prawnych.

Weryfikacja okresu użytkowania, metody amortyzacji oraz wartości końcowej odbywa się na koniec roku obrotowego. Skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. W przypadku wystąpienia przesłanki utraty wartości Zarząd podejmuje procedury ustalenia wysokości odpisu aktualizującego wartość aktywów.

Odpisów amortyzacyjnych wartości niematerialnych dokonuje się w równych ratach co miesiąc przy pomocy metody liniowej.

Koszty związane z utrzymaniem programów komputerowych, są ujmowane w kosztach okresu, w którym są ponoszone, chyba że dotyczą dłuższego okresu, wówczas rozliczane są proporcjonalnie poprzez rozliczenie międzyokresowe kosztów.

Spółka jako leasingobiorca

Zgodnie z MSSF 16 umowa stanowi leasing lub zawiera element leasingu, jeżeli przenosi wszystkie prawa do kontroli wykorzystania zidentyfikowanego składnika aktywów w danym okresie, w zamian za zapłatę. Uznaje się, że kontrola występuje, jeżeli klient ma:

- prawo do zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych wynikających z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów;

- prawo decydowania o wykorzystaniu tego składnika aktywów.

Standard wprowadza jeden model ujęcia leasingu w księgach rachunkowych leasingobiorcy. Standard nie rozróżnia między leasingiem finansowym a operacyjnym w księgach leasingobiorcy i wymaga ujmowania prawa do użytkowania składnika aktywów i zobowiązania z tytułu leasingu w odniesieniu do wszystkich umów, zawartych przez leasingobiorcę, z wyjątkiem leasingu krótkoterminowego i aktywów o niskiej wartości, które są zwolnione z tego wymogu. Jako leasing krótkoterminowy Spółka traktuje umowy zawarte na czas nieokreślony z krótkim terminem wypowiedzenia, tj. do 12 miesięcy, bez istotnych kar dla jednej ze stron umowy. Część umów najmu lokali jest refakturowana na współpracujące filie.

Spółka w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prezentuje aktywa z tytułu prawa do użytkowania w ramach tej samej pozycji, w ramach której uwzględnia aktywa będące jej własnością oraz ujawnia w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego które pozycje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej obejmują aktywa z tytułu prawa do użytkowania. Zobowiązania z tytułu leasingu są prezentowane w sprawozdaniu finansowym oddzielnie od innych zobowiązań.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat.

Spółka jako leasingodawca

Spółka klasyfikuje leasing jako leasing operacyjny lub leasing finansowy. To czy dany leasing jest finansowy czy operacyjny zależy od treści transakcji a nie od formy umowy. W przypadku leasingu finansowego w dacie rozpoczęcia Spółka ujmuje aktywa oddane w leasing finansowy w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i prezentuje je jako należności w kwocie równej inwestycji leasingowej netto. Ujmowanie dochodów finansowych w okresie leasingu przebiega w sposób odzwierciedlający stałą okresową stopę zwrotu z inwestycji leasingowej netto dokonanej przez Spółkę w ramach leasingu finansowego. Spółka ujmuje dochody finansowe przez okres leasingu w systematyczny i racjonalny sposób. Opłaty leasingowe dotyczące danego okresu zmniejszają inwestycję leasingową brutto obniżając zarówno należność główną jak i kwotę niezrealizowanych dochodów. W przypadku leasingu operacyjnego Spółka ujmuje opłaty leasingowe z leasingów operacyjnych jako dochód metodą liniową. W kosztach ujmuje koszty, łącznie z amortyzacją, poniesione w celu uzyskania dochodów z tytułu leasingu.

Aktywa finansowe

Klasyfikacja i wycena

Spółka klasyfikuje aktywa finansowe w oparciu o model biznesowy, którym kieruje się w zakresie zarządzania grupami aktywów finansowych, aby zrealizować określony cel biznesowy, oraz biorąc pod uwagę charakterystykę wynikających z umowy przepływów środków pieniężnych z tytułu danego składnika aktywów finansowych. W ramach podstawowego modelu biznesowego Spółki aktywa finansowe są utrzymywane w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy.

Spółka klasyfikuje aktywa finansowe wg trzech kategorii:

- wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu,

- wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite,

- wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Spółka klasyfikuje do aktywów finansowych:

1) wycenianych w wysokości zamortyzowanego kosztu:

- należności handlowe i pozostałe należności finansowe;

- pożyczki udzielone;

- środki pieniężne;

2) wycenianych w wysokości wartości godziwej przez wynik finansowy:

- instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń, dla których zmiany wartości godziwej wynikają ze zmian warunków rynkowych, tj. zmiany kursu walut.

Spółka przeprowadzając proces pomiaru utraty wartości dla aktywów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu określa portfele pod kątem ryzyka kredytowego a następnie lokuje je do odpowiedniego koszyka ekspozycji, który określa ich ryzyko kredytowe. Na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy Spółka dokonuje analizy wystąpienia przesłanek skutkujących zaklasyfikowaniem aktywów finansowych do poszczególnych koszyków wyznaczania odpisu z tytułu utraty wartości. Ze względu na dużą liczbę kontrahentów i pojedynczych faktur, dla należności handlowych Spółka stosuje podejście portfelowe natomiast dla pozostałych aktywów finansowych, ze względu na ich ograniczoną ilość w ramach danej kategorii Spółka stosuje podejście indywidualne.

W zakresie oceny utraty wartości środków pieniężnych, Spółka lokuje środki w bankach tylko o wysokiej wiarygodności kredytowej, którą weryfikuje na podstawie opublikowanych ratingów.

W zakresie utraty wartości należności handlowych Spółka korzysta z uproszczonego podejścia i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia należności. Należności handlowe Spółki nie zawierają istotnego elementu finansowania w rozumieniu MSSF15. Kalkulacja oczekiwanych strat kredytowych na należności z tytułu dostaw i usług dokonywana jest w horyzoncie czasu do upływu terminu zapadalności należności. Dla celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Spółka wykorzystuje matrycę rezerw oszacowaną na podstawie historycznych poziomów spłacalności oraz odzyskanych należności od kontrahentów jak również stosuje podejście indywidualne. Matryca przewiduje podział należności na grupy: należności terminowe, należności przeterminowane 1-30 dni, należności przeterminowane 31-90 dni, należności przeterminowane 91-120 dni, należności przeterminowane 121-180 dni, należności przeterminowane 181-360 dni oraz należności przeterminowane powyżej 360 dni.

Oczekiwana strata kredytowa jest kalkulowana w momencie ujęcia należności w sprawozdaniu w sytuacji finansowej oraz jest aktualizowana na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy, w zależności od ilości dni przeterminowania danej należności. Dla należności handlowych Spółka stosuje również indywidualną ocenę oczekiwanych strat kredytowych, tj.: w stosunku do należności od podmiotów powiązanych oraz należności w faktoringu i należności ubezpieczonych. Indywidualne podejście stosuje się również dla zidentyfikowanych należności handlowych, których ryzyko nieściągalności jest znaczne według indywidualnej oceny Zarządu, np. ze względu na likwidację lub upadłość dłużnika.

Aktywa finansowe są spisywane, kiedy Spółka stwierdzi, że wszystkie działania w zakresie ściągnięcia należności zostały wyczerpane i nie można oczekiwać odzyskania należności. Dotyczy to głównie należności przeterminowanych powyżej 360 dni (w przypadku należności od podmiotów niepowiązanych) i ściągalność należności została oceniona jako wątpliwa.

Czynne rozliczenia międzyokresowe

Podstawowym celem czynnych rozliczeń międzyokresowych jest zachowanie współmierności przychodów i kosztów. Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych w stosunku do ponoszonych z góry wydatków i kosztów dotyczących przyszłych okresów. Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu. Odpisów czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów dokonuje się w koszty działalności operacyjnej lub w koszty finansowe, w zależności od charakteru aktywowanych kosztów. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej rozliczenia międzyokresowe czynne są prezentowane w podziale na długoterminowe i krótkoterminowe (należności i pozostałe należności niefinansowe).

Zapasy i aktywo z tytułu prawa do zwrotu towaru

Zapasy wyceniane są według niższej z wartości: kosztu lub wartości możliwej do uzyskania. Koszty zapasów ustalane są metodą FIFO. Wartość netto możliwą do uzyskania stanowi szacunkowa cena sprzedaży zapasów w toku zwykłej działalności gospodarczej pomniejszona o szacowane koszty przygotowania sprzedaży i szacunkowe koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

Wartość skont, rabatów i opustów i innych płatności uzależnionych od wielkości zakupów (z wyjątkiem rabatów marketingowych, gwarancyjnych oraz reklamacyjnych) uwzględniana jest jako zmniejszenie ceny zakupu niezależnie od daty faktycznego ich otrzymania.

Wartość zmniejszenia kosztu własnego, oszacowanego tytułem przekazanego wraz ze sprzedażą prawa do zwrotu towaru, Spółka prezentuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako osobną pozycję składnika aktywów z tytułu prawa Spółki do odzyskania produktów od klientów po wywiązaniu się ze zobowiązania do zwrotu zapłaty klientowi.

Wartość zapasów pomniejszają odpisy aktualizujące (rozwiązanie odpisów odpowiednio powiększa), tworzone w przypadku, gdy możliwa do uzyskania cena sprzedaży jest niższa od ceny zakupu jak również w przypadku, gdy stwierdzono, że towary są niepełnowartościowe lub uszkodzone.

Koszty transportu zakupionych towarów ze względu na niską istotność nie powiększają wartości zapasów, są ujmowane na bieżąco w koszt własny sprzedanych towarów, obciążając wynik finansowy.

Środki pieniężne

Środki pieniężne i ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych, środki pieniężne w drodze, depozyty. Wykazana w sprawozdaniu z przepływów środków pieniężnych pozycja Środki pieniężne i ich ekwiwalenty składa się z gotówki w kasie i na rachunkach bankowych, dodatkowe informacje w nocie 25.

Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania.

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku gdy wpływ pieniądza w czasie jest istotny).

Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

Gwarancje

Rezerwy na oczekiwane koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży produktów, zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji.

Zobowiązania warunkowe

Spółka zgodnie z MSR 37 nie ujmuje zobowiązań warunkowych. Informację o zobowiązaniu warunkowym ujawnia się w sprawozdaniu finansowym.

Aktywa warunkowe

Spółka zgodnie z MSR 37 nie ujmuje aktywów warunkowych. Informację o aktywach warunkowych ujawnia się w sprawozdaniu finansowym.

Zobowiązania finansowe

Spółka klasyfikuje zobowiązania finansowe wg kategorii:

- wyceniane w wysokości zamortyzowanego kosztu,

- wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Spółka jako zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje zobowiązania z tytułu dostaw i usług, kredyty oraz pożyczki.

Spółka jako zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje instrumenty pochodne niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń, dla których zmiany wartości godziwej wynikają ze zmian warunków rynkowych tj. kursów wymiany walut.

Spółka korzysta z instrumentów zewnętrznych dla zobowiązań handlowych, takich jak faktoring odwrotny na finansowanie dostaw, szczegóły opisano w nocie nr 24.

Zobowiązania kontraktowe oraz z tytułu prawa do zwrotu towaru

Jako zobowiązania z tytułu prawa do zwrotu towaru Spółka prezentuje wartość zmniejszenia przychodów ze sprzedaży, tytułem oszacowanego, przekazanego wraz ze sprzedażą prawa do zwrotu towaru. Mniej istotną wartość stanowią zobowiązania kontraktowe, wynikające z umów lojalnościowych z klientami.

Pochodne instrumenty finansowe

Spółka zawiera różnorodne umowy instrumentów pochodnych, za pomocą których zarządza ryzykiem kursowym. Obejmują one kontrakty forward oraz opcje walutowe. Instrumenty pochodne ujmuje się początkowo w wartości nabycia na dzień podpisania stosownych umów, a następnie wycenia do wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Wynikowe zyski lub straty ujmuje się bezpośrednio w wynik.

Rachunkowość zabezpieczeń

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Inwestycje w instrumenty kapitałowe

Inwestycje w jednostkach zależnych, jednostkach stowarzyszonych lub we wspólnych przedsięwzięciach są wyłączone z zakresu MSSF 9. Akcje i udziały w jednostkach zależnych i stowarzyszonych wycenia się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W przypadku udziału w zyskach w jednostce zależnej Sp. z o.o. Spółce komandytowej, udziały w zyskach są klasyfikowane zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników jako należności od jednostek powiązanych z tytułu udziału w zysku lub jako zwiększenie inwestycji w jednostkach powiązanych. Udziały w jednostkach pozostałych, które nie są notowane na płynnym rynku oraz ze względu na niską istotność Spółka wycenia w cenie nabycia, która w ocenie Zarządu nie odbiega od wartości godziwej.

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

Spółka ujmuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zobowiązanie z tytułu wypłaty świadczeń emerytalnych i rentowych w wysokości wartości bieżącej zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem zysków i strat aktuarialnych.

Do wyznaczania zobowiązań wykorzystuje się metodę wymaganą przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości nr 19, tzw. metodę prognozowanych świadczeń jednostkowych (ang. Projected Unit Method), zwaną

także metodą świadczeń narosłych w stosunku do stażu pracy. Istota tej metody polega na postrzeganiu każdego okresu zatrudnienia jako powodującego powstanie dodatkowej jednostki uprawnienia do świadczenia pozapłacowego. W świetle powyższej definicji wartość przyszłych zobowiązań obliczana jest jako nagromadzona część przyszłych świadczeń z uwzględnieniem prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń.

Przy wyznaczaniu zobowiązań uwzględnia się również prawdopodobieństwa osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy emerytalnej lub rentowej. Przez prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy emerytalnej rozumie się prawdopodobieństwo dożycia przez pracownika wieku emerytalnego, pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą. Przez prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy rentowej rozumie się prawdopodobieństwo inwalidztwa pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego, pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą.

Wysokość zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów, wyliczana jest jako należne za niewykorzystany urlop wynagrodzenie.

Zobowiązania z tytułu świadczeń dla pracowników z tytułu wynagrodzeń, urlopów wypoczynkowych i zwolnień lekarskich są ujmowane w okresie, w którym dane usługi zostały wykonane w wartości niezdyskontowanych spodziewanych świadczeń, jakie mają być wypłacone w zamian za tę pracę.

Ujęte zobowiązania z tytułu innych długoterminowych świadczeń pracowniczych wyceniane są w wartości szacowanych przyszłych wypływów środków pieniężnych, które mają być wykonane przez Spółkę w odniesieniu do usług świadczonych przez pracowników do dnia sprawozdawczego.

Kapitał własny

Kapitał Spółki stanowią:

- kapitał zakładowy, wyemitowany kapitał akcyjny w wysokości określonej w statucie i zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym,

- kapitał ze sprzedaży akcji, stanowiący nadwyżkę nad wartością nominalną akcji pomniejszoną o koszty emisji.

- kapitały powstałe w wyniku wyceny opcji managerskich,

- zyski zatrzymane w skład których wchodzą zyski zatrzymane z lat ubiegłych (jeszcze niepodzielone) oraz bieżący zysk lub strata.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały rozliczeniu podatkowemu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis. Wycena rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego odzwierciedla skutki podatkowe, które nastąpią odpowiednio do przewidywanego przez Spółkę sposobu realizacji lub rozliczenia na dzień bilansowy wartości bilansowych aktywów i zobowiązań.

Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. W takiej sytuacji podatek bieżący i odroczony ujmuje się również odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym. Jeżeli podatek bieżący lub odroczony wynika z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych, efekt podatkowy uwzględnia się w dalszych rozliczeniach tego połączenia.

Aktywa i zobowiązania z tytułu podatku odroczonego kalkuluje się i ujmuje w księgach oddzielnie, natomiast w sprawozdaniu z sytuacji finansowej dokonuje się ich kompensaty i prezentuje per saldem.

Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna wykazuje się po kursie waluty obowiązującym z dnia poprzedzającego dzień transakcji, przy czym kurs ten nie odbiega istotnie od kursu na dzień transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego pozycje pieniężne są przeliczane według średniego kursu danej waluty ogłaszanego przez NBP na ten dzień.

Różnice kursowe powstające na skutek rozliczenia tych transakcji oraz wyceny na dzień sprawozdawczy, po kursie średnim NBP na ten dzień, pieniężnych aktywów i zobowiązań, ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu. Różnice kursowe powstające na skutek rozliczenia jak również wyceny: należności handlowych, zobowiązań handlowych oraz z własnych środków pieniężnych są prezentowane w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałe zyski i straty netto, pozostałe (z tyt. kredytów, pożyczek, leasingów) w przychodach finansowych oraz kosztach finansowych.

Przychody ze sprzedaży

Spółka zgodnie z MSSF 15 przychody ujmuje w momencie spełnienia obowiązku świadczenia, tj. w momencie przekazania kontroli nad towarem lub usługą (przekazania możliwości kierowania wykorzystaniem i uzyskiwania praktycznie wszystkich korzyści z tego towaru lub usługi).

Do przychodów ze sprzedaży Spółka klasyfikuje:

Przychody ze sprzedaży towarów: wynikające z podstawowej działalności Spółki, ujmowane są w momencie, kiedy towary zostały wydane z magazynu, a wszelkie prawa do tego towaru zostały przekazane.

Umowy zawierane z klientami nie posiadają istotnych składników finansowania a okres ich spłaty najczęściej nie przekracza trzech miesięcy. Spółka udziela klientom dodatkowych rabatów, szacowany koszt tych rabatów uwzględnia jako zmniejszenie wartości przychodów. Spółka udziela klientom prawa do zwrotu towarów co uwzględnia w wysokości wynagrodzenia, które Spółka spodziewa się uzyskać. Spółka na sprzedawane towary udziela klientom gwarancji wymaganej przez prawo, gwarancja nie stanowi oddzielnego obowiązku świadczenia i jest ujmowana jako rezerwa.

Przychody ze sprzedaży usług: ujmowane są w momencie wykonania usługi. Klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczenia, w miarę wykonywania przez Spółkę tego świadczenia. Obowiązek świadczenia spełniany jest w trakcie wykonania usługi, gdyż usługi są krótkotrwałe.

Ujawnianie przychodów w podziale na kategorie – segmenty operacyjne

Zarząd Spółki nie wydziela oddzielnych segmentów operacyjnych, gdyż cała działalność Spółki skupia się wokół sprzedaży części zamiennych i akcesoriów do pojazdów samochodowych. Spółka prezentuje przychody z tytułu umów z klientami w podziale na kategorie ze względu na region geograficzny, tj. sprzedaż na rynku krajowym, rynkach UE oraz poza UE.

Działalność zaniechana:

Nie wystąpiła działalność zaniechana w bieżącym oraz poprzednim okresie sprawozdawczym.

4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Zarządu

Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Główne założenia oraz źródła niepewności dotyczące szacunków wymagają od Zarządu Spółki najtrudniejszych, subiektywnych lub złożonych ocen. Wzrost liczby zmiennych i założeń wpływających na prawdopodobny przyszły wynik szacunków dotyczących niepewności powoduje, że oceny te są bardziej subiektywne i złożone, co powoduje równocześnie wzrost ryzyka wystąpienia istotnej korekty dotyczącej wartości bilansowej aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym zostały one zmienione, jeśli dotyczy to wyłącznie tego okresu, lub w okresie bieżącym i przyszłym, jeśli zmiany dotyczą zarówno okresu bieżącego jak i przyszłego. Przyjmując założenia, dokonując szacunków i osądów Zarząd Spółki może kierować się własnym doświadczeniem i wiedzą, a także opiniami, analizami i rekomendacjami niezależnych ekspertów.

Podatek odroczony

Spółka identyfikuje składnik aktywów tytułem podatku odroczonego przy założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy, który pozwoli na jego wykorzystanie. Zarząd Spółki weryfikuje przyjęte szacunki dotyczące prawdopodobieństwa podatkowego odzyskania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w oparciu o zmianę czynników wziętych pod uwagę przy tworzeniu aktywa, nowe okoliczności oraz doświadczenia z przeszłości. Informacje dotyczące aktywów z tytułu podatku odroczonego przedstawione zostały informacjach objaśniających.

Amortyzacja

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz aktywów niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ich ekonomicznej użyteczności.

Wycena w wartości godziwej i procedury związane z wyceną

Niektóre aktywa i pasywa Spółki wyceniane są w wartości godziwej dla celów sprawozdawczości finansowej. Zarząd dokonuje ustalenia odpowiednich technik wyceny i stosowania danych wsadowych do wyceny wartości godziwej. W wycenie wartości godziwej aktywów lub zobowiązań, Spółka wykorzystuje dane rynkowe obserwowalne w zakresie w jakim jest to możliwe.

Szacunek oczekiwanych kosztów napraw gwarancyjnych

Zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka udziela gwarancji na sprzedawane towary na okres 2 lat. W przypadku wykrycia wad w sprzedanych towarach w tym okresie na Spółce ciąży obowiązek wymiany towaru na nowy bądź zwrot gotówki wraz z pokryciem dodatkowych kosztów powstałych na skutek użytkowania wadliwego towaru.

Równocześnie część dostawców udziela Spółce gwarancji jakości na nabywane towary co powoduje, że ewentualne koszty dotyczące reklamacji tych towarów przenoszone są na dostawcę.

W celu przyporządkowania kosztu napraw gwarancyjnych do okresu, w którym nastąpiła sprzedaż Spółka dokonuje szacunku przyszłych kosztów z tyt. napraw gwarancyjnych w oparciu o wielkość sprzedaży w danym okresie oraz wskaźnik wadliwości sprzedawanych towarów.

Wskaźnik wadliwości sprzedawanych towarów ustalany jest przez Spółkę w oparciu o przeprowadzoną analizę wadliwości sprzedawanych towarów na podstawie posiadanych danych o uznanych reklamacjach w trakcie ostatnich 3 lat oraz poniesionych rzeczywistych kosztów napraw gwarancyjnych w tym okresie, przy uwzględnieniu otrzymanych gwarancji od dostawców.

Szacunek wartości dokonanych zwrotów przez klientów zgodnie z udzielonym prawem do zwrotu

Klienci Spółki otrzymują prawo do dobrowolnego dokonania zwrotu nabytego towaru pod warunkiem, że towar ten nie nosi śladów użytkowania, klient w tym przypadku może dokonać zwrotu towaru do 14 dni od daty zakupu. W zakresie zwrotów towaru tytułem reklamacji Spółka zobowiązana jest do stosowania przepisów Kodeksu Cywilnego, który reguluje te kwestie.

W ocenie Zarządu Spółki zdecydowana większość zwrotów realizowana jest w trakcie 3 miesięcy od daty sprzedaży. Spółka szacuje wartość przyszłych korekt sprzedaży z tyt. zwrotów towarów przez klientów na podstawie danych historycznych w zakresie realizacji zwrotów oraz zrealizowanego w bieżącym okresie obrotu.

Szacunek wartości otrzymanych rabatów z tyt. obrotu od dostawców

Spółka otrzymuje rabaty na wartość nabytych towarów, których wielkość uzależniona jest od rocznego obrotu z danym dostawcą (w tym również z tytułu udziału w grupie zakupowej). Wysokość rabatu ustalana jest już po zakończeniu okresu sprawozdawczego w związku z powyższym Spółka dokonuje bieżącej kalkulacji wartości narzutu poprzez indywidualne odniesienie dla każdego kontrahenta wartości otrzymanych bonusów obrotowych do zrealizowanego w okresie obrotu oraz posiadanego zapasu od danego kontrahenta uwzględniając przy tym wiekowanie tego zapasu. Tak oszacowane rabaty rozkładane są proporcjonalnie na wartość sprzedanych towarów oraz na wartość zapasu.

Szacunek wartości przychodów i rabatów z tyt. działań marketingowych

Spółka otrzymuje należności oraz rabaty z tyt. działań marketingowych, których wielkość uzależniona jest od rocznego obrotu z danym dostawcą oraz innych umownych ustaleń z dostawcą. Wysokość należności oraz rabatu ustalana jest już po zakończeniu okresu sprawozdawczego w związku z powyższym Spółka szacuje wysokość otrzymanych należności i rabatów w oparciu o wysokość obrotu z danym dostawcą oraz zawarte w umowie wielkości należnych rabatów. Tak oszacowane wartości pomniejszają wartość kosztów sprzedaży i marketingu.

Szacunek wartości odzyskiwalnej posiadanych towarów

Spółka udziela swoim klientom rabaty od cen sprzedaży uzależnione od wielkości obrotu i innych czynników marketingowych. Powoduje to znaczące zróżnicowanie w wielkości udzielonych rabatów poszczególnym klientom oraz możliwość wystąpienia sprzedaży poniżej ceny zakupu. W związku z powyższym Spółka na koniec każdego okresu sprawozdawczego szacuje wartość ujemnych marż, jakie zostaną poniesione w przyszłości i tworzy odpis aktualizujący na zapas, co zapewnia wycenę zapasu w wartości możliwej do odzyskania. Wartość tworzonego odpisu ustalana jest w oparciu o średnią wartość ujemnych marż uzyskaną ze sprzedaży w trakcie poprzednich 36 miesięcy od dnia bilansowego.

Prawdopodobieństwo osiągnięcia umownego obrotu zgodnie z zawartymi umowami z klientami

Spółka zawiera umowy wsparcia, umowy rabatowe z wybranymi klientami w celach marketingowych. W ramach zawartych umów Spółka zobowiązuje się do udzielenia określonego wsparcia lub rabatu w przypadku zrealizowania przez kontrahenta ustalonego obrotu. Spółka ujmuje w wyniku wartość wsparcia lub udzielonego rabatu zgodnie z zrealizowanym przez kontrahenta obrotem oraz prawdopodobieństwem osiągnięcia obrotu umownego. Prawdopodobieństwo to szacowane jest w oparciu o dane historyczne w zakresie skuteczności zawieranych umów wsparcia. Tak oszacowane wartości pomniejszają wartość przychodów ze sprzedaży.

Szacunek wysokości odpisu aktualizującego należności

Kalkulacja oczekiwanych strat kredytowych na należności z tytułu dostaw i usług dokonywana jest w horyzoncie czasu do upływu terminu zapadalności należności. Dla celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Spółka wykorzystuje matrycę rezerw oszacowaną na podstawie historycznych poziomów spłacalności oraz odzyskanych należności od kontrahentów jak również stosuje podejście indywidualne. Matryca przewiduje podział należności na grupy: należności terminowe, należności przeterminowane 1-30 dni, należności przeterminowane 31-90 dni, należności przeterminowane 91-120 dni, należności przeterminowane 121-180 dni, należności przeterminowane 181-360 dni oraz należności przeterminowane powyżej 360 dni. Oczekiwana strata kredytowa jest kalkulowana w momencie ujęcia należności w sprawozdaniu w sytuacji finansowej oraz jest aktualizowana na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy, w zależności od ilości dni przeterminowania danej należności. Dla należności handlowych Spółka stosuje również indywidualną ocenę oczekiwanych strat kredytowych. Dotyczy to zidentyfikowanych należności handlowych, których ryzyko nieściągalności jest znaczne według indywidualnej oceny Zarządu, np. ze względu na likwidację lub upadłość dłużnika.

5.Przychody ze sprzedaży

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż części zamiennych i akcesoriów do pojazdów samochodowych, w związku z powyższym Zarząd dla celów zarządzania działalnością Spółki nie wydziela oddzielnych segmentów sprawozdawczych.

Spółka nie posiada kluczowych odbiorców,

sprzedaż do żadnego z klientów Spółki nie przekracza 10% całości sprzedaży.

Obraz 12

6. Koszty według rodzaju

Obraz 13

7. Pozostałe zyski/straty netto

Obraz 14

8. Przychody finansowe

Obraz 15

9. Koszty finansowe

Obraz 16

(i)dotyczy noty 8 i 9. W dniu 12.01.2016 Spółka podpisała z ING Bank Śląski aneks do umowy wieloproduktowej nr 882/2015/00000925/00 z dnia 19.10.2015, na mocy którego jednostka zależna Maxgear Sp. z o.o. Sp.kom. przystąpiła do umowy w charakterze dłużnika solidarnego. Dłużnik solidarny zobowiązuje się do spłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umowy. W ramach umowy, zgodnie z aneksem z dnia 23.03.2017 Bank udostępnił limit kredytowy w wysokości 127mln785tys PLN, w tym do wykorzystania przez jednostkę zależną w wysokości do 10mln zł, przy czym wysokość do wykorzystania przez Spółkę zależną uzależniona jest od kwoty wykorzystania kredytu przez Spółkę dominującą. Z tytułu odpowiedzialności każda ze Spółek będzie otrzymywała wynagrodzenie określone w zawartej między spółkami umowie z dnia 12.01.2016 (wraz z aneksami) o odpowiedzialności solidarnej z tytułu zawarcia umowy wieloproduktowej.

10. Podatek dochodowy

Spółka podlega przepisom ogólnym w zakresie podatku dochodowego. Spółka nie jest częścią podatkowej grupy kapitałowej, jak również nie prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych. Rok podatkowy oraz bilansowy Spółki pokrywają się z rokiem kalendarzowym. Część bieżąca oraz odroczona podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

10.1. Podatek dochodowy odniesiony na wynik finansowy

Obraz 17

10.2. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

Obraz 18

10.3. Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiło ujęcie podatku dochodowego bezpośrednio w kapitale własnym.

10.4. Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiło ujęcie podatku dochodowego w pozostałych całkowitych dochodach.

10.5. Podatek odroczony

Aktywa i rezerwa z tytułu podatku odroczonego:

Obraz 19

Poniżej przedstawiono specyfikację istotnych różnic przejściowych dotyczących aktywów i zobowiązań z tytułu podatku odroczonego:

Obraz 20

10.6. Nieujęte aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i niewykorzystane ulgi podatkowe

W ocenie Zarządu nie ma pewności co do rozliczenia w podatku dochodowym pewnych aktywów, wobec czego aktywo nie zostało utworzone, poniżej specyfikacja:

Obraz 21

11. Zysk netto przypadający na jedną akcję

Obraz 22

Zysk przypadający na jedną akcję dla każdego okresu sprawozdawczego obliczany jest poprzez podzielenie zysku netto za dany okres sprawozdawczy przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym.

Rozwodniony zysk netto na jedną akcję jest równy zyskowi podstawowemu, ponieważ nie występują instrumenty, które rozwadniają zysk netto na jedną akcję.

12. Rzeczowe aktywa trwałe

Obraz 23

Spółka w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prezentuje aktywa z tytułu prawa do użytkowania (umowy leasingu) w ramach tej samej pozycji, w ramach której uwzględnia aktywa będące jej własnością, poniżej wyodrębniono te aktywa oraz wartość amortyzacji dla tych aktywów.

Obraz 24

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania stanowią głównie umowy leasingu samochodów, regałów magazynowych, magazynowego systemu transportu wewnętrznego

oraz umowy najmu powierzchni magazynowo biurowych. Środki trwałe ujęte na podstawie umów leasingu zabezpieczone są prawami leasingodawców do składników objętych umową.

(i) Środki trwałe w budowie w leasingu to nieoddane na koniec okresu do użytkowania aktywa z tytułu zawartych umów leasingu.

Obraz 25

Obraz 26

13. Wartości niematerialne

Obraz 27

Spółka w sprawozdaniu z sytuacji finansowej prezentuje wartości niematerialne z tytułu prawa do użytkowania (umowy leasingu) w ramach tej samej pozycji, w ramach której uwzględnia wartości niematerialne będące jej własnością, poniżej wyodrębniono te wartości niematerialne oraz wartość amortyzacji dla tych wartości niematerialnych.

Obraz 28

Obraz 29

14. Inwestycje w jednostkach powiązanych oraz pozostałych

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje dotyczące jednostek, które konsolidowane są metodą pełną.

Obraz 30

*) 99% prawa do głosu posiada Auto Partner S.A. jako komandytariusz; 1% prawa do głosu posiada komplementariusz, w którym 100% prawa do głosu ma Auto Partner S.A.

Inwestycje w jednostkach powiązanych i pozostałych

Obraz 31

15. Pozostałe aktywa finansowe

Obraz 32

Nie wystąpiły aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Poniżej podstawowe informacje o udzielonych przez Spółkę pożyczkach jednostkom powiązanym.

Obraz 33

16. Zapasy oraz aktywa z tytułu udzielonego prawa do zwrotu towaru

16.1 Zapasy

Towary handlowe są zlokalizowane w magazynach centralnych oraz w magazynach filialnych, są objęte ubezpieczeniem od kradzieży z włamaniem i rabunkiem oraz od ognia i innych żywiołów.

Obraz 34

Zabezpieczenia ustanowione na zapasach

Spółka ustanowiła zastaw rejestrowy na zapasach jako zabezpieczenie kredytów bankowych, szczegóły w nocie 20. Wartość zobowiązań zabezpieczonych zastawem na zapasach w poszczególnych okresach wynosiła:

Obraz 35

Zgodnie z zawartymi z niektórymi dostawcami umowami zakupu towarów, otrzymywane dostawy towarów przeprowadzane są przy zastrzeżeniu przekazania prawa własności tych towarów w momencie całkowitej zapłaty za dostawę. W ocenie Zarządu Spółki przekazanie wszystkich istotnych ryzyk dotyczących nabywanych towarów następuje w momencie dostawy towaru i dlatego zakup zapasu ujmowany jest w momencie otrzymania dostawy, a zastrzeżenie przekazania własności stanowi rodzaj zabezpieczenia dotyczącego zobowiązań handlowych Spółki.

Wartość ujętego kosztu zapasów

Obraz 36

Jako koszt sprzedaży Spółka ujmuje głównie koszt wymiany gwarancyjnej towarów.

Zmiana odpisów na zapasach

Obraz 37

Na koszt odpisu aktualizującego zapasy składa się odpis doprowadzający zapasy do ceny sprzedaży netto oraz odpis na towary niepełnowartościowe i uszkodzone.

16.2 Aktywa z tytułu udzielonego prawa do zwrotu towaru

Klienci Spółki otrzymali prawo do dobrowolnego dokonania zwrotu nabytego towaru pod warunkiem, że towar ten nie nosi śladów użytkowania, klient w tym przypadku może dokonać zwrotu towaru do 14 dni od daty zakupu. W zakresie zwrotów towaru tytułem reklamacji Spółka zobowiązana jest do stosowania przepisów Kodeksu Cywilnego. Spółka oszacowała wartość przyszłych korekt sprzedaży z tytułu zwrotów towarów przez klientów na podstawie danych historycznych w zakresie realizacji zwrotów oraz zrealizowanego obrotu w bieżącym okresie.

Obraz 38

17. Należności handlowe oraz pozostałe należności

Obraz 39

(i)Oczekiwane wpływy z udziału w grupie zakupowej Global One Automotive GmbH to wartość dodatkowych rabatów w zakresie zrealizowanych zakupów w danym roku obrotowym. Odpis aktualizujący utworzony został na należności terminowe.

(ii)Spółka wpłaciła kaucje zabezpieczające w związku z zawartymi umowami najmu nieruchomości. Kaucje stanowią zabezpieczenie zapłaty zobowiązań z tytułu najmu nieruchomości jak również ewentualnych kar umownych i odszkodowań.

Kalkulacja oczekiwanych strat kredytowych dla należności z tytułu dostaw i usług dokonywana jest w horyzoncie czasu do upływu terminu zapadalności należności. Dla celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Spółka wykorzystuje matrycę rezerw oszacowaną na podstawie historycznych poziomów spłacalności oraz odzyskanych należności od kontrahentów. Matryca przewiduje podział należności na grupy: należności terminowe, należności przeterminowane 1-30dni, należności przeterminowane 31-90dni, należności przeterminowane 91-120dni, należności przeterminowane 121-180dni, należności przeterminowane 181-360dni oraz należności przeterminowane powyżej 360dni.

Określając poziom ściągalności należności handlowych Spółka uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia kredytu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi.

Poniżej struktura wiekowa należności handlowych uwzględniająca utratę wartości należności.

Obraz 40

Poniżej wartość utworzonego odpisu w odniesieniu do wieku należności handlowych.

Obraz 41

Poniżej przedstawiono zmianę stanu odpisów aktualizujących na pozostałe należności.

Obraz 42

Zabezpieczenia ustanowione na należnościach handlowych i pozostałych

Należności handlowe są objęte zastawem rejestrowym jako zabezpieczenie otrzymanych kredytów co zostało szczegółowo opisane w nocie 20. Wartość zabezpieczenia ustanowionego na należnościach w poszczególnych okresach wynosiła:

Obraz 43

Należności z tytułu leasingu finansowego, w którym Spółka występuje jako finansujący

Obraz 44

Należności z tytułu leasingu nie są przeterminowane ani obarczone ryzykiem utraty wartości.

18. Kapitał akcyjny

Akcje Auto Partner S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie notowań ciągłych.

Obraz 45

Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner Spółka Akcyjna z dnia 17 marca 2016 roku w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego oraz zmiany Statutu Spółki („Uchwała”) oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki Auto Partner S.A. („Regulamin”) przyjętego przez Radę Nadzorczą w dniu 20 marca 2016 roku uchwałą nr 1, a także w oparciu o dane zawarte w zbadanym przez biegłego rewidenta i opublikowanym w dniu 4 kwietnia 2019 r. skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2018, na posiedzeniu w dniu 9 kwietnia 2019 roku, określiła łączną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych w ilości 495 000 i zaoferowała je Osobom Uprawnionym w ramach Transzy Stałej oraz Transzy Ruchomej za trzeci Okres Rozliczeniowy tj. od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r. w sposób następujący: Andrzej Manowski (Wiceprezes Zarządu) - 190 000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B; Piotr Janta (Wiceprezes Zarządu) - 190 000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B; Michał Breguła (Członek Zarządu) - 5 000 (słownie: pięć tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B; Grzegorz Pal (Dyrektor ds. zakupów) - 82 500 (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) Warrantów subskrypcyjnych serii B; Arkadiusz Cieplak (Dyrektor ds. Sprzedaży) - 27 500 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) Warrantów Subskrypcyjnych serii B. W ramach ww. Programu obejmowane Warranty Subskrypcyjne serii B uprawniają do objęcia akcji serii I Spółki, których cena emisyjna wynosi 1,98 PLN (słownie: jeden złoty dziewięćdziesiąt osiem groszy). Trzeci Okres Rozliczeniowy jest ostatnim okresem obowiązywania Programu Motywacyjnego Spółki Auto Partner S.A., który został ustanowiony na lata 2016-2018 (całkowite rozliczenie Programu nastąpiło w roku 2019). W dniu 17 kwietnia 2019 r. wszystkie zaoferowane przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2016-2018 Warranty Subskrypcyjne serii B w łącznej ilości 495 000 sztuk, zostały objęte nieodpłatnie przez Osoby Uprawnione. Również w dniu 17 kwietnia 2019 r. Osoby Uprawnione w ramach wykonania uprawnienia z Warrantów Subskrypcyjnych serii B, objęły łącznie 495.000 akcji serii I Spółki, po cenie emisyjnej 1,98 zł za jedną akcję, za wniesione wkłady pieniężne o łącznej wartości 980 100 złotych. W/w akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w dniu 25 lipca 2019 r. Zgodnie z art. 451 § 2 oraz art. 452 § 1 kodeksu spółek handlowych, nabycie praw z akcji serii I oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło z chwilą zapisania akcji serii I na rachunku papierów wartościowych tj. z dniem 25 lipca 2019 r. W związku z powyższym wysokość kapitału zakładowego Spółki z tym dniem wynosi 13.062.000 zł.

Rada Nadzorcza Spółki działając na wniosek akcjonariusza Pana Aleksandra Góreckiego na podstawie art. 334 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 3 Statutu Spółki podjęła w dniu 4 czerwca 2019 roku Uchwałę nr 1/2019 o dokonaniu zamiany posiadanych przez ww. akcjonariusza 2 150 000 akcji zwykłych imiennych serii J o wartości nominalnej 0,10 PLN każda na 2 150 000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. W związku z dokonaną zamianą nie nastąpiła zmiana praw z w/w akcji. Akcje te były i są akcjami zwykłymi, nie były i nie są uprzywilejowane. W/w akcje zostały wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym w dniu 25 lipca 2019.

19. Kapitał własny, zyski zatrzymane i podział zysku

19.1 Kapitał własny

Obraz 46

Kapitał niedostępny do podziału na rzecz akcjonariuszy

Zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Spółka na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. Ta część kapitału zapasowego nie jest dostępna do podziału na rzecz akcjonariuszy.

Obraz 47

19.2 Zyski zatrzymane

Obraz 48

Zmiany zysków zatrzymanych

Obraz 49

Zmiany zysków niepodzielonych

Obraz 50

19.3 Podział zysku

Podział zysku za rok 2019

Zysk netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 przeznaczony został w całości na kapitał zapasowy.

Propozycja Zarządu co do podziału zysku za rok 2020

Zarząd Emitenta w dniu 15 marca 2021 r. podjął uchwałę w przedmiocie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dot. wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2020. Zgodnie z podjętą uchwałą Zarząd rekomenduje wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 13 062 000 złotych (słownie: trzynaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) na jedną akcję. Pozostałą część zysku netto za rok obrotowy 2020 Zarząd rekomenduje przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

20. Kredyty i pożyczki otrzymane

Obraz 51

Zawarte umowy kredytów i pożyczek:

Obraz 52

(i)Umowa kredytu – ING Bank Śląski S.A.

W dniu 19.10.2015 Spółka podpisała z ING Bank Śląski umowę wieloproduktową nr 882/2015/00000925/00, z późniejszymi zmianami. Jednostka zależna Maxgear Sp. z o.o. Sp.kom. przystąpiła do umowy w charakterze dłużnika solidarnego. Dłużnik solidarny zobowiązuje się do spłaty wszelkich zobowiązań wynikających z umowy. Wartość przyznanego limitu kredytowego wynosi 127.785.000,00 PLN z terminem spłaty na 16 października 2021 roku. W ramach limitu jednostce zależnej przysługuje sublimit kredytowy w wysokości 10mln PLN. Na dzień bilansowy Spółka zależna wykorzystała limit w wysokości 8mln438tys.PLN. Zabezpieczeniem kredytu jest: a) zastaw rejestrowy na należnościach od odbiorców krajowych, przysługujących Auto Partner S.A. (pozycja bilansowa), b) zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych (części zamienne do samochodów), będących własnością Auto Partner S.A., zlokalizowanych w Bieruniu, ul. Ekonomiczna 20, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki w trybie art. 777 par.1 pkt 4 kodeksu postępowania cywilnego, dotyczące obowiązku wydania przedmiotu zabezpieczenia (zapasy towarów handlowych), d) oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki w trybie art. 777 par.1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194mln970tys PLN, e) oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki zależnej Maxgear Sp. z o.o Sp. kom. w trybie art. 777 par.1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 194mln 970 tys., f) podporządkowanie pożyczek spłacie wierzytelności wynikających z umowy udzielonych przez Panią Katarzynę Górecką i Pana Aleksandra Góreckiego w łącznej wysokości min. 26.000.000,00 PLN.

(ii)Umowa kredytu – Santander Bank Polska S.A.

W dniu 26.09.2016 Spółka podpisała z Bank Zachodni WBK S.A. obecnie Santander Bank Polska S.A. umowę o multilinię nr K00922/16, z późniejszymi zmianami. Multilinia wynosi 30.000.000,00 PLN z terminem spłaty na 31 marca 2023 roku. W ramach limitu udostępniono 30mln PLN do wykorzystania jako kredyt w rachunku bieżącym oraz 10mln PLN do wykorzystania jako gwarancje. Zabezpieczeniem kredytu jest: a) zastaw rejestrowy na całości zapasów towarów handlowych, usytuowanych w lokalizacjach zaakceptowanych przez Bank, o wartości min. 40mln PLN; b) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu ubezpieczenia w/w przedmiotu zastawu; c) podporządkowanie pożyczek spłacie wierzytelności wynikających z umowy udzielonych przez Panią Katarzynę Górecką i Pana Aleksandra Góreckiego w łącznej wysokości min. 26.000.000,00 PLN, d) zastaw rejestrowy na należnościach o wartości minimum 7mln PLN; e)

oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki w trybie art. 777 par.1 kodeksu postępowania cywilnego.

(iii)Umowa kredytu – mBank S.A.

W dniu 22 października 2019 Spółka podpisała z mBank S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym nr 11/145/19/Z/VV, z późniejszymi aneksami. Wartość przyznanego kredytu w rachunku bieżącym wynosi 25.000.000,00 PLN z terminem spłaty do 30 września 2022 roku. Zabezpieczeniem kredytu jest: a) zastaw rejestrowy na zapasach towarów o wartości 37mln500tys, b) cesja prawa z umowy ubezpieczenia zapasów towaru objętych zastawem rejestrowym, c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji Spółki w trybie art. 777 par.1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 37mln500tys. PLN, d) podporządkowanie pożyczek spłacie wierzytelności wynikających z umowy udzielonych przez Panią Katarzynę Górecką i Pana Aleksandra Góreckiego w łącznej wysokości min. 26.000.000,00 PLN.

(iv)Umowa pożyczki z akcjonariuszami

W dniu 2 stycznia 2014 roku Spółka podpisała z Aleksandrem Góreckim oraz Katarzyną Górecką umowę pożyczki, z późniejszymi zmianami z terminem spłaty na 2 stycznia 2024 roku. Pożyczka nie jest zabezpieczona. Oprocentowanie stałe 5% w skali roku. Pozostała wartość kapitału do spłaty wynosi 26.700.000,00. Wartość bilansowa pożyczki uwzględnia naliczone odsetki za rok 2020, 1mln335tys. PLN.

(v)jako zobowiązania krótkoterminowe Spółka prezentuje wszystkie kredyty w rachunkach bieżących niezależnie od ustalonego terminu spłaty.

21. Rezerwy

Obraz 53

(i)Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami udziela gwarancji konsumenckiej na sprzedawane towary. W ramach udzielonej gwarancji Spółka jest zobowiązana dokonać wymiany wadliwego towaru na poprawnie działający bądź dokonać zwrotu gotówki. Zarząd Spółki przeprowadził szacunki wysokości przyszłych kosztów wynikających z udzielonych gwarancji na sprzedane towary i utworzył stosowne rezerwy.

22. Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania

22.1 Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania

Obraz 54

Średni termin zapłaty za zakup towarów wynosi przeciętnie 30-40 dni. Spółka posiada zasady zarządzania ryzykiem finansowym zapewniające regulowanie zobowiązań w wyznaczonym terminie.

22.2 Zobowiązania kontraktowe oraz z tytułu prawa do zwrotu towaru

Obraz 55

(i)Klienci Spółki otrzymali prawo do dobrowolnego dokonania zwrotu nabytego towaru pod warunkiem, że towar ten nie nosi śladów użytkowania, klient w tym przypadku może dokonać zwrotu towaru do 14 dni od daty zakupu. W zakresie zwrotów towaru tytułem reklamacji Spółka zobowiązana jest do stosowania przepisów Kodeksu Cywilnego. Spółka oszacowała wartość przyszłych korekt sprzedaży z tytułu zwrotów towarów przez klientów na podstawie danych historycznych w zakresie realizacji zwrotów oraz zrealizowanego obrotu w bieżącym okresie. Zobowiązania kontraktowe powstały w związku z zawartymi umowami z klientami.

23. Zobowiązania finansowe z tytułu zawartych umów leasingu

Zobowiązania finansowe z tytułu zawartych umów leasingu dotyczą głównie rzeczowych aktywów trwałych (umowy najmu nieruchomości, wyposażenie magazynów, środki transportu). Dodatkowe informacje w tym zakresie przedstawiono w nocie 12.

Obraz 57

MSSF 16 przewiduje wyjątki od ogólnego modelu leasingu u leasingobiorcy dotyczące umów leasingu krótkoterminowych (umów poniżej 12 miesięcy), oraz dla leasingów w odniesieniu do których bazowy składnik aktywów ma niską wartość. Jako leasing krótkoterminowy Spółka traktuje umowy zawarte na czas nieokreślony z krótkim terminem wypowiedzenia, tj. do 12 miesięcy, bez istotnych kar dla jednej ze stron umowy. Poniżej płatności ujęte bezpośrednio w kosztach. Część umów najmu lokali jest refakturowana na współpracujące filie.

Obraz 58

(i)w tym wartość kosztu związanego z leasingiem w odniesieniu, do którego bazowy składnik aktywów ma niską wartość w roku 2020 wynosiła 759 tys. PLN, w roku 2019 wynosiła 835 tys. PLN. Koszt został ujęty metodą liniową w koszt okresu.

24. Zobowiązania z tytułu faktoringu

24.1 Zobowiązania z tytułu faktoringu na finansowanie dostaw

W dniu 29 marca 2019 roku Spółka zawarła „Umowę Faktoringu – Finansowania Dostaw” z Santander Faktoring Sp. z o.o., z późniejszymi zmianami. Udzielony limit w zakresie faktoringu odwrotnego wynosi 10 mln PLN, z przeznaczeniem na sfinansowanie dostaw krajowych oraz zagranicznych towaru handlowego. Okres obowiązywania do 31.03.2021. Zabezpieczenia: weksel własny in blanco, do którego dołączona jest deklaracja wekslowa; oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 22,5 mln PLN; zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych o wartości nie niższej niż 15 mln PLN; nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunków bankowych w Santander Bank Polska S.A.

Obraz 59

Prezentacja w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych: Spółka prezentuje w działalności finansowej różnicę między wartością sfinansowanych przez Faktora zobowiązań handlowych wobec dostawców a wartością spłaconego przez Spółkę do Faktora zobowiązania z tytułu finansowania.

24.2 Zobowiązania z tytułu faktoringu na finansowanie należności

W dniu 18 września 2019 Spółka zawarła umowę faktoringu z Santander Faktoring Sp. z o.o., z późniejszymi zmianami, limit finansowania wierzytelności wynosi 10 mln PLN. Okres obowiązywania umowy do 31 marca 2020. Zabezpieczenia: weksel własny in blanco, do którego dołączona jest deklaracja wekslowa; nieodwołalne pełnomocnictwo do rachunków bankowych w Santander Bank Polska S.A.; cesja selektywna wierzytelności z zawartej umowy ubezpieczenia. Faktoring został udzielony bez przejęcia ryzyka przez Faktora.

Z dniem 6 marca 2020 umowa została przez Spółkę rozwiązana.

Obraz 60

Spółka rozlicza należności od klienta sfinansowane umową faktoringu w momencie otrzymania informacji o wpływie na rachunek Faktora zapłaty należności przez klienta, do tego czasu należności klienta są prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w należnościach handlowych a ich finansowanie w zobowiązaniach z tytułu faktoringu na finansowanie należności.

Prezentacja w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych: Spółka prezentuje w działalności finansowej różnicę między wartością otrzymanej zaliczki od Faktora na finansowanie należności a wartością kompensaty należności handlowych i zobowiązania do Faktora (kompensata w momencie uregulowania faktur przez klienta do Faktora).

25. Struktura środków pieniężnych do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Obraz 61

26. Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych oraz programy świadczeń dla pracowników

26.1 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

Obraz 63

Obraz 64

(i)Spółka dokonała zmiany prezentacji w sprawozdaniu z sytuacji finansowej rezerwy na zobowiązania z tytułu Programu Motywacyjnego, tj. na dzień 31 grudnia 2019 rezerwa była prezentowana w pozycji: rezerwy długoterminowe i krótkoterminowe razem z innymi rezerwami.

W dniu 9 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 14 przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. na okres 2019 – 2021 roku, którego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Adresatami Programu są Członkowie Zarządu: Andrzej Manowski, Piotr Janta i Michał Breguła, przy czym mandat Pana Michała Breguły wygasł w dniu 7 września 2019 r. tj. w trakcie trwania okresu referencyjnego. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 5.360.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu tj. od 2019 do 2021 roku. Rada Nadzorcza Auto Partner S.A. doprecyzowując zapisy Regulaminu Programu Motywacyjnego, ustaliła, iż premia wypłacana uprawnionym Członkom Zarządu Spółki na podstawie w/w Regulaminów Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. będzie wyliczana na podstawie danych finansowych nieuwzględniających wpływu MSSF16 (Leasing) w odniesieniu do umów zaklasyfikowanych jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17, tzn.:

- amortyzacji skorygowanej o wartość amortyzacji wynikającej z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17,

- zobowiązań leasingowych skorygowanych o wartość zobowiązań leasingowych rozpoznanych z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17,

- zysku operacyjnego EBIT skorygowanego o wpływ sposobu ujęcia w wyniku kosztów wynikających z umów zaklasyfikowanych od 1 stycznia 2019 jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17.

W dniu 29 czerwca 2020 roku w oparciu o postanowienia Regulaminu Programu Motywacyjnego z dnia 9 kwietnia 2019 roku, uchwałę nr 3 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 3 kwietnia 2020 roku, a także w oparciu o dane zawarte w zbadanym przez Biegłego Rewidenta i zatwierdzonym przez ZWZ w dniu 19 czerwca 2020 roku skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2019 oraz rozliczeniem kryteriów biznesowych zawartych w Regulaminie, Rada Nadzorcza podjęła decyzję o przyznaniu premii dla uczestników Programu tj. Pana Andrzeja Manowskiego – Wiceprezesa Zarządu oraz Pana Piotra Janty – Wiceprezesa Zarządu w sposób następujący:

Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 674 000 PLN zostanie wypłacona w sposób następujący: w roku 2020 wypłata kwoty 472 000 PLN; w roku 2021 wypłata kwoty 135 000 PLN; w roku 2022 wypłata kwoty 67 000 PLN. Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu – przyznana premia w kwocie 674 000 PLN zostanie wypłacona w sposób następujący: w roku 2020 wypłata kwoty 472 000 PLN; w roku 2021 wypłata kwoty 135 000 PLN; w roku 2022 wypłata kwoty 67 000,00 PLN.

Wartość premii wynikająca z uchwały nr 3 RN z dnia 29 czerwca 2020 za rok 2019 i przypadająca do wypłaty w 2020 została naliczona na dzień bilansowy. Premia przypadająca do wypłaty w roku 2020 wypłacona została w dniu 1 lipca 2020 roku.

(ii)Różnica między wartością przyznanej premii 1mln348tys wynikającej z uchwały RN z dnia 29 czerwca 2020 a zaprezentowanym zobowiązaniem z tytułu programu motywacyjnego za rok 2019 1mln053tys stanowi obciążenie publicznoprawne z tytułu naliczenia premii na dzień bilansowy, której wypłata przypada w 2020 roku i zaprezentowane zostało w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania. Premia przypadająca do wypłaty w roku 2020 wypłacona została w dniu 1 lipca 2020 roku.

(iii) Spółka jest zobowiązana do realizowania wypłat tytułem odprawy emerytalnej i rentowej. Prawo do odprawy emerytalnej przysługuje każdemu pracownikowi, który osiągnie wiek emerytalny 65 lat dla mężczyzn i 60 lat dla kobiet. Wysokość odprawy emerytalnej stanowi jednomiesięczne wynagrodzenie. Odprawa rentowa przysługuje pracownikowi, który nabył trwałą niezdolność do pracy uprawniającą do pobierania świadczenia rentowego w ramach ubezpieczenia społecznego. Wysokość odprawy rentowej stanowi jednomiesięczne wynagrodzenie. Rezerwy na świadczenia pracownicze wyznaczane są przez Aktuariusza. Do wyznaczenia rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe wykorzystano metodę prognozowanych świadczeń jednostkowych. Wartość przyszłych zobowiązań obliczana jest jako nagromadzona część przyszłych świadczeń z uwzględnieniem prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń. Przy wyznaczaniu zobowiązań zostały również uwzględnione prawdopodobieństwa osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy emerytalnej lub rentowej. Wysokość zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów, została wyliczona jako należne za niewykorzystany urlop wynagrodzenie.

26.2 Programy określonych składek ZUS

Zgodnie z ustawą z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych pracownicy Spółki są objęci państwowym programem świadczeń. Spółka ma obowiązek przekazywania określonego procentu kosztów wynagrodzeń. Ogólne koszty ujęte w rachunku zysków i strat przedstawiono poniżej i stanowią one składki zapłacone przez Spółkę w ramach tych programów, według stawek określonych w zasadach poszczególnych programów.

Obraz 65

(i)część składek należnych za dany okres sprawozdawczy nie została odprowadzona do programów, są wymagalne po dniu bilansowym.

26.3 Pracownicze plany kapitałowe PPK

Zgodnie z ustawą z dnia 4 października 2018 o pracowniczych planach kapitałowych, Spółka jest zobowiązania do odprowadzania określonych składek. PPK jest tworzony w celu systematycznego gromadzenia oszczędności przez uczestnika PPK.

Obraz 66

(i)część składek należnych za dany okres sprawozdawczy nie została odprowadzona do programów, są wymagalne po dniu bilansowym.

27. Instrumenty finansowe

Wartość godziwa

Jako aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka wyznacza pochodne instrumenty finansowe, dla których zmiany wartości godziwej wynikają ze zmian warunków rynkowych, tj. kursów wymiany walut. W okresie sprawozdawczym Spółka zawierała walutowe transakcje terminowe. Na dzień bilansowy nie było otwartych kontraktów terminowych.

Zdaniem Zarządu, wartości bilansowe aktywów i zobowiązań finansowych ujętych w sprawozdaniu finansowym są przybliżeniem ich wartości godziwej.

28. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Działalność prowadzona przez Spółkę naraża ją na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego: ryzyko rynkowe, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności. Podstawowymi celami Spółki w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym jest zapewnienie płynności finansowej.

Zarządzanie kapitałem

Spółka zarządza kapitałem by zagwarantować zdolność do kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Na Spółkę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe poza następującymi wyjątkami:

1)Zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Spółka na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego. Ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy.

Obraz 68

2)Kowenanty zawarte w umowach kredytowych ograniczają możliwość wypłaty dywidendy do kwoty wynoszącej 30% zysku netto za rok poprzedzający z możliwością podwyższenia do 50% pod warunkiem utrzymania wskaźnika wypłacalności liczonego jako stosunek kapitałów własnych do sumy bilansowej na poziomie nie niższym niż 50%.

Spółka analizuje stan kapitałów wykorzystując wskaźnik, który liczony jest jako stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego wykazanego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Obraz 69

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe w Spółce dotyczy głównie należności handlowych - oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Spółka poniesie straty finansowe. Spółka stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Spółka korzysta z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o transakcjach dokonując oceny wiarygodności kredytowej swoich głównych klientów. Narażenie Spółki na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane. Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów, w związku z powyższym Spółka nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe pojedynczego kontrahenta, choć koncentracja zwiększa się wraz ze zwiększaniem skali działalności na rynkach zagranicznych. Dlatego Grupa dodatkowo ubezpiecza określony portfel należności klientów zagranicznych.

Środki pieniężne są lokowane w kraju i za granicą w bankach o uznanej wiarygodności.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych. Spółka zarządza tym ryzykiem utrzymując odpowiednią proporcję pożyczek i kredytów o oprocentowaniu stałym i zmiennym. Spółka nie wykorzystuje instrumentów pochodnych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem zmiany stóp procentowych.

Przedstawione poniżej analizy wrażliwości oparto o stopień narażenia na ryzyko zmiany stóp procentowych pozostałych instrumentów finansowych na dzień bilansowy. W przypadku zobowiązań o oprocentowaniu zmiennym zakłada się na potrzeby analizy, że kwota zobowiązań niespłaconych na dzień bilansowy była niezapłacona przez cały rok. W sprawozdaniach wewnętrznych dotyczących ryzyka stopy procentowej dla kluczowych członków kierownictwa wykorzystuje się wahania w górę i w dół o 50 punktów bazowych, co odzwierciedla ocenę kierownictwa dotyczącą prawdopodobnej zmiany stóp procentowych.

Wpływ zmian stopy procentowej o +/-50 p.b. na zysk netto:

Obraz 70

Wrażliwość Spółki na ryzyko procentowe istotnie się zmniejszyła dzięki znaczącemu obniżeniu zadłużenia z tytułu kredytów bankowych i faktoringu.

Ryzyko walutowe

Spółka zawiera określone transakcje denominowane w walutach obcych. W związku z tym pojawia się ryzyko wahań kursów walut.

Spółka wykorzystywała w 2020 roku instrumenty pochodne w celu zabezpieczania się przed ryzykiem zmiany kursów walutowych.

Wartość bilansowa aktywów oraz zobowiązań pieniężnych Spółki denominowanych w walutach obcych na dzień bilansowy przedstawia się następująco:

Obraz 71

Spółka jest narażona na znaczące ryzyko zmiany kursów walut wynikające z ekspozycji walutowej, które może wpłynąć na wysokość przyszłych przepływów pieniężnych oraz wynik finansowy. Głównym źródłem ryzyka walutowego w Spółce jest zakup towarów w walucie EUR oraz sprzedaż towarów w walucie EUR i CZK.

Stopień wrażliwości Spółki na 10-proc. wzrost i spadek kursu wymiany PLN na waluty obce przedstawiony jest w poniższej tabeli. Analiza wrażliwości obejmuje wyłącznie nierozliczone pozycje pieniężne denominowane w walutach obcych i koryguje przewalutowanie na koniec okresu obrachunkowego o 10-proc. zmianę kursów.

Wartość dodatnia w poniższej tabeli wskazuje wzrost zysku i zwiększenie kapitału własnego. Wartość ujemna oznacza odwrotny wpływ zmiany kursu walutowego na zysk i kapitały własne.

Obraz 72

Zmiana kursów walut innych niż EUR i CZK nie wpływa w istotny sposób na zysk Spółki.

Wrażliwość Spółki na ryzyko walutowe uległa dalszemu istotnemu zmniejszeniu dzięki szybko rosnącej sprzedaży eksportowej w walucie EUR, co powoduje zmniejszanie ekspozycji netto na walutę EUR.

Ryzyko płynności

Zarządzanie ryzykiem płynności w Spółce ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu rezerwowych linii kredytowych, ciągłego monitoringu prognozowanych i faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych.

Na poszczególne dni bilansowe Spółka posiadała następujące kwoty limitów kredytowych oraz faktoringowych:

Obraz 73

(i)w ramach limitu w wysokości 127mln785tys z kredytu korzysta również Spółka zależna.

Poza wyżej wymienionymi kredytami zaciągniętymi w bankach, Spółka wykorzystuje również pożyczki udzielone przez akcjonariuszy, szczegóły w nocie 20.

Poniższa tabela przedstawia umowne terminy wymagalności niepochodnych zobowiązań Spółki na dzień 31 grudnia 2020 obejmująca przepływy pieniężne zarówno z odsetek jak i z kapitału. Umowny termin wymagalności wyznaczono jako najwcześniejszy możliwy termin żądania spłaty od Spółki.

Obraz 74

Poniższa tabela przedstawia prognozowane terminy zapadalności aktywów finansowych Spółki na dzień 31 grudnia 2020 nie będących instrumentami pochodnymi obejmująca przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału.

Obraz 75

Kwoty podane powyżej zarówno dla aktywów i zobowiązań finansowych z oprocentowaniem zmiennym mogą ulec zmianie w przypadku zmian stóp procentowych.

29. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi przeprowadzane są na warunkach rynkowych. Spółka dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi kapitałowo, z członkami Zarządu, z podmiotami, które są powiązane z członkami Rady Nadzorczej i Zarządu oraz członkami ich rodzin.

Transakcje z jednostkami powiązanymi kapitałowo

Obraz 78

Obraz 79

Kwoty nieuregulowanych płatności nie są zabezpieczone i zostaną rozliczone w środkach pieniężnych. Nie udzielono i nie otrzymano żadnych gwarancji. W okresie obrachunkowym, zgodnie z MSSF9 ujęto koszt z tytułu odpisu na należności wynikające z transakcji ze stronami powiązanymi w wysokości 113 tys. PLN.

Transakcje z jednostkami powiązanymi osobowo z członkami Zarządu, Rady Nadzorczej oraz transakcje z członkami Zarządu jednostek zależnych

Obraz 80

Obraz 81

Transakcje handlowe z Członkami Zarządu i Radą Nadzorczą oraz wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Obraz 83

Obraz 84

(i)Program Motywacyjny na lata 2019-2021. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza uchwałą nr 14 przyjęła Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. na okres 2019 – 2021 roku, którego celem jest stworzenie mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Adresatami Programu są Członkowie Zarządu: Andrzej Manowski, Piotr Janta i Michał Breguła, przy czym mandat Pana Michała Breguły wygasł w dniu 7 września 2019 r. tj. w trakcie trwania okresu referencyjnego. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 5.360.000,00 PLN w całym okresie trwania Programu tj. od 2019 do 2021 roku. Rada Nadzorcza Auto Partner S.A. doprecyzowując zapisy Regulaminu Programu Motywacyjnego, ustaliła, iż premia wypłacana uprawnionym Członkom Zarządu Spółki na podstawie w/w Regulaminów Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. będzie wyliczana na podstawie danych finansowych nieuwzględniających wpływu MSSF16 (Leasing) w odniesieniu do umów zaklasyfikowanych jako leasing finansowy wg MSSF 16, które wcześniej nie były traktowane jako leasing finansowy wg MSR 17, tzn.:

Pożyczki udzielone Spółce przez Członków Zarządu, Rady Nadzorczej i akcjonariuszy

Obraz 85

30. Zobowiązania warunkowe, przyszłe zobowiązania umowne, udzielone i otrzymane poręczenia oraz aktywa warunkowe

Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Gwarancje bankowe:

- gwarancja bankowa z dnia 01.03.2019 nr KLG57699IN19 dotycząca umowy najmu z dnia 15 lutego 2019 lokalu usługowo-magazynowego na kwotę 42tys. PLN, ważna do 6 maja 2024 roku, udzielona w ramach limitu umowy z ING Bank Śląski S.A., nota 20

- gwarancja bankowa z dnia 18.10.2019 nr DOK3617GWB19KW dotycząca umowy dystrybucji wraz z późniejszymi aneksami, na kwotę 2mln PLN, ważna do 31 maja 2022 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A., nota 20

- gwarancja bankowa z dnia 27.07.2020 nr DOK2419GWB20AR dotycząca umowy najmu nieruchomości w Bieruniu, na kwotę 652 tys. EUR, ważna do 31 sierpnia 2023 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A., nota 20

- gwarancja bankowa z dnia 27.07.2020 nr DOK2418GWB20TI dotycząca umowy najmu nieruchomości w Pruszkowie, na kwotę 190 tys. EUR, ważna do 31 sierpnia 2023 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A., nota 20

- gwarancja bankowa z dnia 01.10.2020 nr DOK3227GBW20TI dotycząca umowy autoryzowanej dystrybucji, na kwotę 2mln500tys PLN, ważna do 31 grudnia 2020 roku, udzielona w ramach limitu umowy z Santander Bank Polska S.A., nota 20

Aktywa warunkowe

Spółka posiada następujące aktywa warunkowe:

Spółka zawarła polisy ubezpieczeniowe od kradzieży z włamaniem i rabunkiem oraz od ognia i innych żywiołów posiadanych towarów, w związku z tym w przypadku ziszczenia się tych zdarzeń Spółka otrzyma stosowne odszkodowania od ubezpieczyciela.

Spółka zawarła polisę ubezpieczeniową od ryzyka kredytu kupieckiego udzielonego niektórym klientom krajowym oraz zagranicznym. Na mocy polisy Spółce przysługuje odszkodowanie za ubezpieczone i niezapłacone należności.

Zobowiązania podatkowe

Obowiązujące w Polsce przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty obciążeń podatkowych prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych.

Zawarte umowy

Spółka zawarła w 2020 roku umowy zaklasyfikowane jako leasing zgodnie z MSSF 16, których zobowiązania nie zostały ujawnione na dzień bilansowy ze względu na brak udostępnienia do 31 grudnia 2020 składników aktywów do użytkowania przez Spółkę, a będących przedmiotem tych umów, wartość zobowiązania to 16mln622tys. Aktywa będące przedmiotem umowy to automatyka magazynowa, sprzęt IT, samochód.

31. Wynagrodzenie Biegłego Rewidenta

W dniu 23 marca 2018 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, al. Jana Pawła II 19 jako podmiotu uprawnionego do:

- dokonania przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy za I półrocza 2018, 2019, 2020 i 2021 rok

- przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za lata 2018, 2019, 2020 i 2021 rok.

Umowa została podpisana 30 lipca 2018 roku.

Deloitte Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa jest wpisana od 7 lutego 1995 r. na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem ewidencyjnym 73.

Wynagrodzenie netto audytora badającego sprawozdanie w latach 2020 i 2019 przedstawia się następująco:

Obraz 86

32. Stan zatrudnienia w Spółce

Obraz 87

Różnice w stanie zatrudnienia w obszarach Zarząd i Administracja oraz Sprzedaż i Marketing w stosunku do stanu na dzień 31.12.2019 r. wynikają z nowej klasyfikacji stanowisk pracy we wdrożonym w Spółce nowym systemie kadrowo–płacowym.

33. Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 11 stycznia 2021 r. Emitent zawarł umowę z firmą Global One Automotive GmbH z siedzibą we Frankfurcie, mocą której udzielił firmie Global One pożyczki w wysokości 525.000,00 EUR. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,5%. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 18 czerwca 2021 r. Emitent posiada 6,66% udziałów w firmie Global One Automotive GmbH z tytułu uczestnictwa w Międzynarodowej Grupie Zakupowej, do której należy od 2017 r.

W dniu 26 lutego 2021 r. Emitent złożył wniosek do Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach o przyznanie dofinansowania wynagrodzenia pracowników nieobjętych przestojem, przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w związku ze spadkiem obrotów gospodarczych w następstwie wystąpienia COVID-19. Wniosek został złożony na podstawie art. 15g ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020r., poz. 374 ze zm.). Wnioskowana kwota: 11 240 302,08 zł, w tym: dofinansowanie składek na ubezpieczenie społeczne: 1 648 794,12 zł, dofinansowanie wynagrodzeń pracowników: 9 591 507,96 zł. W dniu 16 marca 2021 r. na rachunek bankowy Spółki wpłynęła kwota 7 493 534,72 zł z tytułu I i II transzy w/w dofinansowania. Zgodnie ze złożonym wnioskiem Spółka otrzyma jeszcze jedną transzę w wysokości około 3 746 767 zł z tego samego tytułu. Jednak końcowa decyzja co do ostatecznej wysokości dofinansowania oraz jego ewentualnego zwrotu zostanie podjęta po całkowitym rozliczeniu wniosku tj. w terminie do 30 maja 2021 r. lub w ciągu 30 dni od daty otrzymania ostatniej transzy oraz po ewentualnym przeprowadzeniu urzędowych kontroli w zakresie objętym dofinansowaniem.

W dniu 15 marca 2021 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w przedmiocie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dot. wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2020. Zgodnie z podjętą uchwałą Zarząd rekomenduje wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 13 062 000 złotych (słownie: trzynaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) tj. po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) na jedną akcję. Pozostałą część zysku netto za rok obrotowy 2020 Zarząd rekomenduje przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 30 marca 2021 r. mocą uchwały nr 3 pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek. Powyższa rekomendacja zostanie przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

34. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Spółki

W związku z aktualną sytuacją związaną z rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19 na świecie Emitent jako główne czynniki ryzyka, które jego zdaniem mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki w perspektywie kolejnych okresów na chwilę obecną zdefiniował:

ryzyko spadku siły nabywczej konsumenta (z drugiej strony w takiej sytuacji więcej ludzi będzie jeździło starszymi autami, a więc popyt na towary Spółki wzrośnie) oraz ograniczenie jego mobilności związane z procesami regulującymi przemieszczanie się ludności,

ryzyko utrudnień na granicach międzypaństwowych, które może mieć wpływ na utrudnienia w transporcie do zagranicznych klientów.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje utrudnień w prowadzeniu działalności ani nie obserwuje ograniczonego popytu na części zamienne ze strony konsumentów. Po czasie okresowych utrudnień, związanych głównie z ograniczeniami mobilności (brak możliwości serwisowania pojazdów przez klienta końcowego), zauważalne było odbudowanie popytu oraz wzmożony ruch w warsztatach samochodowych, które dokonywały napraw serwisowych pojazdów, niedokonanych w sezonie wiosennym.

Emitent jednak podkreśla, że z uwagi na dynamicznie zmieniające się okoliczności, sytuację prawną oraz regulacje rządów państw związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, Spółka nie jest w stanie na moment publikacji niniejszego Sprawozdania w wiarygodny sposób oszacować rozmiaru jej wpływu na sytuację operacyjną i finansową Spółki.

Emitent nie identyfikuje na ten moment innych znaczących ryzyk niż wymienione powyżej. W szczególności na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zidentyfikowano znaczących ryzyk kredytowych, płynności i związanych z dostępnością finansowania czy złamaniem kowenantów finansowych. Emitent znajduje się w stabilnej sytuacji finansowej, posiadane środki pieniężne jak i niewykorzystane limity kredytowe stanowią bufor bezpieczeństwa. W średnim i długim terminie, w zależności od rozwoju sytuacji, Emitent w porozumieniu z bankami finansującymi będzie dostosowywał wysokość limitów kredytowych do aktualnych potrzeb i wartości zabezpieczeń, jakie może udzielić. Na bieżąco będą również podejmowane decyzje operacyjne, m.in. dotyczące kosztów działalności, których celem będzie zachowanie rentowności na odpowiednim poziomie i co za tym idzie spełnienie kowenantów finansowych zdefiniowanych w umowach z bankami.

Na dzień publikacji Emitent nie zidentyfikował również ryzyk związanych z wyceną aktywów niefinansowych (w szczególności zapasów), jak również dostawami zakupionych towarów. Nie zanotowano istotnych opóźnień w dostawach towarów czy problemów przy składaniu bądź realizacji złożonych zamówień.

W ocenie Zarządu pandemia koronawirusa oraz związane z nią krajowe i światowe konsekwencje w zakresie możliwych ponownych ograniczeń nakładanych przez rządy państw, mogą wpłynąć na działalność, możliwości rozwoju i kondycję finansową Emitenta. W związku z zaistniałą sytuacją Zarząd Emitenta od połowy marca 2020 roku prowadzi bieżący monitoring sytuacji gospodarczej i finansowej Spółki. Emitent podejmuje szereg działań mających na celu zabezpieczenie pracowników i klientów w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy w sytuacji zagrożenia epidemiologicznego, a także działań ukierunkowanych na zminimalizowanie skutków gospodarczych związanych z pandemią. Obecnie z uwagi na wciąż dużą niepewność dotyczącą rozwoju sytuacji, zarówno na rynku krajowym, jak i światowym, nie można w dłuższej perspektywie oszacować wpływu istniejącego zagrożenia epidemiologicznego na wyniki Spółki.

Podkreślenia wymaga fakt, że obecna sytuacja związana z pandemią charakteryzuje się dużą nieprzewidywalnością, a co za tym idzie oczekiwana sytuacja w perspektywie kolejnych okresów może ulec zmianie.

Kierownictwo Spółki uważa powyższą sytuację za zdarzenie niestanowiące zagrożenia dla kontynuowania działalności przez Emitenta, a zatem sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu zasady kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia podpisania niniejszego sprawozdania.

35. Zatwierdzenie Rocznego Sprawozdania Finansowego przez Zarząd

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało zatwierdzone przez Zarząd dnia 30 marca 2021 roku.

Aleksander Górecki – Prezes Zarządu Andrzej Manowski – Wiceprezes Zarządu

Piotr Janta – Wiceprezes Zarządu Kamila Obłodecka – Pieńkosz – Główna Księgowa