AUTO PARTNER S.A. PUBLIKUJE PROSPEKT I ROZPOCZYNA OFERTĘ PUBLICZNĄ

Auto Partner S.A., jeden z największych na rynku polskim importerów i dystrybutorów części samochodowych, opublikował dziś prospekt emisyjny i rozpoczyna ofertę publiczną, obejmującą sprzedaż nowych akcji oraz sprzedaż części akcji istniejących. Spółka planuje pozyskać z emisji nowych akcji środki w wysokości ok. 66,7 mln PLN brutto (przy założeniu Ceny Maksymalnej), które zostaną wykorzystane na realizację strategii rozwoju Spółki, w tym: zwiększenie skali działania, dalszą dywersyfikację oferty produktowej oraz dalszy wzrost rentowności. Program inwestycyjny, który Spółka zamierza zrealizować, szacowany jest na kwotę 71,6 mln PLN.

Zapisy na akcje dla inwestorów indywidualnych będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta BZ WBK S.A. oraz członków konsorcjum dystrybucyjnego w dniach 10 – 16 maja 2016 r. Cena Maksymalna została ustalona przez Spółkę na poziomie 2,90 PLN.

Rolę oferującego w procesie oferty publicznej pełni Bank Zachodni WBK S.A. Doradcą prawnym jest kancelaria DJBW Daniłowicz Jurcewicz Biedecki i Wspólnicy sp.k., zaś audytorem firma doradcza Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE O OFERCIE PUBLICZNEJ AUTO PARTNER S.A.:

• Akcje Oferowane obejmują Nowe Akcje i Akcje Sprzedawane.
• Oferta publiczna obejmuje od 1 do 23 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H nowej emisji (Nowe Akcje) oraz do 23 000 000 akcji imiennych, w tym 111 110 akcji serii B, 20 386 257 akcji serii D oraz 2 502 633 akcji serii E (Akcje Sprzedawane).
• W ramach Oferty priorytet nadany został akcjom nowej emisji (pierwszeństwo przydziału Nowych Akcji). Jednocześnie w zależności od wyników bookbuildingu możliwe jest ograniczenie oferty sprzedaży akcji istniejących (Akcje Sprzedawane). Akcje Sprzedawane zostaną przydzielone przez Akcjonariusza Sprzedającego wyłącznie, gdy w ramach Oferty zostaną objęte wszystkie zaoferowane Nowe Akcje. W procesie decyzyjnym kluczowa będzie kwestia osiągnięcia minimalnego poziomu free float.
• Cena Maksymalna została ustalona przez Spółkę na poziomie 2,9 PLN.
• Akcje Oferowane zostaną podzielone na Transzę Inwestorów Indywidualnych oraz Transzę Inwestorów Instytucjonalnych.
• Obecni akcjonariusze oraz Spółka zdecydowali się na lock-up: najwięksi akcjonariusze Prezes Zarządu Spółki Aleksander Górecki i Katarzyna Górecka (członek Rady Nadzorczej) zdecydowali się na 540-dniowy lock-up, pozostali akcjonariusze na 360-dniowy lock-up.
• Po zakończeniu oferty publicznej, przy założeniu emisji i sprzedaży maksymalnej zakładanej liczby Nowych Akcji oraz Akcji Sprzedawanych nowi akcjonariusze obejmą 39,32% akcji Spółki.

HARMONOGRAM OFERTY PUBLICZNEJ

CELE EMISJI

Środki z emisji zostaną przeznaczone na realizację strategii rozwoju Spółki. W ramach sprzedaży akcji nowej emisji, przy założeniu Ceny Maksymalnej na poziomie 2,90 PLN za jedną akcję, Spółka planuje pozyskać wpływy w wysokości około 66,7 mln PLN brutto. Program inwestycyjny, który Spółka zamierza zrealizować, szacowany jest na kwotę 71,6 mln PLN i obejmuje realizację następujących projektów:

W związku ze zwiększaniem przez Spółkę ilości asortymentu dostępnego w miastach o największym potencjale rynku oraz możliwościami realizowania dostaw do okolicznych filii Grupa planuje utworzenie regionalnych centrów logistyczno-magazynowych. W okresie do 24 miesięcy od zakończenia oferty planowane jest utworzenie centrów w Warszawie i Wrocławiu. W ramach tworzenia centrów logistyczno-magazynowych Spółka planuje korzystać wyłącznie z długoterminowych umów najmu nieruchomości.

Obecnie Grupa posiada sieć 60 filii krajowych. Po rozbudowie, w okresie do 24 miesięcy od zakończenia oferty, liczba filii w obrębie największych aglomeracji w Polsce jest szacowana na 80. W 2016 roku Spółka uruchomiła filie w Sochaczewie, Szczecinie i Gdańsku. Do końca bieżącego roku planowane jest otwarcie filii w Tarnowskich Górach, Wadowicach i Chełmie. Pozostałe lokalizacje będą zależne m.in. od aktualnej sytuacji rynkowej i potencjału rynku. Zgodnie z dotychczasową praktyką Spółka planuje korzystać z długoterminowych umów najmu nieruchomości, w których zlokalizowane są filie.

W ramach realizacji strategii dywersyfikacji produktowej i dalszego wzrostu rentowności Spółka planuje wprowadzenie marek własnych zarówno w wyższym segmencie cenowym tzw. premium jak i w segmentach niższych cenowo. Planuje rozszerzenie asortymentu o elementy układu hamulcowego, zawieszenia i układu elektrycznego. Pełna realizacja celu planowana jest do 24 miesięcy od zakończenia oferty.

W ramach rozwoju na rynkach zagranicznych planuje, w ciągu 24 miesięcy od zakończenia oferty, utworzenie filii w Czechach i na Łotwie (gdzie uruchomiona została już spółkę zależna, która docelowo ze względu na geograficzne oddalenie będzie zarządzała działalnością Grupy na Litwie i Łotwie ). Obecnie Grupa realizuje sprzedaż zagraniczną z magazynów z Polski.

Grupa planuje dalsze rozszerzanie oferty części do samochodów japońskich. Udział samochodów azjatyckich na polskich drogach stale rośnie. Dotychczas zaangażowany kapitał obrotowy na ten cel wyniósł 1,5 mln zł. Pełna realizacja celu planowana jest do 12 miesięcy od zakończenia oferty.

Grupa planuje także dalsze rozszerzanie oferty części do motocykli w związku z dużym potencjałem tego rynku i rosnącym popytem w wyniku nowych regulacji unijnych. Dotychczas zaangażowany kapitał obrotowy na ten cel wyniósł ok. 2,0 mln zł. Pełna realizacja celu planowana jest do 12 miesięcy od zakończenia oferty.

STRATEGIA

Strategia rozwoju Grupy opiera się na wzroście organicznym i zakłada dalszy wzrost skali działalności, zwiększenie udziału w rynku i umacnianie jej pozycji rynkowej przy jednoczesnej koncentracji na efektywności biznesowej w celu realizacji atrakcyjnych marż.

Grupa realizuje strategiczne cele, z których kluczowe to:

1. Wzrost skali działania poprzez m.in. rozbudowę i usprawnianie sieci dystrybucji: tworzenie własnych oddziałów i regionalnych centrów logistyczno-magazynowych (wykorzystane również do zaopatrywania wybranych rynków zagranicznych) oraz ekspansję zagraniczną (sprzedaż z magazynów w Polsce oraz plan uruchomienia filii na terenie Łotwy i Czech).
2. Dalsza dywersyfikacja produktowa poprzez rozszerzanie asortymentu oferowanych przez Grupę części zamiennych.
3. Dalszy wzrost rentowności m.in. poprzez wprowadzanie dodatkowych marek własnych o różnym pozycjonowaniu cenowym, w tym także z segmentu premium; rosnącą skalę działania, ulepszanie i rozbudowę rozwiązań IT (pozwalające na efektywną kontrolę kosztów).

WYNIKI FINANSOWE 2013-2015, TENDENCJE W I KWARTALE I KWIETNIU 2016

Wybrane skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Auto Partner w latach 2013-2015 przedstawia poniższa tabela:

W 2015 roku przychody ze sprzedaży Grupy osiągnęły poziom 518,6 mln zł i były wyższe o 22% od wartości uzyskanej w roku 2014. Spółka szacuje swój udział w rozproszonym rynku na 6,1%. Dzięki utrzymującej się od kilku lat wysokiej, przekraczającej 20% rocznie, dynamice wzrostu przychodów ze sprzedaży wskaźnik ten zwiększył się 2-krotnie od 2007 roku i nadal konsekwentnie rośnie.

Również wynik EBITDA, zysk operacyjny oraz zysk netto Grupy były w 2015 roku znacząco wyższe niż w roku 2014. Natomiast wyniki uzyskane w 2014 roku stosunkowo słabsze w porównaniu z rokiem 2013 były związane z ponoszeniem wysokich nakładów m.in. na dynamiczny rozwój oddziałów w całej Polsce oraz nowoczesne centrum logistyczne w centrali w Bieruniu. Nowo otwarte oddziały zaczynają przynosić zyski po upływie ok. 15 miesięcy od otwarcia. Pozytywne tendencje wynikające z rozwoju Grupy i otwierania nowych filii wpłynęły na wyższą dynamikę sprzedaży Spółki w I kwartale i kwietniu 2016 roku. W tym okresie wartość przychodów ze sprzedaży Grupy Auto Partner była wyższa o ponad 30% w porównaniu z analogicznym okresem roku 2015.

OTOCZENIE RYNKOWE

Rynek docelowy Grupy posiada aktualnie wartość ok. 7 mld zł, a udział Grupy w mocno rozproszonym rynku wynosi około 6%. Według szacunków Stowarzyszenia Dystrybutorów i Producentów Części Motoryzacyjnych rynek napraw, a co za tym idzie rynek części zamiennych może jeszcze wzrosnąć nawet 3-4 krotnie. Potencjał rynku, na którym działa Grupa Auto Partner determinowany jest przez dwa kluczowe parametry: rosnącą liczbę aut na polskich drogach oraz stosunkowo stary park samochodowy.

Liczba aut będących własnością Polaków systematycznie rośnie, a przy tym potencjał tego wzrostu nadal jest bardzo duży – w 2014 r. na 1000 mieszkańców przypadało w Polsce 467 aut, podczas gdy średnia Unii Europejskiej oraz krajów Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego Handlu (EFTA) wynosi 564 pojazdy, czyli o 23% więcej, niż w Polsce. Z drugiej strony udział samochodów o wieku przekraczającym 10 lat stale rośnie. Aktualnie przekracza 78,7%. Takie samochody wymagają częstszych napraw i wizyt w niezależnych warsztatach, które są główną kategorią odbiorców części dystrybuowanych przez Auto Partner. Zgodnie z regulacjami unijnymi właściciele nowych pojazdów mogą zlecać naprawy i okresowe przeglądy warsztatom niezależnym bez utraty gwarancji. W Polsce działa blisko 19,5 tys. warsztatów niezależnych, a z ich usług korzysta 90% polskich kierowców. 82% zakupów części zamiennych w Polsce realizowane jest za pośrednictwem warsztatów.

Rynki zagraniczne

Spośród rynków zagranicznych, na których działa Grupa rynki Europy Środkowo-Wschodniej charakteryzują się największym potencjałem rozwoju. Znaczna część używanych w tych krajach samochodów pochodzi z importu, przeważająca część taboru to samochody kilkuletnie. To także wskazuje na potencjał wzrostu. Rynki zachodnie takie jak: Niemcy i Austria to rynki dojrzałe, nie charakteryzują się więc tak dużym potencjałem rozwoju, ale dają możliwość realizacji wyższej marży.

Duży potencjał rynku części motocyklowych

Grupa rozszerza ofertę o asortyment części motocyklowych. Duży potencjał tego rynku i rosnący popyt, wspierane są m.in. przez nowe regulacje dopuszczające prowadzenie motocykla o poj. silnika do 125 cm3 przez osoby posiadające jedynie prawo jazdy kat. B.

Zmiana przepisów w tym zakresie spowodowała gwałtowny wzrost sprzedaży (w czerwcu 2015 r. ich sprzedaż wzrosła trzykrotnie r/r) motocykli w tym segmencie i skutkować będzie dalszym znaczącym wzrostem popytu na części zamienne związane z ich serwisowaniem i naprawą. Na polskich drogach przybywa także motocykli używanych. W pierwszym kwartale 2015 roku zarejestrowano ich o 1/3 więcej niż przed rokiem, czyli 13 104 sztuki, co ma znaczenie dla rynku części zamiennych.

Jesteśmy dynamicznie rozwijającym się importerem i dystrybutorem części samochodowych, z ugruntowaną i stale umacniającą się pozycją na rynku polskim. Systematycznie zwiększamy nasze udziały rynkowe w Polsce i rozwijamy ekspansję zagraniczną. Szybki rozwój Grupy to efekt konsekwentnej realizacji strategii, inwestycji Grupy,. Działamy na rynku o dużym potencjale. Rosnący i stosunkowo stary park samochodowy w Polsce to dla nas ogromne możliwości rozwoju. Polepszająca się sytuacja gospodarcza wpływa także na wzrost zakupów samochodów. Równie dużym potencjałem rozwoju charakteryzują się kraje Europy Środkowo-Wschodniej. Poza rozwojem sieci dystrybucji, którego efekty widać w sprzedaży w 2016 roku, stale pracujemy także nad dalszą dywersyfikacją szerokiej oferty produktowej Grupy, która pozwala nam docierać do różnych segmentów produktowych i cenowych – mówi Aleksander Górecki, Prezes Zarządu Auto Partner S.A.

Rozpoczęliśmy już proces wprowadzania do oferty części do samochodów japońskich, których liczba na polskich drogach rośnie oraz części motocyklowych, na które popyt rośnie w związku z nowymi regulacjami unijnymi. To działania, które obok rozbudowy sieci filii i magazynów oraz wprowadzeniem kolejnych marek własnych, są wśród naszych celów emisji. Środki pozyskane z emisji nowych akcji pozwolą nam przyspieszyć dynamiczny rozwój Grupy. Wierzymy, że Spółka może być atrakcyjna dla inwestorów. 20 lat działalności i systematyczne zwiększanie skali działania w różnych warunkach panujących na rynku, pokazało, że mamy jasno sprecyzowane cele, według których realizujemy strategię Spółki – powiedział Aleksander Górecki, Prezes Zarządu Auto Partner S.A.

Dodatkowych informacji udziela:

Bartłomiej Mokry
tel. +48 32 325 15 00
e-mail: b.mokry@autoap.com.pl

NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE O GRUPIE AUTO PARTNER S.A.

Grupa Auto Partner S.A. jest dynamicznie rozwijającym się importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych, klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO. Grupa Auto Partner S.A. tworzy platformę sprzedaży głównie kanałami elektronicznymi, oraz logistyki dostaw części zamiennych w trybie just-in-time do rozproszonych klientów, do których należą przede wszystkim warsztaty oraz sklepy motoryzacyjne.

Auto Partner S.A. działa w oparciu o zintegrowane narzędzia IT zarządzające całym łańcuchem dostaw oraz infrastrukturę logistyczną składającą się z nowoczesnego magazynu centralnego wysokiego składowania o powierzchni 20 tys. m2 (zlokalizowanego w Bieruniu), sieci 60 oddziałów wyposażonych łącznie w dodatkową powierzchnię magazynową ok 30 tys. m2 oraz siatki transportowej umożliwiającej dostawę do klienta końcowego z częstotliwością 3-5 razy dziennie.

Grupa Auto Partner S.A. współpracuje z blisko 150 dostawcami części zamiennych w obszarze tzw. rynku aftermarket, jak również dostawcami OEM z całego świata. Oferta Grupy Auto Partner S.A. obejmuje blisko 150.000 referencji co przekłada się na 7,5 mln części zamiennych w centralnym magazynie oraz magazynach zlokalizowanych w filiach w Polsce. Grupa Auto Partner S.A. jest jedynym w Polsce dystrybutorem produktów renomowanych producentów Meyle i NK (zawieszenie, hamulce, napęd), Alco (filtry) oraz marki własnej Maxgear, w ramach której oferuje produkty ze wszystkich grup asortymentowych.

Grupa Auto Partner S.A. realizuje sprzedaż przede wszystkim na rynku polskim, który w 2015 roku odpowiadał za 81,5% przychodów ze sprzedaży. Sprzedaż eksportowa stanowiła w 2015 roku ok. 18,5% sprzedaży i realizowana była przede wszystkim na rynkach czeskim i słowackim, a także w takich krajach jak Niemcy, Austria, Łotwa, Litwa i Ukraina.

Grupa Auto Partner S.A., dostrzegając rosnące znaczenie warsztatów, rozwinęła szeroki wachlarz działań wspierających ten segment rynku, w tym strategiczny program pod marką Maxserwis, obejmujący m.in. preferencyjną siatkę rabatową, leasing urządzeń wyposażenia warsztatu czy możliwość uczestniczenia w technicznych szkoleniach grupowych i indywidualnych. Program zakłada również budowę w całej Polsce sieci warsztatów pod marką Maxserwis, która docelowo ma obejmować kilkaset punktów warsztatowych.

Największymi akcjonariuszami Auto Partner S.A. są Prezes Zarządu Spółki Aleksander Górecki i Katarzyna Górecka (członek Rady Nadzorczej), którzy po przeprowadzeniu oferty publicznej posiadać będą łącznie 65,02% głosów na walnym zgromadzeniu spółki.

Grupa Auto Partner S.A. zatrudnia ok. 900 pracowników.

Dodatkowe informacje o firmie dostępne pod adresem: www.autopartner.com

ZASTRZEŻENIE PRAWNE

Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie promocyjny i w żadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych spółki AUTO PARTNER S.A. („Spółka”). Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce oraz ofercie publicznej papierów wartościowych Spółki w Polsce („Oferta”) jest prospekt („Prospekt”) przygotowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych Spółki i ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie („GPW”) i opublikowany po jego zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego, będącą organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym w Polsce Prospekt zostanie opublikowany i będzie dostępny na stronie internetowej Spółki (www.autopartner.com) oraz na stronie internetowej Banku Zachodniego WBK S.A. pełniącego w ramach Oferty funkcję oferującego (www.dmbzwbk.pl).

Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do składania zapisów na lub nabywania papierów wartościowych. Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty zakupu papierów wartościowych na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe mogą być oferowane i zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki po ich zarejestrowaniu zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, „Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) albo na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Spółka nie zamierza rejestrować żadnej części Oferty w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Niniejszy materiał ani żadna jego kopia nie może być przekazany lub w jakikolwiek sposób przesłany lub udostępniony na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.
Rozpowszechnianie tego dokumentu w niektórych państwach może być zabronione. Niedozwolona jest dystrybucja niniejszego dokumentu na terytorium Kanady, Japonii lub Australii. Informacje zawarte w załączonym dokumencie nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w Kanadzie, Japonii lub Australii.

NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, NA LUB DO TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY I JAPONII.